证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，上述文件已于2015年11月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

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  一、本次交易方案内容概述

  公司以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司榆林金源、米脂绿源、榆林物流进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。本次交易的交易对价由升达林业以自筹资金支付。本次交易完成后，升达林业将持有榆林金源51%的股权、米脂绿源51%的股权、榆林物流51%的股权。

  根据北京中企华出具的《评估报告》，截至2015年5月31日，榆林金源100%股权的评估值为180,861,900.00元，米脂绿源100%股权的评估值为91,925,026.14元，榆林物流100%股权的评估值为3,633,978.62元。

  经目标公司、陕西绿源、升达林业协商，升达林业以目标公司的上述评估值为依据向目标公司增资。其中：升达林业向榆林金源增资188,244,018.37元，其中67,653,061.22元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；升达林业向榆林物流增资3,782,304.28元，无偿受让陕西绿源持有的榆林物流696,670.90元注册资本；升达林业向米脂绿源增资95,677,068.02元，其中31,224,489.80元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

  二、本次交易相关决议及批准情况

  1、2015年10月19日，陕西绿源执行董事做出决定，同意本次交易；2015年10月20日，陕西绿源单一股东圣地佰诚作出决定，同意前述执行董事决定。

  2、2015年10月20日，榆林金源执行董事作出决定，同意本次交易中关于榆林金源增资事项；2015年10月21日，榆林金源单一股东陕西绿源作出决定，同意前述事项。

  3、2015年10月20日，米脂绿源执行董事作出决定，同意本次交易中关于米脂绿源增资事项；2015年10月21日，米脂绿源单一股东陕西绿源作出决定，同意前述事项。

  4、2015年10月20日，榆林物流执行董事作出决定，同意本次交易中关于榆林物流增资事项；2015年10月21日，榆林物流单一股东陕西绿源作出决定，同意前述事项。

  5、2015年11月4日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易。同时公司公告了四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）、本次重大资产重组相关独立财务报告、法律意见书、审计报告和资产评估报告。

  6、2015年11月19日，公司公告了四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）。

  7、2015年11月20日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。

  三、相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  截至本报告书签署日，公司已支付榆林金源部分交易对价及米脂绿源、榆林物流全部交易对价，本次交易标的资产已全部过户至公司名下，本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。公司将按《增资协议》约定支付榆林金源剩余交易对价。

  目前，公司正在聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，以此确定标的公司过渡期间产生的损益，以便按照协议约定进行现金结算。截至本报告签署日，该等工作仍在进行中。

  四、相关实际情况与此前披露的信息无差异的说明

  根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，本次交易购买资产的权属情况、历史财务数据与此前披露的信息无差异。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告签署日，本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换和调整。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，上市公司也未对实际控制人及其关联人提供担保。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易相关协议的履行情况

  本次交易相关的协议主要包括：《金源天然气增资扩股协议》、《绿源天然气增资扩股协议》、《金源物流增资扩股协议》、《业绩补偿协议》等，本次交易相关的协议和承诺已在《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中详细披露。

  上述协议现已生效。截至本报告书签署日，公司及相关协议各方已经按照上述生效协议的约定，正在履行和履行了各自的义务，无违反协议约定行为。

  （二）本次交易相关承诺的履行情况

  截至本报告书签署日，本次交易各方就本次交易做出的相关承诺均得到切实履行，无违反承诺的行为。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书签署日，公司及协议各方已按照约定履行了相关资产的交接义务，本次交易拟进入公司的标的资产已全部进入本公司，公司对上述资产拥有合法产权。

  九、独立财务顾问结论意见

  民族证券认为：截至独立财务顾问意见签署日，升达林业本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规的规定；本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务；本次交易拟进入上市公司的标的资产均已过户至上市公司名下，升达林业已合法取得上述资产的所有权。

  十、法律顾问意见

  本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

  （一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

  （二）升达林业已根据《榆林公司增资扩股协议》、《榆林物流增资扩股协议》、《米脂公司增资扩股协议》的约定履行了首期增资款即新增注册资本的缴纳义务。

  （三）榆林金源、榆林物流、米脂绿源已根据《榆林金源增资扩股协议》、《榆林物流增资扩股协议》、《米脂绿源增资扩股协议》的约定履行了增资的工商变更登记义务。

  （四）陕西绿源已根据《榆林金源增资扩股协议》、《榆林物流增资扩股协议》、《米脂绿源增资扩股协议》的约定履行了标的资产的过户义务或配合过户义务。

  （五）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  备查文件

  1、中国民族证券出具的《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问意见》

  2、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》

  3、《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》

  四川升达林业产业股份有限公司

  2016年4月15日

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016—018

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于重大资产重组相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2015年11月4日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了公司重大资产重组的相关事宜，同意公司以自有资金向陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”的三家全资子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）、榆林金源物流有限公司（以下简称“榆林物流”）进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。交易完成后，公司将持有榆林金源51%的股权、米脂绿源51%的股权、榆林物流51%的股权。公司于2015年11月20日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。截至目前，公司已支付榆林金源部分交易对价及米脂绿源、榆林物流全部交易对价，本次交易标的资产已全部过户至公司名下。

  在本次重大资产重组过程中，交易相关方陕西绿源及其实际控制人马龙、榆林金源、米脂绿源、榆林物流及升达林业交易做出的承诺事项如下：

  一、交易对方陕西绿源及其实际控制人出具的承诺

  1、关于业绩承诺及利润补偿安排承诺

  陕西绿源承诺榆林金源、米脂绿源、榆林物流2015年度实现的净利润数额合计不低于人民币5,000.00万元；2016年度实现的净利润数额合计不低于人民币8,000.00万元；2017年度实现的净利润数额合计不低于人民币10,400.00万元；2018年度实现的净利润数额合计不低于人民币13,520.00万元。其中净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的榆林金源、米脂绿源、榆林物流合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。相关业绩补偿措施具体详见2015年11月19日披露于巨潮资讯网上的《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

  2、关于同业竞争的承诺

  ①截至本同业竞争承诺函出具之日，除已披露的如下与榆林金源、米脂绿源及榆林物流（以下简称“标的公司”）构成同业竞争关系的公司外，陕西绿源、陕西绿源实际控制人马龙，以及陕西绿源及其实际控制人的关联公司、关联人，均未从事与标的公司存在同业竞争关系的经营活动，也未直接或者间接在其他与标的公司有竞争关系的公司、实体内持股、任职或为他人经营与标的公司具有同业竞争关系的业务的情况：

  ■

  ②本次交易实施完成后，陕西绿源、陕西绿源实际控制人马龙，以及陕西绿源及其实际控制人马龙的关联公司、关联人，不得从事与标的公司存在竞争关系的其他经营活动，也不得直接或间接在其他与标的公司有竞争关系的公司、实体内持股、任职或为他人经营与标的公司业务具有竞争关系的业务。

  如违反上述承诺，陕西绿源及其实际控制人马龙承诺将赔偿因此给升达林业、标的公司所造成的损失。

  3、关于减少及规范关联交易的承诺

  陕西绿源、陕西绿源的实际控制人马龙及其关联方，与标的公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害升达林业及其股东的合法权益。如违反上述承诺，陕西绿源及其实际控制人马龙承诺将赔偿因此给升达林业、标的公司所造成的损失。

  4、关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺

  陕西绿源、陕西绿源实际控制人马龙及其关联方，在本次交易过程中均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  5、关于合法合规性的承诺

  ①陕西绿源承诺合法持有标的公司股权, 不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；

  ②陕西绿源对标的公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；

  ③陕西绿源不存在非法占用标的公司资金和资产的情形；

  ④陕西绿源及其实际控制人马龙、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；

  ⑤陕西绿源股权结构清晰、合法，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；

  ⑥陕西绿源及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况；

  ⑦陕西绿源未控制或持有其他上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

  若违反上述承诺，陕西绿源将依照本次交易的协议约定对升达林业承担违约责任，并赔偿因此给升达林业造成的损失。

  6、关于提供信息真实性等的承诺

  陕西绿源承诺本公司将及时向升达林业提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给升达林业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。陕西绿源向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。陕西绿源为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，将依照本次交易的协议约定对升达林业承担违约责任，并赔偿因此给升达林业造成的损失。

  7、关于完善标的公司经营资质等承诺

  ①就标的公司目前尚未取得部分经营资质的情况，陕西绿源及其实际控制人马龙承诺：自本承诺函出具之日起，将积极努力、尽快协助标的公司办理完善相关经营资质；在办理完成相关经营资质之前，应确保标的公司合法合规运作；如因标的公司未能取得相关经营资质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的，陕西绿源及其实际控制人马龙承诺将补偿由此给标的公司造成的一切损失，包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及与之相关的支出、费用等。

  ②就标的公司的部分资产尚未取得权属证书或尚未完善权属取得手续的情况，陕西绿源及其实际控制人马龙承诺：将积极协助标的公司完善相关资产的权属证书或权属取得手续；如因标的公司相关资产权属瑕疵导致标的公司丧失相关资产的所有权、使用权，承担赔偿、补偿责任或其他责任，或者给生产经营造成其他影响的，陕西绿源及其实际控制人马龙将补偿由此给标的公司造成的一切损失。

  ③就标的公司目前尚未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，陕西绿源及其实际控制人马龙承诺：自本承诺函出具之日起，将促使标的公司尽快完善员工社会保险、住房公积金的开户缴纳；如因历史上标的公司未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金，导致标的公司受到员工追索或承担任何行政责任、民事责任、其他责任的，陕西绿源及其实际控制人马龙将补偿由此给标的公司造成的一切损失。

  二、标的公司核心管理人员承诺

  1、自升达林业收购标的公司的重大资产购买事项实施完毕之日起，在标的公司持续任职不少于36个月。

  2、在标的公司任职期间及离职后2年内，不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务，也不得在与标的公司业务相同或相似的公司或其他盈利性经济组织任职、如违反上述承诺，愿意无条件向标的公司承担赔偿责任。

  三、升达林业的相关承诺：

  1、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  2、公司及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；

  3、公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日