证券时报多媒体数字报

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-032

  新大洲控股股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"或"新大洲"）因实际控制人筹划第一大股东股份转让事项，经公司申请，公司股票（证券简称：新大洲A，证券代码：000571）自2016年1月18日开始停牌。

  2016年1月24日，公司的第一大股东海南新元投资有限公司（以下简称"新元投资"）及实际控制人赵序宏先生与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称"恒阳牛业"）及实际控制人陈阳友先生签署了《关于新大洲控股股份有限公司股份转让及合作之框架协议》，恒阳牛业或其指定主体拟受让新元投资持有的新大洲89,481,652股股份，占新大洲总股本的10.99%。新大洲拟收购恒阳牛业100%股权及其关联资产。因正在筹划上述重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年1月27日开市起继续停牌。

  2016年3月28日，新元投资与深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称"尚衡冠通"）签署了《新大洲控股股份有限公司股份转让协议》，由尚衡冠通协议受让新元投资持有的新大洲89,481,652股股份，占新大洲总股本的10.99%。有关尚衡冠通的详细情况详见公司于2016年3月30日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上披露的《关于第一大股东股权转让提示性公告》。陈阳友先生为尚衡冠通执行事务合伙人。

  公司原预计最晚将在2016年4月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但由于本次重大资产重组方案较复杂，交易涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，交易方案仍需进一步协商、确定与完善，相关工作无法在 2016 年4月18日前完成。根据监管部门的要求，2016年4月15日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，股东大会同意公司授权董事长赵序宏先生及/或其转授权人士向深圳证券交易所提出继续停牌申请。现经公司申请，公司股票继续停牌，公司承诺在2016年7月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  截至目前，本次筹划的重大资产重组进展情况如下：

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

  1、主要交易对手方：陈阳友先生实际控制下的恒阳牛业股东。

  陈阳友：男，1970年2月出生。1992年毕业于河南农业大学微生物专业（现食品工程学院），就职于河南省漯河市国家高新技术产业开发区管委会，任柠檬酸项目筹建办主任；1993年9月调入河南双汇集团任质量检验监督处任副处长，处长；1997年兼任双汇集团及其所有子公司监事；2001年任双汇集团采购公司经理；2002年9月调入河南春都食品股份有限公司任总裁。2004年3月在北京创办北京瑞阳恒业商贸有限公司；2004年底创办黑龙江北方新绿食品有限公司；2005年7月收购黑龙江大兴肉联厂成立讷河市北方食品有限责任公司；2007年控股四川润丰食品有限公司；2007年创办讷河瑞阳溢佳香食品有限公司；2007年11月从中国食品集团承包经营北京荣丰食品有限公司；2008年创办讷河市恒阳商贸有限公司；2009年成立黑龙江北方恒阳食品有限公司，建设齐齐哈尔以北最大的生猪屠宰和冷链物流项目。2009年11月，成立讷河市恒阳现代农业农机专业合作社；2010年1月，成立讷河市北方恒阳肠衣生化有限责任公司；2010年11月，成立黑龙江恒阳米高扬食品有限公司。2011年1月注册成立黑龙江恒阳农业集团，担任恒阳集团董事长。

  有关恒阳牛业的详细情况如下：

  公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

  注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

  法定代表人：徐鹏飞

  注册资本：22,560.12万人民币

  统一社会信用代码：91230200777853045M

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]生产（《全国工业产品生产许可证》有效期至2016年12月29日），保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务。（该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司股权控制关系图：

  ■

  注：陈阳友与刘瑞毅为夫妻关系。

  2、筹划的重大资产重组基本内容：陈阳友先生为实际控制人的尚衡冠通受让公司的第一大股东新元投资持有的新大洲89,481,652股股份，占新大洲总股本的10.99%。股份转让后，启动上市公司定向增发股份，由陈阳友先生以其控制下恒阳牛业全体股东以恒阳牛业100%股权及重组必要相关资产参与认购。

  目前，公司正就重组方案与交易对手方进行商讨和论证。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并提交了相关单位及个人的自查报告，根据本次重大资产重组进度向深圳证券交易所报送交易进程备忘录。截至本公告日，公司与恒阳牛业均成立了重大资产重组工作小组，并正在积极研究重大资产重组方案，在恒阳牛业的配合下，选择审计、评估、法律等中介机构积极开展相关工作，各方面的工作正在有序推进。同时，公司每五个交易日披露一次重组事项进展公告。

  三、申请继续停牌的必要性

  在公司股票停牌后，重组双方积极推进本次重大资产重组的相关工作。由于本次重大资产重组方案较复杂，交易涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，交易方案仍需进一步协商、确定与完善，相关工作无法在2016年4月18日前完成。鉴于本次重组事项仍存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免内幕信息泄露及股价异动，保障重组有序进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。

  四、其他事项

  1、承诺：如公司申请的延期复牌期限期满后仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  2、停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-031

  新大洲控股股份有限公司2016年

  第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次临时股东大会召开期间无增加、否决及变更提案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议通知情况：公司董事会分别于2016年3月30日、4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》及相关提示性公告。

  2、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年4月15日（星期五）下午14:30时

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月15日上午9:30时～11:30时，下午13:00时～15:00时。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2016年4月14日15:00时至4月15日15:00时期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：海南省海口市灵桂大道351号新大洲工厂会议室

  4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：受董事长赵序宏先生委托，会议由公司副董事长兼总裁杜树良先生主持

  7、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席的总体情况：

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表人数78名，代表股份数量223,237,727股，占公司有表决权股份总数的27.4226%。

  2、现场会议出席情况：

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计12人，代表有表决权的股份数额219,012,027股，占公司股份总数的26.9035%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东共计66人，代表有表决权的股份数额4,225,700股，占公司股份总数的0.5191%。

  4、中小股东出席情况

  参加本次股东大会的股东中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）共计75人，代表股份数72,885,700股，占公司有表决权股份总数的8.9533%。

  5、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议；海南方圆律师事务所陈建平律师、杨文狄律师列席了会议。

  三、议案审议表决情况

  出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过以下议案：

  （一）关联股东海南新元投资有限公司、赵序宏先生回避表决，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。

  存在的关联关系说明：鉴于本次公司股票停牌筹划重大资产重组事项涉及本公司收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称"恒阳牛业"）股权及其关联资产。本公司第一大股东海南新元投资有限公司（以下简称"新元公司"）已于2016年3月28日与深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称"尚衡冠通"）签署了《关于新大洲控股股份有限公司股份转让协议》。恒阳牛业与尚衡冠通的实际控制人均为陈阳友先生，因此，新元公司在审议《关于申请公司股票继续停牌的议案》时回避表决。赵序宏先生为股东新元公司的实际控制人、执行董事，赵序宏先生也为关联股东，在审议《关于申请公司股票继续停牌的议案》时回避表决。

  关联股东所持表决权股份数量：海南新元投资有限公司持有本公司89,481,652股股份，赵序宏先生持有本公司10,870,375股股份。

  表决结果：同意122,438,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6358%；反对447,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3642%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况：同意72,438,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.3860%；反对447,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.6140%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%。

  （二）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  表决结果：同意222,674,227股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7476%；反对547,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2452%；弃权16,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0073%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况：同意72,322,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.2269%；反对547,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.7509%；弃权16,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.0222%。

  上述中小股东指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，以及虽持股低于5%但为上市公司第一大股东及其一致行动人以外的股东，即除股东海南新元投资有限公司、海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户及赵序宏先生以外的股东。

  上述议案中，第一项为普通决议事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的过半数通过；第二项为特别决议事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。

  上述提案内容详见公司于2016年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告信息。

  四、律师出具的法律意见：

  1、律师事务所名称：海南方圆律师事务所

  2、律师姓名：陈建平律师、杨文狄律师

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

  2、法律意见书。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年4月16日