证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情况。

  2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2016年4月15日14:30。

  （2）网络投票时间：2016年4月14日－4月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2016年4月15日9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为 2016年4月14日15:00 至4月15日15:00 期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）公司所在地兰州市兰州新区嘉陵江街568号公司办公楼四楼中会议室。

  3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式召开。

  4、会议召集人：公司第五届董事会。

  5、会议主持人：公司董事长阮英。

  6、会议召开的合法、合规性

  本次会议的召集与召开经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，会议的召集、召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014修订）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2014修订）、《主板上市公司规范运作指引》（2015修订）等有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、以股权登记日2016年4 月8日（下午）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续，参加本次股东大会的股东及股东代表共17人，代表有表决权股份共计46,054,648股，占公司有表决权股份总数的24.7020％。其中：

  （1）参加现场投票的股东及股东代理人共计2人，代表有表决权的股份共计33,111,620股，占公司有表决权股份总数的17.7598％；

  （2）参加网络投票的股东及股东代理人共计15人，代表有表决权的股份共计12,943,028股，占公司有表决权股份总数的6.9422％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东16人，代表股份19,180,880股，占上市公司总股份的10.2879％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份6,237,852股，占上市公司总股份的3.3458％。通过网络投票的股东15人，代表股份12,943,028股，占上市公司总股份的6.9422％。

  2、公司董事、监事和部分高级管理人员出席了本次会议。

  3、甘肃正天合律师事务所杨军、胡花芸二位律师出席并见证了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  按照公司《章程》和《股东大会议事规则》等的规定，本次会议所有9项议案均以普通议案表决通过，不涉及因特别决议的议案须获得有效表决权股份总数的2/3以上通过的议案。各议案的具体表决结果如下：

  1、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  ■

  其中：中小股东总表决情况：

  同意19,027,880股，占出席会议中小股东所持股份的99.2023％；反对153,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7977％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  2、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

  ■

  其中：中小股东总表决情况：

  同意19,027,880股，占出席会议中小股东所持股份的99.2023％；反对153,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7977％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  3、审议通过《公司2015年年度报告》及其摘要

  ■

  其中：中小股东总表决情况：

  同意19,027,880股，占出席会议中小股东所持股份的99.2023％；反对153,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7977％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  4、审议通过经审计的公司2015年度财务决算报告的议案

  ■

  其中：中小股东总表决情况：

  同意19,027,880股，占出席会议中小股东所持股份的99.2023％；反对153,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7977％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  5、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字[2016]1070号），公司2015年度实现净利润-79,062,776.92元，加上年度结转未分配利润 -258,340,426.42元，本年度累计未分配利润为-337,403,203.34元。

  2015年公司实施“出城入园”暨600万米毛精纺生产线搬迁升级改造项目完成一期建设项目，公司自筹大量资金支持项目建设；同时报告期累计未分配利润是大额负值。根据公司《章程》的规定，不符合利润分配的原则和条件；董事会决定公司2015年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事认真听取董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况及项目建设的现场调研，认为，公司自筹资金实施“‘出城入园’ 暨600万米毛精纺生产线向兰州新区搬迁升级改造项目”完成并顺利投产，对实现公司产品结构调整和产品升级换代奠定了基础，对公司长期稳定发展具有战略意义。由于项目建设和生产经营仍需要继续筹集资金，董事会作出不分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定，是符合企业实际情况的，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的2015年度利润分配预案并提交股东大会表决。

  该议案表决情况：

  ■

  其中：中小股东总表决情况：

  同意19,027,880股，占出席会议中小股东所持股份的99.2023％；反对153,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7977％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  6、审议通过关于聘任2016年度审计机构并确定其报酬的议案

  经公司董事会审计委员会提议并经独立董事审议认可，公司决定续聘西安希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告和内部控制整合审计评价机构，聘期一年，审计费用拟定为28万元。该机构已为公司连续服务七年。

  公司独立董事事前认可公司聘请该所为2016年财务报表、内部控制整合审计评价机构的议案，同意董事会提交本次股东大会审议。

  该议案表决情况：

  ■

  其中：中小股东总表决情况：

  同意19,027,880股，占出席会议中小股东所持股份的99.2023％；反对153,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7977％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  7、审议通过公司2016年度日常关联交易情况预计的议案

  因属于关联交易事项的议案，关联股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，非关联股东表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况：

  同意19,027,880股，占出席会议中小股东所持股份的99.2023％；反对153,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7977％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  8、审议公司关于原址土地变更用地性质暨缴纳土地出让金的议案

  本议案内容详见2016年3月25日载于《证券时报》和“巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网”上的公司公告，公告编号2016-023。

  独立董事发表了事前审核认可意见，认为公司按照政府“出城入园”政策规定和兰州市城市建设综合规划提出了原址闲置土地变更使用性质的议案，存在其客观事实原因；该事项不会对目前生产经营业务产生影响，且土地用地性质变更后，可增加潜在商业价值，实现公司资产保值增值，不存在侵害广大股民利益的情形；该事项遵从政府定价且不存在关联交易的情形。同意董事会按照法定流程审议该事项。

  该议案表决情况：

  ■

  中小股东总表决情况：

  同意19,027,880股，占出席会议中小股东所持股份的99.2023％；反对153,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7977％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  9、审议公司拟向控股股东“三毛集团”借款暨关联交易的议案

  本议案内容详见2016年3月25日载于《证券时报》和“巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网”上的公司公告，公告编号2016-023。

  独立董事发表了独立意见，认为公司自筹资金、自主实施“出城入园”暨毛精纺生产线搬迁升级改造项目已经完成，公司为购置纺织专用设备和工程建设投入了大量建设资金。公司披露的2015年度报告经审计的财务报表反映，公司目前货币资金主要满足生产经营工作正常运行。为尽快完成公司原址土地变性事项，公司拟向控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司借款238,000,000元，具有其客观原因；借款利率为其初始资金成本但不超过国有商业银行同期基准利率加法定浮动利率，符合公允性原则；该事项不构成大股东占用资金的情形，相反对于上市公司形成资金支持，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。同意董事会按照法定流程审议该事项。

  因属于关联交易事项的议案，关联股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，非关联股东表决结果如下：

  ■

  中小股东总表决情况：

  同意19,027,880股，占出席会议中小股东所持股份的99.2023％；反对153,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7977％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  会议听取了独立董事2015年度述职报告，其内容以公告方式提前刊登在2016年3月25日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所

  2、见证律师姓名：杨军、胡花芸

  3、结论性意见：兰州三毛实业股份有限公司2015年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1、兰州三毛实业股份有限公司2015年年度股东大会决议。

  2、甘肃正天合律师事务所《关于兰州三毛实业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》。

  特此决议

  股东或股东授权代表签名：

  董事签署：

  阮 英 贾 萍 单小东

  张海英 方文彬 马建兵

  记录人：吴正悦

  兰州三毛实业股份有限公司 董事会

  2016年4月15日

  甘肃正天合律师事务所关于兰州

  三毛实业股份有限公司二〇一五年度

  股东大会的法律意见书

  正天合书字（2016）第177号

  致：兰州三毛实业股份有限公司

  甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  1.1 本次股东大会的召集

  根据贵公司于2016年3月24日在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），以及2016年3月31日在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知（增加议案后）》（以下简称《通知（增加议案后）》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

  1.2 本次股东大会的召开

  1.2.1 根据《通知》及《通知（增加议案后）》，贵公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间定于2016年4月15日下午14:30在甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号贵公司四楼会议室召开；网络投票时间为2016年4月14日至4月15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年4月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2016年4月14日下午15:00至4月15日下午15:00 期间的任意时间。贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。

  1.2.2 根据《通知》及《通知（增加议案后）》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开及投票方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。本所律师认为，《通知》及《通知（增加议案后）》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

  1.2.3 根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规定。

  1.2.4 根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长阮英先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  2.1 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司表明截至2016年4月8日深圳证券交易所收市后贵公司股东名称和姓名的《股东名册》, 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司、上海开开实业股份有限公司为贵公司法人股股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

  2.2 出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

  2.3 本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  3.1 本次大会采取现场表决与网络投票相结合方式，根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共2人，所持有的股份共计33111620股，占公司总股本的17.76%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共15人，所持有的股份共计12943028股，占公司总股本的6.9422%。

  3.2 出席本次股东大会的股东指定股东代表吴正悦先生为大会计票人，监事梁霞女士、监事李建真先生为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

  3.3 根据本所律师的审查，现场出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决（关联股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司就第7项、第9项议案回避表决），该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

  3.4本次股东大会通过现场和网络投票的股东共17人，代表股份46054648股，占贵公司总股份的24.7020％，根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点和深圳证券交易所信息网络有限公司回传的最终统计结果及本所律师的审查，本次股东大会对议案的表决结果如下：

  ■

  *“同意比例”系指同意票股份数占参加本次股东大会（包括现场出席及网络投票）的有表决权股份总数的比例。

  本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司2015年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

  甘肃正天合律师事务所 负责人：

  赵荣春

  经办律师：

  杨 军

  经办律师：

  胡花芸

  二〇一六年四月十五日