证券时报多媒体数字报

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-065

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  2015年度利润分配及

  资本公积转增股本实施公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●2015年度利润分配方案为：每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10股。

  ●本次权益分派股权登记日：2016年4月21日

  ●除权除息日：2016年4月22日

  一、股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况

  1、公司股东大会审议通过的分配方案情况

  北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，上述股东大会决议公告已于2016年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

  公司2015年度利润分配方案为：

  根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中证天通[2016]审字1-1022号），本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）186,704,704.40元，母公司净利润102,196,429.38元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，公司2015年度利润分配方案如下：

  （1）提取10%法定盈余公积金10,219,642,94元；

  （2）提取法定盈余公积金后剩余利润91,976,786.44元，加以前年度累计未分配利润267,232,525.28 元，2015年度可供股东分配的利润为359,209,311.72元；

  （3）以公司截至2016年3月15日的总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润20,874,229.50 元。利润分配后，剩余未分配利润338,335,082.22 元转入下一年度；

  （4）以总股本417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由417,484,590股变更为834,969,180 股。转增前，资本公积697,047,387.45元，转增股本417,484,590元，转增后，尚余资本公积279,562,797.45元。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  2、公司自分配方案披露至实施期间公司股本总额的变化

  自2016年3月16日公司披露了利润分配方案后（参见2016年3月16日《公司第三届董事会第四十次会议决议公告》（2016-039））至实施期间，由于2014年限制性股票激励计划两名激励对象离职，公司回购注销已离职股权激励对象共计50,400股，由此公司的总股本由417,534,990股减至417,484,590股。截至2016年3月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司于2016年3月17日公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2016-045）。

  本次利润分配的总股本基数以上述回购注销完成后的总股本417,484,590股为基数，上述总股本变动对本次利润分配没有影响。

  3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致，无需调整。

  4、本次实施分配方案与距离股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》的时间不超过两个月。

  二、本次实施的利润分配及资本公积金转增股本方案

  本公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.45元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.5元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.1元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.05元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

  分红前本公司总股本为417,484,590股，分红后总股本增至834,969,180股。

  三、股权登记日与除权除息日

  本次权益分派股权登记日为：2016年4月21日，除权除息日为：2016年4月22日。

  四、权益分派对象

  本次分派对象为：截至2016年4月21日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

  五、权益分派方法

  1、本次所送（转）股于2016年4月22日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1 股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。

  2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2016年4月22日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

  3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

  ■

  在权益分派业务申请期间（申请日：2016年4月14日至登记日：2016年4月21日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

  六、本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为2016年4月22日。

  七、股本变动结构表

  ■

  八、调整相关参数

  （一）本次实施送（转）股后，按新股本834,969,180股摊薄计算，2015年年度，每股净收益为0.236元。

  （二）股东承诺最低减持价格的调整情况

  1、公司首发上市时持股5%以上的股东冯滨、林岩、曹建出具《持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺》，具体如下：

  ■

  注：目前林岩、曹建不再为公司持股5%以上股东。

  根据该减持价格承诺：冯滨、林岩、曹建所持首发上市时股份的减持价格为不低于23.15元/股。公司2015年度利润分配实施完毕后，冯滨、林岩、曹建所持首发上市时股份的减持价格为不低于1.87元/股。

  具体计算为：

  （1）公司2013年度权益分派方案：以公司2014年1月23日首次公开发行股份并上市发行后的总股本58,290,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共分配利润11,658,000.00元。

  调整后减持价格为不低于：22.95元/股。

  计算公式：减持价格=首发价格每股23.15元—每股派息0.2元

  （2）公司2014年度权益分派方案为：以总股本69,489,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共分配利润13,897,833.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

  调整后减持价格为不低于：7.58元/股。

  计算公式：减持价格=（调整后的首发价格每股22.95元—每股派息0.2元）/3

  （3）公司2015年半年度权益分派方案为：以公司总股本208,767,495股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  调整后减持价格为不低于：3.79元/股。

  计算公式：减持价格=调整后的首发价格每股7.58元/2

  （4）公司2015年度权益分派方案为：以2016年3月15日公司总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计分配现金股利20,874,229.50 元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

  调整后减持价格为不低于：1.87元/股。

  计算公式：减持价格=（调整后的首发价格每股3.79元—每股派息0.05元）/2

  2、公司首发上市时持股5%以上的股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）（下称“嘉俪九鼎”）出具的《持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺》：“（一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后12个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。”

  根据公司最近一期经审计的每股净资产的150%，嘉俪九鼎最低减持价格为6.02元/股。本次利润分配的实施对嘉俪九鼎的减持价格没有影响。

  注：目前嘉俪九鼎不再为公司持股5%以上股东。

  （三）重大资产重组、股权激励价格调整的情况

  1、公司发行股份购买北京市华远国际旅游有限公司资产及募集配套资金调整情况

  2016年3月16日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，同意公司采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远国旅”）全体股东持有的华远国旅100%的股权；公司在本次收购同时，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币260,000万元（不超过本次交易拟购买标的股权交易价格的100%）。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。

  公司2015年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买北京市华远国际旅游有限公司资产的股份发行价格由35.82元/股调整为17.89元/股；发行数量由65,605,802股调整为131,358,295股。

  本次募集配套资金的发行价格由不低于42.01元/股调整为不低于20.98元/股；发行股份数量由不超过61,890,026股调整为不超过123,927,550股。

  具体请参见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告》（2016-066）。

  2、2016年限制性股票激励计划调整情况

  2016年3月30日公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划所涉及的标的股票为500万股众信旅游人民币A股普通股，其中首次授予450万股，预留50万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格为23.34元/股。

  公司2015年度利润分配实施完毕后，2016年限制性股票激励计划所涉及的股票和首次授予价格调整为：本激励计划所涉及的标的股票为1000万股众信旅游人民币A股普通股，其中首次授予900万股，预留100万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格为11.65元/股。

  根据《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的规定，上述限制性股票数量和授予价格调整尚须公司董事会审议，在董事会审议后公司将及时履行信息披露义务。

  八、有关咨询办法

  咨询地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼7层（怡和阳光大厦C座）777证券事务部（邮编：100013）

  咨询联系人：胡萍

  咨询电话：（010）6448 9903

  传真电话：（010）6448 9955-110055

  电子邮箱：stock@utourworld.com

  九、备查文件

  1、登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件；

  2、董事会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案的决议；

  3、股东大会关于审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案的决议；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  董事会

  2016年4月16日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-066

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于实施2015年度利润分配方案后

  调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月16日披露了《2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，2015年度权益分派股权登记日：2016年4月21日，除权除息日：2016年4月22日。由此2015年度利润分配将于2016年4 月22日实施完毕。因2015年度权益分派，本次发行股份购买北京市华远国际旅游有限公司资产的股份发行价格由35.82元/股调整为17.89元/股；发行数量由65,605,802股调整为131,358,295股。

  2、本次募集配套资金的发行价格由不低于42.01元/股调整为不低于20.98元/股；发行数量由不超过61,890,026股调整为不超过123,927,550股。

  一、发行股份购买资产及募集配套资金事项概述

  2016年3月16日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，同意公司采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远国旅”）全体股东持有的华远国旅100%的股权；公司在本次收购同时，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币260,000万元（不超过本次交易拟购买标的股权交易价格的100%）。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。

  二、公司 2015年度利润分配方案及实施

  2016 年4月13日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司截至2016年3月15日的总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润20,874,229.50 元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

  本次权益分派股权登记日：2016年4月21日，除权除息日：2016年4月22日。由此2015 年度利润分配将于2016年4 月22日实施完毕。

  三、本次交易股票发行价格的调整

  1、发行股份购买资产之发行股份价格调整

  根据公司与华远国旅全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司重组的股东大会决议，公司向华远国旅全体股东发行股份价格为35.82 元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  公司2015年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：17.89元/股。

  计算公式：

  调整后的发行股份价格=（调整前的发行股份价格—每股现金红利）÷（1+总股本变动比例）

  即：17.89元/股=（原发行价格35.82元/股-每股派息0.05元）÷2

  2、募集配套资金之发行股份底价调整

  根据公司重组的股东大会决议，本次发行股份募集配套资金的发行底价为42.01元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  公司2015年度利润分配实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行底价调整为20.98元/股。

  计算公式：

  调整后的发行底价=（调整前的发行底价—每股现金红利）÷（1+总股本变动比例）

  即：20.98元/股=（原发行价格42.01元/股—每股派息0.05元）÷2

  四、本次交易股票发行数量的调整

  1、发行股份购买资产之发行股份数量调整

  公司2015年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行数量由65,605,802股，调整为131,358,295股。

  计算公式：

  调整后发行股份数量=（各交易对方享有标的股权价值—获得现金对价）÷调整后的发行底价

  即：131,358,295股=（26亿元-2.5亿元）÷每股17.89元

  交易对方取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

  具体为，调整前：

  ■

  注：上海携程：全称上海携程国际旅行社有限公司；

  中信夹层：全称中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）

  天津湘华：全称天津湘华资产管理中心（有限合伙）

  翔龙一号：全称天津翔龙一号资产管理中心（有限合伙）

  翔龙二号：天津翔龙二号资产管理中心（有限合伙）

  调整后：

  ■

  2、募集配套资金之发行数量上限调整

  公司2015年度利润分配实施完毕后，本次募集配套资金发行股份数量由不超过61,890,026股调整为不超过123,927,550股。

  计算公式：

  调整后发行数量上限=募集配套资金金额÷调整后的发行底价

  即：123,927,550股=26亿元÷每股20.98元

  除以上调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他事项均无变化。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  董事会

  2016年4月16日