证券时报多媒体数字报

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-058

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  债券代码：136236 债券简称：16复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第七十九次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七十九次会议（临时会议）于2016年4月15日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议通过关于向The Bank of East Asia, Limited申请贷款的议案。

  同意本公司全资子公司复星实业（香港）有限公司向The Bank of East Asia, Limited（即东亚银行有限公司）申请期限为36个月、金额为等值7,000万美元的贷款（以下简称“本次贷款”）。

  同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次贷款相关的具体事宜，包括但不限于在董事会批准的金额范围内确定或调整具体的贷款方案、签署及修订并执行相关协议等。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次贷款构成关联交易。

  董事会在对本议案进行审议时，没有需要回避表决的董事。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  独立非执行董事对本议案发表了独立意见。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一六年四月十五日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-059

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  债券代码：136236 债券简称：16复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易本金金额：7,000万美元

  ●本公告日前12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司及控股子公司/单位与The Bank of East Asia, Limited（即东亚银行有限公司）之间未发生关联交易；与不同关联人之间亦未发生交易类别相关的关联交易。

  一、交易概述

  2016年4月15日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Australia and New Zealand Banking Group Limited、BNP Paribas、The Bank of East Asia, Limited、Westpac Banking Corporation、Chong Hing Bank Limited、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited、Bank of Communications Co., Ltd. Hong Kong Branch、Commerzbank AG Hong Kong Branch、UniCredit Bank AG, Hong Kong Branch、Banco de Sabadell S.A., London Branch、CTBC Bank Co., Ltd.及The Tokyo Star Bank, Limited（以下合称“贷款人”）签订《Facility Agreement》（以下简称“《贷款协议》”），由复星实业向贷款人申请期限为36个月、金额为等值50,000万美元（可以美元或欧元提供，下同）的贷款（以下简称“银团贷款”），其中：复星实业向The Bank of East Asia, Limited（即东亚银行有限公司，以下简称“东亚银行”）申请贷款的金额为等值7,000万美元（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。同日，本公司还与银团贷款代理行BNP Paribas签订《Guarantee》，由本公司为复星实业向贷款人申请的银团贷款提供连带责任保证担保。

  因本公司原独立非执行董事李民桥先生（于2015年6月辞任）现担任东亚银行执行董事兼副行政总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，东亚银行构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第六届董事会第七十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次关联交易进行表决时，没有需要回避表决的董事，全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生和黄天祐先生对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

  至本次关联交易止，过去12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与东亚银行之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

  二、 关联方基本情况

  东亚银行成立于1918年，为香港联合交易所有限公司主板上市企业，股票代码：00023，注册地址为香港德辅道中10号。东亚银行现为香港最大的独立本地银行，其业务包括企业银行、个人银行、财富管理和投资服务等。根据东亚银行已披露的2015年年报（以下简称“东亚银行2015年年报”），截至2015年12月31日，东亚银行主要股东包括三井住友银行（持有约17.43%的股份）、CaixaBank, S.A.（持有约17.24%的股份）、国浩管理有限公司（持有约14.15%的股份）等。

  根据东亚银行2015年年报，截至2015年12月31日，东亚银行的总资产为港币781,364百万元，所有者权益为港币85,641百万元，负债总额为港币695,723百万元；2015年度，东亚银行实现经营收入总额港币17,064百万元，实现可归属于股东溢利港币5,522百万元。

  因本公司原独立非执行董事李民桥先生（于2015年6月辞任）现担任东亚银行执行董事兼副行政总裁，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，东亚银行构成本公司的关联方。

  三、《贷款协议》主要内容

  1、复星实业向贷款人申请期限为36个月、金额为等值50,000万美元（可以美元或欧元提供）的银团贷款，其中：复星实业向东亚银行申请贷款的金额为等值7,000万美元；

  2、贷款期限：从首次提款日起36个月，首个提款日应在《贷款协议》签署日后2个月内发生；

  3、贷款用途：一般企业融资用途；

  4、贷款利率：LIBOR+180bps(适用于美元贷款)或EURIBOR+180bps(适用于欧元贷款)，利息应于每个利息期的最后一日支付；

  5、担保安排：复星实业的控股股东（即本公司）为银团贷款提供担保。

  6、《贷款协议》自各方签署之日起生效。

  四、本次关联交易目的及影响

  复星实业本次向包括东亚银行在内的12家贷款人申请之银团贷款，旨在进一步拓展复星实业的境外资金渠道、优化其债务结构。

  本次关联交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第六届董事会第七十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次关联交易进行表决时，没有需要回避表决的董事，全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生和黄天祐先生对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  本次交易前12个月内，本集团与东亚银行未发生关联交易（日常关联交易除外）。

  七、独立非执行董事的意见

  本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生和黄天祐先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，本次关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第七十九次会议（临时会议）决议；

  2、独立非执行董事意见；

  3、《贷款协议》。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一六年四月十五日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-060

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  债券代码：136236 债券简称：16复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

  ● 本次对外担保情况

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为全资子公司复星实业申请的期限为36个月、总额为等值50,000万美元的贷款提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

  截至2016年4月15日，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）对外担保总额按2016年4月15日汇率（中国人民银行公布的人民币兑美元中间价，下同）折合人民币约1,535,026.36万元，占2015年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的84.43%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中：本集团累计为复星实业担保总额折合人民币约803,852.80万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会/董事会批准。

  截至2016年4月15日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2016年4月15日汇率折合人民币约629,576.53万元，占2015年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的34.63%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约491,141.56万元。

  ● 本次担保无反担保

  ● 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

  一、本次担保情况概述

  2016年4月15日，本公司全资子公司复星实业与Australia and New Zealand Banking Group Limited、BNP Paribas、The Bank of East Asia, Limited、Westpac Banking Corporation、Chong Hing Bank Limited、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited、Bank of Communications Co., Ltd. Hong Kong Branch、Commerzbank AG Hong Kong Branch、UniCredit Bank AG, Hong Kong Branch、Banco de Sabadell S.A., London Branch、CTBC Bank Co., Ltd.及The Tokyo Star Bank, Limited（以下合称“贷款人”）签订《Facility Agreement》（以下简称“《贷款协议》”），由复星实业向贷款人申请的期限为36个月、金额为等值50,000万美元（可以美元或欧元提供，下同）的贷款（以下简称“本次银团贷款”）；同日，本公司与本次银团贷款代理行BNP Paribas签订《Guarantee》（以下简称“《保证合同》”），由本公司为复星实业向贷款人申请的本次银团贷款提供连带责任保证担保。

  本公司2014年度股东大会审议通过了关于本集团2015年续展及新增担保额度的议案，其中：同意本公司为全资子公司复星实业拟向进出口银行申请的期限不超过十年且金额不超过16,000万美元的贷款、拟向金融机构申请的期限不超过九年且金额不超过人民币200,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保；并授权管理层或其授权人士在报经批准的担保额度范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

  本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司2015年新增担保额度的议案，同意本公司为全资子公司复星实业提供期限不超过五年且金额不超过等值人民币500,000万元的担保额度；并授权管理层或其授权人士在报经批准的年度新增担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体对外担保事项进行调整并签署有关法律文件。

  二、被担保人基本情况

  复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

  根据复星实业管理层报表（未经审计，按照香港财务报告准则），截至2015年12月31日，复星实业的总资产为92,139万美元，股东权益为36,248万美元，负债总额为55,891万美元（其中：银行贷款总额为55,450万美元、流动负债总额为32,942万美元）；2015年度，复星实业实现营业收入1,086万美元，实现净利润782万美元（以上为单体口径）。

  三、《保证合同》的主要内容

  2016年4月15日，复星实业与贷款人签订《贷款协议》，由复星实业向贷款人申请期限为36个月、金额为等值50,000万美元的贷款。同日，本公司与本次银团贷款代理行BNP Paribas签订《保证合同》，约定如下：

  1、 由本公司为复星实业向贷款人申请的本次银团贷款提供连带责任保证担保，所担保债权之最高本金为等值50,000万美元；

  2、 保证期间为《贷款协议》签署之日起60个月，其中，如果本次银团贷款最终到期日延期，保证期间应当相应延期以确保保证期间在延期之后的贷款最终到期日之后的24个月终止；

  3、 《保证合同》适用中华人民共和国法律；

  4、 凡因《保证合同》发生的及其有关的任何争议或索赔引起的纠纷应当向中华人民共和国上海有管辖权的人民法院提起诉讼。

  四、董事会意见

  鉴于本次担保系本公司与全资子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2016年4月15日，本集团对外担保总额按2016年4月15日汇率折合人民币约1,535,026.36万元，占2015年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的84.43%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中：本集团累计为复星实业担保总额折合人民币约803,852.80万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会/董事会批准。

  截至2016年4月15日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2016年4月15日汇率折合人民币约629,576.53万元，占2015年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的34.63%。其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约491,141.56万元。

  截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一六年四月十五日