证券时报多媒体数字报

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－49号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  2016年员工持股计划（草案）摘要

  二〇一六年四月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》的规定成立。

  2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托鹏华资产管理（深圳）有限公司管理，并全额认购由鹏华资产管理（深圳）有限公司设立的鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划的次级A份额，本资管计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有中洲控股股票。

  3、员工持股计划的参与对象为公司部分董事、监事，高级管理人员和其他员工，总人数不超过170人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为7,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  5、鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划份额上限为3亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额按照1:1的比例设置次级A份额和次级B份额（以下合称“次级份额”）。公司控股股东中洲置地认购次级B份额，并为本资产管理计划中优先级份额的本金及预期收益安全提供担保，承担动态补仓义务。

  6、鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划存续期内，优先级份额按照6.2%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了收益或损失，若市场面临下跌，其份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  7、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得中洲控股股票。

  8、公司实施员工持股计划前，通过员工代表大会等方式征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将提交股东大会审议本员工持股计划，届时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经股东大会批准后方可实施。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划的目的

  根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和公司《章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，特制订本员工持股计划。

  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  （四）员工择优参与原则

  本次员工持股计划参与对象需符合相关规定的标准。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）持有人确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职、领取报酬并签订劳动合同。

  （二）持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事（不含外部监事，下同）、高级管理人员。

  2、在公司及下属子公司任职的骨干员工。

  3、经公司认定有卓越贡献的其他员工。

  （三）员工持股计划的持有人情况

  员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过170人。其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计11人，认购总份额为3,098万份，占员工持股计划总份额的比例为41.31%；其他员工预计不超过159人，认购总份额预计不超过4,402万份，占员工持股计划总份额的比例预计为58.69%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  四、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，分为7,500万份份额，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且最低认购金额为10万元（即10万份），超过10万元的，以1万元的整数倍累积计算，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的份数为准。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

  本员工持股计划设立后委托鹏华资产管理（深圳）有限公司成立鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划进行管理，本资管计划主要投资范围为通过合法方式购买和持有中洲控股股票。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划设立后委托鹏华资管管理，并全额认购鹏华资管设立的资管计划的次级A份额。本资管计划份额上限为3亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额按照1:1的比例设置次级A份额和次级B份额，本资管计划主要投资范围为通过合法方式购买和持有中洲控股股票。公司控股股东中洲置地认购次级B份额，并为本资管计划优先级份额持有人的本金及预期收益提供担保。

  本资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票不超过公司股本总额的1%。本资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

  以本资管计划的规模上限3亿元和公司2016年4月15日的收盘价16.15元/股测算，鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,857.59万股，约占公司现有股本总额的2.79%。

  五、员工持股计划的存续期限、变更和终止

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为本资管计划的锁定期，本资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本资管计划名下时起算。

  2、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （二）员工持股计划的存续期和终止

  1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起开始计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在资管计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  （四）公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  六、员工持股计划的管理模式及管理机构

  （一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会成员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

  （4）修订《管理办法》；

  （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  （二）管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

  （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （5）负责与资产管理机构的对接工作；

  （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）管理员工持股计划权益分配；

  （8）办理员工持股计划份额继承登记；

  （9）持有人会议授权的其他职责。

  （三）持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  （4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

  （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

  （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

  （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  （四）股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会负责拟定和修改员工持股计划；

  （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

  （3）授权董事会对员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

  （4）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；

  （5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （五）资产管理机构

  鹏华资产管理（深圳）有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  七、股份权益的处置办法

  （一）员工持股计划的资产构成

  （1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划认购鹏华资管设立的鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划而享有本集合计划持有公司股票所对应的权益；

  （2）现金存款和应计利息；

  （3）计划其他投资所形成的资产。

  （二）持有人权益的处置

  1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  （三）本员工持股计划期满后权益的处置办法

  员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  1、经公司董事会授权管理层选任鹏华资产管理（深圳）有限公司作为本员工持股计划的管理机构；

  2、公司代表员工持股计划与鹏华资产管理（深圳）有限公司签订《鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

  （二）管理协议的主要条款

  1、资产管理计划的名称：鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划。

  2资产管理计划的类别：结构化资产管理计划。

  3、运作方式：原则上封闭运作，存续期内不办理参与、退出业务。但管理人有权设置临时开放日，具体开放规则以管理人届时公告的为准。

  4、存续期限：本资产管理计划的预计存续期限为自本计划成立日起不超过24个月。本计划自中洲控股公告最后一笔标的股票（中洲控股（000042.SZ））过户至本计划名下时起算12个月（即锁定期）后，全部资产变现完毕时，经全体次级委托人申请，优先级委托人和管理人同意后，可提前结束。

  5、初始销售面值：优先级份额和次级份额的初始面值均为人民币壹元（小写：1.00元）。

  6、资产管理计划份额的分类：本资产管理计划项下份额分为优先级份额和次级份额两个类别，两类份额的委托资产合并运作。本计划成立时，优先级份额与次级份额之比原则上不超过1：1；次级A份额与次级B份额之比原则上不超过1：1。

  7、优先级本金和预期收益的差额补足：在本计划的分配基准日，如资产管理计划内现金资产不足以支付优先级按照业绩比较基准计算的收益及资产管理计划各项费用，则补足义务人有义务按照《补仓及差额补足协议书》向本计划托管账户补足相关差额，如补足义务人未追加资金进行补足，资产管理人不承担任何追偿义务。

  8、收益分配原则

  （1）本计划存续期间

  本计划须在分配基准日后的5个工作日内向优先级委托人支付累计已计提但未支付的优先级预期收益。如资产管理计划内现金资产不足以支付优先级的收益及资产管理计划各项费用，则补足义务人有义务按照《补仓及差额补足协议书》约定向本计划托管账户补足差额。如补足义务人未追加资金进行补足，资产管理人不承担任何追偿义务。如任一分配基准日未补足差额，则后续分配基准日或计划终止日需先向优先级分配之前基准日已计提未分配的收益。

  （2）本计划终止时的分配

  依据委托财产清算的分配方案，将委托财产清算后的全部剩余资产按下列顺序清偿：

  ①支付清算费用。

  ②交纳所欠税款（资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务）。

  ③清偿计划债务。

  ④按照合同约定支付应付而未付的管理费、托管费等资产管理计划费用。

  ⑤按照本节（3）条约定的收益分配方案向委托人进行分配。

  委托财产未按前款①、②、③、④项规定清偿前，不分配给计划份额持有人。

  （3）本计划终止后，资产管理人以本计划终止时扣除完毕资产管理计划业务费用及其他税费后的资产管理计划财产为限，按照如下顺序向委托人进行分配：

  A. 如在锁定期内，补仓义务人未及时足额补仓，则剩余财产全部归优先级委托人。

  B. 如在锁定期内，补仓义务人及时足额补仓或者未发生需补仓的情况下；以及解禁后平仓或到期结束的，则按照以下顺序进行分配：

  ①优先级委托人的本金；

  ②优先级委托人就其所持有的优先级份额的业绩比较基准收益（业绩比较基准为6.2%（单利）），不足部分由补充义务人按照《补仓及差额补足协议书》的约定进行补足）；

  ③补仓义务人为履行补仓义务而追加的但尚未退还的资金(若有)；

  ④次级A份额持有人的本金；

  ⑤次级B份额持有人的本金；

  ⑥如分配完毕上述顺序后，资产管理计划财产尚有剩余的，剩余部分全部分配给次级A委托人。

  9、资产管理计划的预警线与止损线、补足义务

  本计划设置：预警线0.70元，止损线0.65元。

  （1）建仓期内和锁定期内

  在本计划建仓期和锁定期内任一个交易日（T 日）收盘后，如计划份额参考净值触及或低于预警线时，资产管理人应在T+1日向补仓义务人发出预警提示。当T日后（含T日）连续3个交易日（即T日、T+1日、T+2日）收盘时的份额参考净值均低于预警线时，补仓义务人有义务于T+3日15：00之前（以资金实际到本计划托管账户之时为准）追加资金，使T+3日收盘后的资产管理计划单位参考份额净值高于0.85。追加资金总额不得低于（0.85-[T+2]日收盘时的计划份额参考净值）×计划总份额数。

  在本计划建仓期和锁定期内任一个交易日（T 日）收盘后，如计划份额参考净值小于或等于止损线，资产管理人应在T+1日向补仓义务人发出预警提示。当T日后（含T日）连续2个交易日（即T日、T+1日）收盘时的份额参考净值均低于止损线时，补仓义务人有义务于T+2日9：30之前（以资金实际到本计划托管账户之时为准）追加资金，使资产管理计划单位参考份额净值高于0.85。追加资金总额不得低于（0.85-[T+1]日收盘时的计划份额参考净值）×计划总份额数。

  在本计划建仓期和锁定期间，除不可抗力原因（包括银行系统故障）之外，如果本计划的补仓义务人未按资产管理合同及《补仓及差额补足协议书》的约定及时、足额向本计划资金账户（托管账户）支付补仓资金，则无论总份额净值及股价如何变化，根据优先级委托人的指令，次级委托人持有的全部计划份额调整为零，原次级份额对应的资产划归到优先级份额，次级委托人不再享有本计划项下要求分配本金及收益的权利，原归属于次级委托人的全部权益、收益完全归属于优先级委托人。次级委托人承诺不得以任何理由对上述安排主张抗辩（包括但不限于其代表员工持股计划作为份额委托人），次级委托人承诺其会将上述安排对员工进行清晰完整的披露，如员工因上述安排与次级委托人产生任何纠纷，由次级委托人负责解决，如果因此给优先级委托人或资产管理人造成损失的，次级委托人应承担全部赔偿责任。

  次级委托人持有的全部计划份额调整为零后，无论补仓义务人此后是否履行补仓义务，次级份额都保持为零而不会恢复。次级委托人须无条件放弃任何形式的追索及抗辩（包括但不限于不得以显失公平为由主张撤销等），不得以任何理由向资产管理人及／或优先级委托人追索或要求承担任何法律或经济责任和费用，同时不得因资产管理人依据本合同及相关交易合同作出的管理和处置行为而与资产管理人发生任何纠纷，资产管理人将不就上述管理和处置行为承担任何责任。

  本计划建仓期或锁定期内补仓义务人未进行补仓，股票解禁后管理人需根据优先级委托人的指令变现非现金类资产，全部变现完成之日即为计划终止日。

  （2）股票解禁后

  本计划建仓期或限售期内补仓义务人及时按照合同约定进行补仓的或者未发生需补仓情形的，本计划投资的股票解禁后，任一交易日（T日）收盘后的计划份额参考净值小于或等于预警线，资产管理人应于T+1日向补仓义务人发出预警提示。当T日后（含T日）连续2个交易日（即T日、T+1日）收盘时的份额参考净值均低于预警线时，补仓义务人有义务于T+2日9:30之前（以资金实际到本计划托管账户之时为准）追加资金至本计划资金账户（托管账户）使资产管理计划单位参考份额净值高于0.85，追加资金总额不得低于（0.85-[T+1]日收盘后的计划份额参考净值）×计划总份额数。若补仓义务人未按上述约定补仓的，则自T+2日起，经优先级委托人同意，资产管理人将开始对账户持有的资产进行变现操作（含现金类金融产品），直至本计划的现金占比不低于计划净资产的50%。

  本计划投资的股票解禁后，任一交易日（T日）收盘后的计划份额参考净值小于或等于止损线，补仓义务人应于T+1日13:00前（以资金实际到本计划托管账户之时为准）追加资金至本计划资金账户（托管账户）使资产管理计划单位参考份额净值高于0.85，追加资金总额不得低于（0.85-T日收盘后的计划份额参考净值）×计划总份额数。若补仓义务人未按上述约定补仓的，除该情形发生在非日内交易时间，或者因不可抗力、系统故障（包括但不限于估值系统故障）等非本计划管理人所能控制的原因，经优先级委托人同意，本计划管理人自T+1日13:00起开始对账户持有的全部资产进行变现操作（含现金类金融产品），该平仓操作不可逆，直至所有持仓资产完成变现为止，未平仓部分可以顺延至下一个交易日，直至所有持仓资产完成变现，本资产管理计划自动提前终止。

  （3）补仓义务人追加资金的提取

  当补仓义务人追加资金后，本计划份额净值连续5个交易日在1.00元以上时，则经补仓义务人书面申请，可以向资产管理人要求在其追加金额的额度内提取追加的资金。次级委托人要求提取追加资金的，必须一次性提取，且取回追加资金后的本计划份额净值不能低于1.00元。如存在多次追加和提取的情形，每个自然季度累计取回追加资金次数不能超过1次（以资金取回日计算为准）。

  （4）差额补足义务

  在本计划的分配基准日，如资产管理计划内现金资产不足以支付优先级按照业绩比较基准计算的收益及资产管理计划各项费用，则补足义务人有义务按照《补仓及差额补足协议书》向本计划托管账户补足相关差额，如补足义务人未追加资金进行补足，资产管理人不承担任何追偿义务。

  本计划须于终止之日（含到期终止之日或提前终止之日）向优先级委托人支付按照业绩比较基准计算的预期收益和本金。如资产管理计划内现金资产不足以支付优先级的收益及资产管理计划各项费用，则补足义务人有义务按照《补仓及差额补足协议书》向本计划托管账户补足相关差额，如补足义务人未追加资金进行补足，资产管理人不承担任何追偿义务。

  （三）资产管理计划的费用与税收

  1、资产管理业务费用的种类及承担

  ①资产管理人的管理费。

  ②资产托管人的托管费。

  ③银行账户的资金结算汇划费、账户维护费。

  ④资产管理计划财产开立账户需要支付的费用。

  ⑤资产管理计划财产的证券交易费用。

  ⑥按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的需由委托人承担的其他费用。

  上述费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由委托财产承担。

  2、费用计提方法、计提标准和支付方式

  ①管理费率：资产管理人的管理费率为0.2%/年，按前一日计划资产净值为基数，每日计提。

  ②托管费：资产托管人的托管费率为0.1%/年，按前一日计划资产净值为基数，每日计提。

  3、资产管理业务的税收：本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。因本计划产生的税收由委托财产承担。资产委托人应缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

  九、分红收益和期满后股份的处置办法

  （一）员工持股计划分红收益的处置办法

  1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的资产管理计划所有。

  2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

  （二）员工持股计划期满后股份的处置办法

  1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起开始计算；

  2、本员工持股计划锁定期届满之后，管理人根据管理委员会提供的投资管理建议确认函进行中洲控股股票的出售变现。一旦员工持股计划所持有的中洲控股股票全部出售，本员工持股计划可提前终止；

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议出席会议的代表2/3以上份额同意后，本持股计划的存续期可以延长。

  十、其他重要事项

  1、员工持股计划履行的程序：

  （1）公司通过员工代表大会等组织，就员工持股计划充分征求员工意见。

  （2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （4）董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议、法律意见书等。

  （5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  （6）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  （7）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

  4、本员工持股计划（草案）的解释权属于深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－52号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）等相关文件规定，对本公司及实际在中国境内从事房地产开发业务的子公司在自查期间（2013年1月1日至2016年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了本专项自查报告。自查情况如下：

  一、专项自查范围

  本公司下属在中国境内实际从事房地产业务的子公司（如无特别说明,本自查报告以下所使用的“本公司”均指“本公司及本公司下属在中国境内实际从事房地产业务的子公司”）及该等公司在自查期间开发的商品房项目（包括拟建、在建及已完工且主要在自查期间内销售的项目）如下：

  ■

  注1：深圳龙华黄金台土地出让合同约定的出让面积为286,256.00平方米，因深圳市规划调整收回了约17万平方米的土地使用权，目前剩余可开发面积约为10.9万平方米。

  注2：天府半岛二期、天府半岛三期、柏南郡、嘉南地、南熙里、E2商业街、图南多、丽日清风、南尚国际、幼儿园项目为同一个土地出让合同，统称成都天府项目。

  二、本次自查的具体内容和结论

  （一）关于是否存在闲置土地的自查情况

  根据《闲置土地处置办法》第二条的规定，闲置土地是指：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。

  经自查，本公司不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形；除深圳龙华黄金台项目外，不存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年仍未动工开发且被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形。

  深圳龙华黄金台项目位于深圳市宝安区，根据深圳市规划和国土资源委员会在其网站公示的文件，该项目地块状态为“闲置”，闲置原因为“政府原因（规划调整）”，并非由本公司自身原因导致。目前，本公司正在与政府主管部门就该项目的开发建设进行协商，积极推进上述项目的动工开发工作。

  （二）关于是否存在炒地行为的核查

  经自查，本公司在自查期间内未对外转让商品房开发项目的土地使用权，不存在炒地的行为。

  （三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查

  经自查，本公司的商品房销售符合《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等法规、规章制度的规定。本公司在自查期间内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规情形。

  （四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形

  经自查及查询相关国土、住建部门的网站，本公司在自查期间内未因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

  三、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况

  本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人做出书面承诺：

  “中洲控股已在《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对公司及在中国境内实际从事房地产开发业务的子公司在自查期间（2013年1月1日至2016年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

  如中洲控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中洲控股和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－53号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于2015年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了公司2016-43号公告《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  2016年4月15日，公司收到控股股东深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”）《关于新增股东大会议案的提议》，提请公司将以下议案作为临时议案增加到公司2015年度股东大会进行审议。

  1、《关于<深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

  2、《关于制定<深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划管理办法>的议案》；

  3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》；

  4、《关于<关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》。

  以上议案已经公司2016年4月15日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过，详情请见公司于4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的本公司2016-47号、2016-49号、2016-52号公告。

  经核查，中洲置地现直接持有公司47.35%的股份，其提案内容未超出法律法规和公司《章程》的规定，且提案程序亦符合《深交所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交拟于2016年4月28日召开的公司2015年度股东大会审议。

  除增加上述议案外，公司于2016年3月29日刊登的《关于召开2015年度股东大会的通知》列明的其他事项不变，现对该通知进行补充更新如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．本次股东大会是 2015年度股东大会。

  2．本次股东大会由公司第七届董事会召集，经公司第七届董事会第三十三次会议审议决定召开。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章

  程》的规定。

  4．现场会议时间：2016 年 4 月 28日（星期四）上午10：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 28 日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016 年 4 月 27 日下午 15:00 至 2016 年 4 月28日下午 15:00 之间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日 2016 年 4月21 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：现场会议地点为深圳市南山区海德一道中洲控股中心39层3913会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案内容已经公司第七届董事会第二十七次会议、第三十三次会议和第三十四次会议审议通过，详细内容见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2015-117号公告及2016-27号、2016-29号、2016-37号、2016-38号、2016-47号、2016-49号、2016-52号公告。

  三、现场会议登记方法

  1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

  2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  4、登记时间：2016年 4月 27日上午 8：30－12：00 和下午 2：00－5：30。

  登记地点：深圳市南山区海德一道中洲控股中心39层董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360042。

  2.投票简称：中洲投票。

  3.投票时间：2016 年 4 月 28 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4.在投票当日，“中洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案2，以此类推，100 元代表总议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  如下表所示：

  ■

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月27日下午3：00，结束时间为2016年4月28日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.会期半天，食宿、交通费用自理

  2.联系电话：0755－88393605

  传 真：0755-88393600

  邮政编码：518028

  联 系 人：陈颖

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十七次会议决议

  2、第七届董事会第三十三次会议决议

  3、第七届董事会第三十四次会议决议

  4、中洲置地《关于新增股东大会议案的提议》

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十五日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

  委托人名称：

  委托人股数：委托人股东帐号：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

  授权委托代理人签名：身份证号码：

  委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

  ■

  注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

  注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

  委托人（签名及公章）：

  委托日期：2016年 月 日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－50号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  独立董事关于公司2016年

  员工持股计划的独立意见

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》及《独立董事实施细则》的有关规定，作为深圳市中洲投资控股股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了《深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》（以下简称：“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要等相关资料，现就公司员工持股计划相关事项发表如下独立意见：

  1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、公司制定的《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；在董事会召开前，公司已经召开了员工代表大会征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  4、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，充分调动员工积极性与责任心，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。

  综上，我们一致同意公司实施员工持股计划并将相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：张立民

  李东明

  曹叠云

  二〇一六年四月十五日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－48号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2016年4月15日上午在深圳市中洲控股金融中心A座39层3913会议室召开。会议通知已于2016年4月12日送达全体监事。出席会议的监事有魏洁生、陈晔东、楼锡锋、梁晓斌，监事赵春扬因公未能出席会议，委托监事魏洁生代为行使监事职权，会议应到5人，授权及亲自出席5人，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议由监事会主席魏洁生主持，审议通过了以下议案：

  一、5票同意，0票反对，0票弃权，审核并通过了公司《关于<深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  监事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等要求，经认真审阅《深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关资料，并经全体监事充分的讨论与分析，就公司员工持股计划相关事项发表如下审核意见：

  1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

  3、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高管理效率和员工的积极性，进一步完善公司的激励机制，改善公司治理结构，实现公司的可持续发展；

  4、公司已经召开了员工代表大会就本次员工持股计划事宜征求员工意见，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年四月十五日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－47号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届董事会第三十四次会议于2016年4月15日上午在深圳中洲控股中心3913会议室召开。会议通知于4月12日以电子邮件方式送达全体董事、监事。董事吴天洲因公未能出席会议，委托董事王道海代为行使董事职权，独立董事张立民以视频形式出席会议，会议应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。公司部分监事及董事会秘书列席了会议。

  会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案：

  一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  该议案详细内容见本公司同日发布的2016-49号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，本议案涉及的关联董事姚日波、谭华森、申成文、贾帅已回避表决。

  二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划管理办法>的议案》。

  为规范公司2016年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》、《深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》之规定，公司制定了《2016年员工持股计划管理办法》，具体内容见巨潮资讯网。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，本议案涉及的关联董事姚日波、谭华森、申成文、贾帅已回避表决。

  三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》。

  为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会负责拟定和修改员工持股计划；

  2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

  3、授权董事会对员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

  4、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；

  5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，本议案涉及的关联董事姚日波、谭华森、申成文、贾帅已回避表决。

  四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》。

  根据相关法规规定和中国证监会的要求，公司对公司的房地产业务进行了详细的自查，并出具了《关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自

  查报告》，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人也针对该专项自查报告有关的事项出具了承诺。（具体内容详见同日公司2016-52号公告）

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司成立信息披露委员会并制定<信息披露委员会实施细则>的议案》。

  为加强公司信息披露内部控制，提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证监局《深圳上市公司信息披露委员会工作指引》、公司《章程》及其他有关规定，董事会同意公司成立信息披露委员会并审议通过了公司《信息披露委员会实施细则》，《信息披露委员会实施细则》内容详见巨潮资讯网。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十五日