证券时报多媒体数字报

  （上接B88版）

  一、收购掌上明珠对应业绩承诺相关情况

  （一）交易基本情况

  1、交易简介

  2014年7月17日，综艺科技与掌上明珠的相关股东签署《关于掌上飞讯科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议1”），受让掌上明珠68.24%的股权。具体情况详见本公司临2014-036号公告。

  2、交易履行的审批程序

  2014年7月17日，本公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司综艺科技有限公司受让北京掌上飞讯科技有限公司及其相关方控股权的议案》。

  （二）本次交易的业绩承诺及实现情况

  1、业绩承诺情况

  协议1中，关于业绩承诺主要内容如下：

  （1）业绩目标

  掌上明珠的转让方及管理层股东承诺，掌上明珠2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：以掌上明珠2013年主营业务税后利润3,982万元为基数，2014年以30%的增长率，2015年和2016年以每年相对于前一年不低于25%的复合增长率递增。

  掌上明珠上述净利润应由经受让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为掌上明珠审计报告中当年实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润（按孰低原则为准）。

  （2）业绩补偿方式

  现金方式补偿

  若2015年度掌上明珠实际净利润数低于净利润业绩目标，应在本公司2015年年度报告披露后的两个月内，由掌上飞讯的管理层股东以现金方式主动补足净利润差额。

  利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。

  管理层股东的现金补偿金额以其拥有的管理层基金净值为限。

  2、业绩实现情况

  经测算，掌上明珠2015年度应完成承诺业绩为不少于6,470.75万元；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，掌上明珠2015年度实现的净利润为-998.73万元(非经常性损益532.42万元)，未能实现协议1中关于掌上明珠2015年度的利润承诺。

  （三）2015年度业绩承诺未实现的主要原因

  2015年，端游公司携重度资源大量涌入手游市场，使得手游市场竞争加剧；同时，掌上明珠三款新游戏产品未能按计划上线，而老产品多处于运营时间长或市场用户饱和阶段；因国家暂停互联网彩票销售，上市公司未能实现移动互联网用户资源的增益。受上述外在及内在因素影响，掌上明珠2015年度盈收大幅下滑，未达到承诺的净利润数。

  （四）针对掌上明珠未达到业绩承诺所采取的措施

  1、本公司将督促掌上明珠管理层股东根据协议1约定，在本公司2015年年度报告披露后两个月内，以协议约定的方式进行补偿。

  2、为应对手游行业异常激烈的市场竞争，掌上明珠在2016年将进一步强化管理，通过推动主力资源进入一线，继续升级自有的游戏引擎Scryer，保持独有竞争优势，以及收缩产品线聚焦有限的主流产品，取消二线产品的研发和立项等措施来提升盈利水平。除此之外，掌上明珠还将以成功登陆新三板为契机，借助资本市场的力量，通过兼并收购等措施，从游戏行业上下游及衍生行业中寻找新的发展机会，力争顺利完成2016年的业绩目标。

  3、掌上明珠为体现管理层及员工对其业务发展的信心，公司总经理武春雷代表掌上明珠管理层追加如下承诺：

  （1）在掌上明珠业务累计完成三年对赌目标前，不减持持有股份；

  （2）在达到减持股份的条件时，管理层减持股份方案须报董事会审议通过后，管理层才可以按照通过后的方案执行减持。

  二、收购北京盈彩对应业绩承诺相关情况

  （一）交易基本情况

  1、交易简介

  2014年5月26日，综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议2”），以人民币16,389万元（含税）的价格受让北京盈彩60%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。

  2、交易履行的审批程序

  2014年5月26日，本公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于本公司全资子公司综艺科技有限公司受让北京盈彩畅联网络科技有限公司股权的议案》。

  （二）本次交易的业绩承诺及实现情况

  协议2中，关于业绩承诺主要内容如下：

  1、业绩承诺情况

  （1）业绩目标

  对于本次交易，转让方王羲伟承诺，北京盈彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。业绩基数计算公式为：业绩基数=北京盈彩2013年度净利润＋（预估税费—税务部门确认的应付税费）×0.2；前述公式中北京盈彩2013年度净利润1,965万元，预估税费为661万元。

  北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。

  （2）业绩补偿

  ①优先选择补偿方式：现金方式补偿

  若北京盈彩2015年度实际盈利数低于净利润业绩目标，应在本公司2015年年度报告披露后的两个月内，由转让方王羲伟以现金方式主动补足净利润差额。

  转让方王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。

  ②第二选择补偿方式：股权方式补偿

  在转让方王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方王羲伟持有的北京盈彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方王羲伟同意就履行补偿义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方王羲伟应同意本公司以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的北京盈彩股权以履行业绩补偿义务。

  股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方王羲伟持有的北京盈彩40%股权，具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：

  应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷（目标公司2013年度净利润的6倍）

  转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）

  2、业绩实现情况

  经测算，北京盈彩2015年度应完成承诺业绩为不少于3,312.74万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京盈彩2015年度实现的净利润为-1,515.66万元（非经常性损益-3.64万元），未能实现协议2中关于北京盈彩2015年度的利润承诺。

  （三）2015年度业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施

  2015年1月，财政部、民政部、国家体育总局联合发布《财政部 民政部 体育总局关于开展擅自利用互联网彩票销售行为自查自纠工作有关问题的通知》， 2015年4月，财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、民政部、中国人民银行、国家体育总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告，未经相关部分批准，任何单位不得开展互联网销售彩票业务。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，北京盈彩互联网售彩业务自2015年3月1日起陆续暂停。因此，北京盈彩2015年度实现净利润数未达到承诺的净利润数。

  在业务暂停期间，公司下属互联网彩票相关企业不断修炼内功，提升技术实力，完善系统与服务，力争在政策明确，互联网彩票业务重启之时继续保持各自的竞争优势。截至本公告披露日，国家对互联网彩票的相关政策仍不明朗，鉴于互联网彩票行业的现状，经转让双方协商，拟对原投资协议中的业绩承诺期限进行调整，具体情况见同日披露的临20160031号公告。

  三、收购上海好炫对应业绩承诺相关情况

  （一）交易基本情况

  1、交易简介

  2014年5月26日，综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签署《股权转让协议》（以下简称“协议3”），以人民币2,150万元（含税）的价格受让上海好炫55%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。

  2、交易履行的审批程序

  2014年5月26日，本公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海好炫信息技术有限公司股权的议案》。

  （二）本次交易的业绩承诺及实现情况

  协议3中，关于业绩承诺主要内容如下：

  1、业绩承诺情况

  （1）业绩目标

  对于本次交易，转让方承诺，上海好炫2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上海好炫以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。

  上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。

  （2）业绩补偿

  ①优先选择补偿方式：现金方式补偿

  在2014年度至2016年度期间，若上海好炫任一会计年度的实际盈利数小于业绩目标，应在本公司年度报告披露后的两个月内，由转让方以现金方式主动补足净利润差额。

  转让方的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方承担的利润补偿金额由转让方黄义清及转让方曹晓波全部承担，按照转让方黄义清及转让方曹晓波在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1的比例承担利润补偿金额。

  ②第二选择补偿方式：股权方式补偿

  在转让方黄义清及转让方曹晓波不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方黄义清及转让方曹晓波持有的上海好炫股权方式作为业绩补偿的方式。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清及转让方曹晓波应同意受让方以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的上海好炫股权以履行业绩补偿义务。

  股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清及转让方曹晓波届时持有的上海好炫股权的总额（即在本次股权转让后为29.7%），具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：

  应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷（目标公司2013年度净利润的5.5倍）

  转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）

  转让方黄义清及转让方曹晓波应承担全部利润补偿，其承担的利润补偿金额按照各自在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1的比例承担利润补偿金额。

  2、业绩实现情况

  经测算，上海好炫2015年度应完成承诺业绩为不少于601.46万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海好炫2015年度实现的净利润为-223.06万元（非经常性损益11.61万元），未能实现协议3中关于上海好炫2015年度的利润承诺。

  （三）2015年度业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施

  2015年1月，财政部、民政部、国家体育总局联合发布《财政部 民政部 体育总局关于开展擅自利用互联网彩票销售行为自查自纠工作有关问题的通知》， 2015年4月，财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、民政部、中国人民银行、国家体育总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告，未经相关部分批准，任何单位不得开展互联网销售彩票业务。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，上海好炫互联网售彩业务自2015年3月1日起陆续暂停。因此，上海好炫2015年度实现净利润数未达到承诺的净利润数。

  在业务暂停期间，公司下属互联网彩票相关企业不断修炼内功，提升技术实力，完善系统与服务，力争在政策明确，互联网彩票业务重启之时继续保持各自的竞争优势。截至本公告披露日，国家对互联网彩票的相关政策仍不明朗，鉴于互联网彩票行业的现状，经转让双方协商，拟对原投资协议中的业绩承诺期限进行调整，具体情况见同日披露的临20160031号公告。

  四、收购上海量彩对应业绩承诺相关情况

  （一）交易基本情况

  1、交易简介

  2014年5月26日，综艺科技与上海量彩的股东黄义清、王羲伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议4”），以人民币7,180万元（含税）的价格受让上海量彩55%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。

  2、交易履行的审批程序

  2014年5月26日，本公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海量彩信息科技有限公司股权的议案》。

  （二）本次交易的业绩承诺及实现情况

  协议4中，关于业绩承诺主要内容如下：

  1、业绩承诺情况

  （1）业绩目标

  对于本次交易，转让方承诺，上海量彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上海量彩以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。

  上海量彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海量彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。

  （2）业绩补偿

  ①优先选择补偿方式：现金方式补偿

  （1）在2014年度至2016年度期间，若上海量彩任一会计年度的实际盈利数小于本协议所述的上海量彩在同一年度的净利润业绩目标，应在受让方该年度的年度报告披露后的两个月内，由转让方黄义清、王羲伟以现金方式主动补足净利润差额并支付至受让方指定的银行账户。逾期支付的，每逾期一日，转让方黄义清、王羲伟应按照应付补偿金额×0.5％。/日的标准向受让方支付违约金。

  （2）转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方黄义清、王羲伟单个主体承担的利润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中单独的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方王羲伟以1：1的比例承担利润补偿金额。

  ②第二选择补偿方式：股权方式补偿

  （1）协议各方同意，在转让方黄义清、王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，受让方有权以受让转让方黄义清、王羲伟持有的上海量彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方黄义清、王羲伟同意将就履行前述义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清、王羲伟应同意受让方以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的上海量彩股权以履行业绩补偿义务。

  （2）股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清、王羲伟届时持有的上海量彩股权的总额（即在本次股权转让后为45%），具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：

  应补偿股权数量（百分比）=转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额÷（目标公司1的2013年度净利润的4.5倍）

  转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）

  转让方黄义清、王羲伟单个主体承担的利润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中单独的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方王羲伟以1：1的比例承担利润补偿金额。

  2、业绩实现情况

  经测算，上海量彩2015年度应完成承诺业绩为不少于2,452.87万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海量彩2015年度实现的净利润为434.51万元（非经常性损益143.25万元），未能实现协议4中关于上海量彩2015年度的利润承诺。

  （三）2015年度业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施

  2015年1月，财政部、民政部、国家体育总局联合发布《财政部 民政部 体育总局关于开展擅自利用互联网彩票销售行为自查自纠工作有关问题的通知》， 2015年4月，财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、民政部、中国人民银行、国家体育总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告，未经相关部分批准，任何单位不得开展互联网销售彩票业务。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，上海量彩互联网售彩业务自2015年3月1日起陆续暂停。因此，上海量彩2015年度实现净利润数未达到承诺的净利润数。

  在业务暂停期间，公司下属互联网彩票相关企业不断修炼内功，提升技术实力，完善系统与服务，力争在政策明确，互联网彩票业务重启之时继续保持各自的竞争优势。截至本公告披露日，国家对互联网彩票的相关政策仍不明朗，鉴于互联网彩票行业的现状，经转让双方协商，拟对原投资协议中的业绩承诺期限进行调整，具体情况见同日披露的临2016031号公告。

  特此公告。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一六年四月十六日

  证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2016-031

  江苏综艺股份有限公司关于部分

  并购标的公司业绩承诺延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺科技”）收购了四家彩票公司，分别为北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈彩”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”）、北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”），前述四家公司（合称“彩票标的公司”）的原股东在投资协议中对未来业绩均进行了承诺。

  一、并购标的公司业绩承诺相关情况

  ■

  二、业绩承诺延期的原因

  2015年以来，国家加大了互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票行业的管理规范政策。1月，财政部、民政部、体育总局联合下发了《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，要求针对擅自利用互联网销售彩票进行自查；2月，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》，要求坚决纠正违规通过互联网销售体育彩票行为。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，公司下属互联网彩票代购业务于2015 年3月1日起陆续暂停。4月，财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、民政部、中国人民银行、国家体育总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告，整顿互联网售彩，并强调坚决制止擅自利用互联网销售彩票的行为,严厉查处非法彩票, 利用互联网销售彩票业务必须依法合规，未经财政部批准，任何单位不得开展互联网销售彩票业务。至此，互联网彩票被全面叫停。截至本公告披露日，互联网售彩尚未恢复。

  三、业绩承诺延期相关情况

  鉴于互联网彩票的行业现状，经协商，拟对上述彩票标的公司原投资协议中的业绩承诺期限进行调整，并将签署相关协议。本次调整的主要内容如下：

  ■

  四、业绩承诺延期对公司的影响

  2015年以来，国家加大了对互联网彩票的监管力度。受相关政策的影响，互联网彩票业务被全面叫停。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，公司下属彩票标的公司互联网售彩相关业务自2015年3月起暂停。在互联网彩票的相关政策明朗前，上述四家彩票标的公司的经营活动无法正常开展，影响了其业绩承诺的实现。

  截至目前，互联网彩票停售已逾一年，相关政策尚未明确，网络售彩恢复时间尚不确定，基于互联网彩票行业的现状，本次对彩票标的公司业绩承诺延期，系公司支持彩票标的公司度过全行业整顿的过渡期之举，以期在未来互联网售彩重启之时获得更好的发展机会。在业务暂停期间，公司将从公司整体利益出发，督促和协助相关方寻求符合政策的发展模式，兑现业绩承诺。

  五、独立董事意见

  受行业监管政策影响，公司下属彩票标的公司的互联网售彩业务无法正常进行，影响了业绩承诺的实现。本次对业绩承诺进行调整，除根据行业发展状况延长业绩承诺兑现时间外，其他内容未发生变化。本次业绩承诺延期，有益于下属彩票标的公司度过此次行业整顿，在未来网络售彩重启后兑现业绩承诺。独立董事将持续关注相关协议的履行情况，积极维护公司及全体股东利益。

  特此公告。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一六年四月十六日

  证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2016-032

  江苏综艺股份有限公司关于续聘立信

  会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏综艺股份有限公司第八届董事会第三十一次会议于2016年4月15日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。根据董事会审计委员会提议，本公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。2016年度费用按实际审计工作量决定。

  公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2015年度审计过程中，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务。我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘并提请股东大会审议。

  特此公告。

  江苏综艺股份有限公司董事会

  二零一六年四月十六日