证券时报多媒体数字报

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2016-045

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年3月30日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《宁夏银星能源股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将召开2015年度股东大会的具体情况再次公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  1.现场会议召开时间：2016年4月19日（星期二）下午14:30。

  2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年4月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年4月18日下午15:00至2016年4月19日15:00期间的任意时间。

  3.本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4.投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

  （五）会议的召开方式：

  本次会议采用现场会议结合网络投票方式。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1.在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2016年4月11日。凡是2016年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼302会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1.《审议公司2015年度董事会工作报告》；

  2.《审议公司2015年度监事会工作报告》；

  3.《审议公司2015年度财务决算报告》；

  4.《审议公司2015年度利润分配预案和资本公积金转增股本的议案》；

  5.《关于公司计提资产减值准备的议案》；

  6.《审议公司2015年年度报告及摘要的议案》（含独立董事述职报告）；

  7.《审议关于公司2016年度日常关联交易计划的议案》；

  8.《审议关于公司及子公司2016年度融资计划及增加担保额度的议案》；

  9.《审议关于向中铝宁夏能源集团有限公司提供反担保的议案》；

  10.《审议关于公司及控股子公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

  11.《审议关于公司控股股东申请以现金补偿方式履行〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》。

  上述1-10项议案均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过，其中第7项议案、第9项议案涉及关联交易，需关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。

  第11项议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。

  （二）披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司六届十次董事会、六届十次监事会审议，事项合法、完备。

  上述提案已于2016年3月18日、3月24日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记；

  （二）登记时间：2016年4月15日至4月19日；

  （三）登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律投资部。

  四、参与网络投票的股东的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  采用交易系统投票的投票程序：

  1.本次股东大会的投票代码为：360862，投票简称为：银星投票；

  2.投票时间

  2016年4月19日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00；

  3.在投票当日，“银星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4.在投票当日，“银星能源”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入投票代码360862；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格如下表：

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  五、通过互联网投票系统的投票程序

  （一）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月18日15:00至2016年4月19日15:00期间的任意时间。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人：杨建峰 马 婷 范彦莉

  电话：0951-2048869，2051879

  传真：0951-2051900

  地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

  邮编：750021

  （二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  七、授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2015年度股东大会，并授权其代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

  委托人（签字）：       受托人（签字）：

  （或法定代表人

  签字盖章）

  委托人身份证号：       受托人身份证号：

  委托人证券帐户号：

  委托人持股数：

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月15日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2016-044

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于2015年度业绩承诺未实现的

  说明暨致歉公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司全体股东：

  根据中国证监会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准文件，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源）向中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）在内的9名特定对象非公开发行普通股票。

  一、购买资产情况

  银星能源向控股股东中铝宁夏能源非公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债，本次交易以截至2013年5月31日标的资产的评估值，即128,143.13万元为作价依据。同时，银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额4.27亿元。

  本次重组标的资产为中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债，具体包括：

  1.内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权。

  2.中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债。

  3.中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产。

  在2014年10月14日之前完成了相关工商变更登记手续。

  二、业绩承诺及履行情况

  根据银星能源与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，中铝宁夏能源对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年及2016年。6项风电厂资产在2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87万元及6,358.00万元。

  根据信永中和会计师事务所2015年3月24日出具《重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况鉴证报告》，目标资产2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,007.90万元，超过承诺数（原承诺利润4,615.43万元）392.47万元，交易对方无需补偿。

  根据信永中和会计师事务所2016年3月17日出具的《重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况鉴证报告》，目标资产2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,373万元，受弃风限电影响，2015年度完成盈利预测总额原承诺利润5,459.87万元的43.46%。

  三、标的资产未完成承诺的原因

  1.2014年及以前年度没有限电的情况。2015年，受国内宏观经济形势影响，标的资产所在的宁夏地区和内蒙地区，均出现了限制新能源发电的情况。国家能源局数据统计，2015年，宁夏弃风电量为13亿千瓦时、弃风率13%；内蒙古弃风电量91亿千瓦时、弃风率18%。同时，因未按照《可再生能源》的要求，实行全额保障性收购制度，弃风限电情况对6家标的资产预测净利润的实现产生了重大不利影响。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《<关于重大资产重组标的资产弃风限电影响情况说明>审核报告》（XYZH/2016YCA20022），2015年度因“弃风限电”现象影响，标的资产全年上网电量约为134,048,843千瓦时，影响收入金额为6,397.49万元，影响净利润金额为6,257.82万元。

  2.由于电力产品生产、销售的特殊性，银星能源对宁夏地区和内蒙古地区未按照《可再生能源法》等相关法规要求实行全额保障性收购，在2015年度对包括标的资产在内的风电企业实施的限电措施事先无法合理预计，只能被动接受和执行。宁夏辅德律师事务所和独立财务顾问西南证券就标的资产被限制发电之相关事宜分别出具了法律意见书和核查意见，均认定该事项属于不可抗力事件。

  在此情况下，中铝宁夏能源和银星能源一方面积极与当地政府及电网公司进行沟通，通过发电权交易等形式争取发电量；另一方面通过加强管理、降低成本等措施努力完成承诺的利润目标，但由于受限电不可抗力因素影响没有完成承诺利润。

  综上所述，导致银星能源2015年度未实现有关盈利预测数的主要原因包括国内宏观经济、弃风限电与市场等外部因素发生难以预料的较大变化带来的冲击影响。

  四、致歉

  2015年，银星能源资产重组标的资产公司盈利预测未实现，银星能源董事长、总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

  2016年，公司董事会将全力以赴，根据国家能源局《敦促“三北”地区光伏等可再生能源消纳》（国能监管〔2016〕39号）、国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号）等系列政策的有利影响，结合国家“十三五”能源规划，国家电网公司明确提出的“五交八直”电网“十三五”建设规划，满足西部北部能源基地外送的发展平台，抓住宁东至浙江特高压直流输电工程年内送电的有利契机，确保标的资产实现2016年度预测利润目标，具体措施：

  1.积极努力，减少限电。目前，银星能源已向宁夏自治区政府就标的资产自2015年以来遭受大幅限电的情况进行专项汇报，请求政府协调有关单位和部门在2016年不要限制或尽可能少限制标的资产发电。2016年3月24日，宁夏回族自治区政府主要领导到银星能源现场调研时要求政府相关部门，关注银星能源的发展，帮助银星能源和标的资产企业度渡过难关。

  2.千方百计争取标的资产多发电量。

  3.对银星能源所属风电企业进行整合，降低管理和生产成本，提升管理效率。

  以稳步提升的业绩回馈广大投资者，再次感谢广大投资者长期以来对银星能源的关注和支持。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司董事长：许 峰

  宁夏银星能源股份有限公司总经理：王志强

  2016年4月15日