证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  无

  声明

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以634,909,764为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司是一家以煤气化为产业链源头的综合性的化工企业，近年来随着发展规划的落实、产业的拓展延伸，产业结构不断优化、产业升级步伐不断加快。合成气是本公司产业链的源头。利用造气装置，使用块煤、粉煤生产合成气（CO+H2），合成气作为后续生产合成氨、石化/精细化工产业链产品的原料。目前本公司以合成气为原料后续产业为：合成氨，多元醇，纯碱、氯化铵，尿素，硝酸，新型肥料等。报告期，公司原料结构调整项目投产运行，通过技术改造使用粉煤代替块煤，达到了从源头上节能降耗的目标；据统计项目投产能从源头上降低生产成本200-300元/吨（以合成氨计算）。煤制合成气提供的丰富氢资源，存在量大、成本低特点，为公司后续向石化、新材料等领域拓展提供了基础条件。

  1、合成气产业。合成气产业为本公司后续着力拓展的方向之一。在该产业拓展过程中，本公司主要优势包括：一是国内煤炭资源丰富，随着环境保护要求的不断提高，煤炭作为直接燃烧提供能源将呈不断减少趋势，而用于清洁生产将是发展趋势。二是与产煤地相比，本公司所处地区产业结构较完善，有利于相关上下游配套，形成产业集群优势。三是本公司所处地区是重要化工产品、新材料主要消费地之一。本公司后续拓展方向包括：一是与相关合作方强化合作继续落实石油化工与无机化工相结合，向化工新材料方向拓展。二是围绕现有产业，通过合作、产业延伸，根据国家《石化产业规划布局方案》、《苏南现代化建设示范区规划》重点项目及当地化工园区产业规划，着力拓展产业集群，提升合成气利用附加值。

  2、新型肥料产业。新型肥料是国家重点支持行业，该产业为本公司后续着力拓展的方向之一。目前行业呈现以下特点：

  （1）行业集中度低。目前国内复合肥生产企业数量众多，约有3,500家，产能相对分散，行业集中度不高。由于行业集中度不高，预计未来行业将呈现优化整合态势，为行业健康发展提供良好机遇。

  （2）产品同质化。目前行业由于集中度较低，整体复合化、专业化水平不高，呈现产品同质化；随着国家供给侧改革，“三农”改革措施的落实，以及改革红利的逐步释放，将为行业发展提供良好的机会。

  （3）优惠政策取消。2015年2月，国家上调了铁路货物运价率，其中化肥和磷矿石超额上涨，不再执行优惠运价；2015年4月国家启动了取消化肥生产优惠电价；2015年4月我国天然气价格正式并轨；2015年9月化肥增值税按13%税率恢复征收。随着相关优惠政策的取消，将理顺并建立市场价格形成机制，有利于行业长远健康发展。

  （4）化肥工业复合化、专用化是未来的发展方向。化肥生产从单一肥料过渡到以新型生态肥料为主已经成为一个国家工业发展和农业发达水平的重要标志。今后调整化肥产业结构，加快新型生态肥料发展，提高其在化肥施用中的比例将作为一项重要的国家发展战略。

  （5）产业发展符合国家政策方向。国家保障粮食安全和主要农产品自给自足的目标以及未来农村改革所带动的农业产业化水平的提高都需要充足、优质的化肥作为必要的保障。2016年1月27日，中央一号文件要求基本形成改善农业环境的政策法规制度和技术路径，确保农业生态环境恶化趋势总体得到遏制，治理明显见到成效。实施并完善农业环境突出问题治理总体规划，加大农业面源污染防治力度，实施化肥农药零增长行动。因环保要求的提高，预计未来农业对新型生态肥料的需求将维持增长。

  3、新材料产业。“十二五”期间，本公司在参与的C2-C4页岩气综合利用新材料领域取得了进展，利用张家港扬子江石化有限公司丙烷脱氢制丙烯项目生产的丙烯，与本公司生产的合成气结合生产多元醇，为发展化工新材料奠定了基础。后续本公司将进一步进行产业拓展，延伸产业链、提高产品附加值；这些新材料涉及的方向为丙烯-异丁醛（多元醇）-新戊二醇及下游产业。

  新戊二醇，分子式C5H12O2，全称2，2-二甲基-1，3-丙二醇，别名季戊二醇，简称NPG，是典型的新戊基结构二元醇。新戊二醇主要用于生产聚酯树脂、不饱和聚脂树脂、无油醇酸树脂、聚氨脂泡沫塑料和弹性体的增塑剂、聚脂粉末涂料、绝缘材料、无印油墨、合成增塑剂等。同时，新戊二醇又是优良的溶剂，可用于芳烃和环烷基碳氢化合物的选择分离，高级润滑油的添加剂及其他精细化学品；在医药行业还用于镇痛药布洛芬的合成等。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期，公司“十二五”规划的发展项目投产运营，实现稳产、达产；并在此基础上初步规划了“十三五”发展目标。“十三五”期间，公司将结合现有产业，在烯烃下游化工新材料方向拓展，进一步延伸、完善产业链，提升产业附加值；通过与相关合作方合作，根据国家《石化产业规划布局方案》、《苏南现代化建设示范区规划》重点项目及当地化工园区产业规划，着力拓展产业集群，提升合成气产业利用附加值；另外，着力开发、拓展新型肥料产业提升综合竞争力，增强盈利能力，实现产业升级。本公司将继续进行精心、科学调研论证，不断努力拼搏，按规划目标落实具体投资项目。

  报告期，公司实现营业收入403,530.2万元，与上年同期相比，下降4.82%；实现归属于上市公司股东的净利润2,938.73万元，与上年同期相比，增长123.73%。

  新建项目投产。5月份，公司新建项目（原料结构调整项目、25 万吨/年多元醇项目）实现投产、稳产、达产。

  原料结构调整项目：公司产业链的源头是煤炭，项目是采用先进煤气化技术进行原料结构节能改造，从产业链源头上达到节能降耗的目的。本项目稳产、达产从产业链源头上降低了生产成本，实现同业先进水平的目标；且符合国家节能减排及环保等政策的发展方向。

  25万吨/年多元醇项目：项目为无机化工与石油化工相结合的产品项目，所使用的合成气、氢气原料，由公司现有产业装置直供，项目顺利稳产、达产为后续落实“十三五”发展目标，打下了坚实基础。

  营销模式创新。报告期，公司通过实施深度营销方案及产品策略，将市场前移，提升服务，进一步拓宽销售渠道；上半年实现自产复合肥销售约49.19万吨，与上年同期相比增长50.9%；下半年由于受国家对化肥恢复征收增值税的影响，全年实现自产复合肥销售77.5万吨，与上年同期相比增长18.57%。由于处于营销拓展期，销售费用整体与上年同期相比增加29.28%；实现的经济效益尚未显著提升。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，公司实现毛利40,737.48万元，与上年相比增加16,567.55万元；其中，联碱产品增加毛利7,137.53万元，化学肥料产品增加毛利11,596.41万元，精细化工产品增加毛利2,939.21万元，外购外销产品减少毛利2,943.05万元，其他减少毛利2,162.55万元；实现毛利率10.1%，与上年相比增加4.39%。主要原因包括：

  （1）生产成本降低。报告期，公司原料结构调整项目3月份投产，从产业链源头上降低了生产成本，导致毛利增加。经测算，因项目投产降低生产成本约7,000万元。

  （2）新增利润来源。报告期，公司多元醇项目4月份投产，实现毛利约4,256.39万元。同时，销售费用、管理费用、财务费用也有所增加。

  （3）其他因素。报告期，复合肥销售量与上年相比增加12.14万吨，销售价格上升；与上年相比增加毛利4,652.27万元。

  报告期公司根据市场价格调节各产品产量，导致其他各产品品种间利润变化。外购外销产品毛利减少的主要原因是报告期外购外销销售量下降所致；其他毛利减少的主要原因是报告期硝酸市场价格下滑、销售量减少所致。

  报告期，公司转让东华能源部分股票，实现投资收益254,609,565.29元；转让参股公司扬子江石化股权，实现投资收益30,683,404.79元；因2015年度预付江苏卫吉实业有限公司煤炭采购款，因对方违约存在坏账风险计提坏账准备16,180.22万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  江苏华昌化工股份有限公司

  2016年4月16日

  股票代码：002274 股票简称：华昌化工 公告编号：2016-017

  江苏华昌化工股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2016年4月2日以通讯方式送达，会议于2016年4月14日上午在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开，应出席会议监事五名，实际出席会议监事五名，会议由监事会主席蒋晓宁先生召集并主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  1、审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》

  同意选举蒋晓宁先生为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过至本届监事会任期届满。简历附后。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  2、审议并通过了《2015年年度报告全文及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  3、审议并通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：截止2015年12月31日，公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度；报告期内公司发生非财务报告内部控制重大缺陷一个，针对上述内部控制缺陷，公司于2015年12月份落实了整改措施；公司2015年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  4、审议并通过了《2015年度财务决算报告》

  与会监事一致认为：经审核，监事会认为2015年度董事会编制的财务报告的编制基础，符合相关法律、法规、公司章程及内部管理制度的规定；内容及格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定；核算方法严格按照《会计法》、《企业会计准则》进行，所含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  5、审议并通过了《关于2016年日常及其他关联方交易预计的议案》

  与会监事一致认为：公司2016年度关联交易的预计符合“公平、公开、公正”的“三公”原则，基于公司生产经营过程中必要发生的交易，其交易价格的确定原则和执行的交易价格依据市场公允价格协商确定，交易决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  6、审议并通过了《关于2015年度利润分配预案》

  2015年度利润分配预案：以634,909,764为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  7、审议并通过了《关于2016年度审计机构续聘的议案》

  与会监事一致认为：经审查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，所出具的审计报告及其他文件能客观公允地反映公司财务状况。我们同意续聘其作为公司2016年度审计机构。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  8、审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  9、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  10、审议并通过了《2015年度监事薪酬方案》

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体薪酬详见公司2015年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员报酬情况。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司监事会

  2016年4月16日

  附件：

  蒋晓宁先生简历

  蒋晓宁先生： 1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员,大学学历，高级经济师。曾任张家港市化肥厂生产调度员、团委书记、造气车间主任，江苏华昌（集团）有限公司企管办主任、副总经济师，张家港市华源化工有限公司副总经理，公司董事、副总经理等职。曾任公司董事、董事会秘书；2010年11月至今，任江苏华昌（集团）有限公司董事；2011年11月至今，任苏州华纳投资股份有限公司董事。

  蒋晓宁未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2016-023

  江苏华昌化工股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第一次会议于2016年4月14日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开，会议决定于2016年5月13日召开公司2015年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会。

  2、股东大会召集人：本次股东大会的召开经公司第五届董事会第一次会议审议通过，由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、召开时间：

  现场会议时间：2016年5月13日（星期五）下午：13:00—16:00。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月13日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月12日15:00至2016年5月13日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2016年5月9日

  6、现场会议地点：张家港市华昌东方广场四楼公司会议室（江苏省张家港市人民东路11号）

  7、会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

  二、出席会议对象

  （一）截止2016年5月9日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后（见附件）。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师。

  三、会议议程及审议事项：

  1、审议《2015年度董事会工作报告》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  2、审议《2015年度监事会工作报告》；

  3、审议《2015年年度报告全文及摘要》；

  4、审议《2015年度财务决算报告》；

  5、审议《关于2015年度利润分配预案》；

  6、审议《关于2015年度董事薪酬方案》；

  7、审议《关于2015年度独立董事津贴方案》；

  8、审议《关于2015年度监事薪酬方案》；

  9、审议《关于2016年度审计机构续聘的议案》；

  10、审议《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》；

  11、审议《关于2016年综合授信业务的议案》；

  12、审议《关于投资建设原料结构调整技术改造项目二期的议案》。

  其中，议案5、议案6、议案9、议案10，公司将对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会召开经2016年4月14日公司第五届董事会第一次会议通过。以上有关议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议登记事项

  （一）登记时间：

  2016年5月12日，上午8:00—11:30，下午13:00—16:30

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  江苏华昌化工股份有限公司董事会办公室（张家港市人民东路11号华昌东方广场四楼），信函请注明“股东大会”字样；

  （三）登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月12日下午16：30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  五、参加网络投票的操作程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362274 投票简称：华昌投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入。

  ② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案的全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1.1，1.02元代表议案一中的子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a、 申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  b、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  c、密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  d、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486 申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net 网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏华昌化工股份有限公司2015年年度股东大会投票”；②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；④确认并发送投票结果。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月12日15:00至2016年5月13日15:00期间的任意时间。

  3、投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联系人：卢龙、费云辉

  3、联系电话：(0512) 58727158；传真：(0512) 58727155

  4、邮政编码：215600

  七、备查文件

  1、第五届董事会第一次会议决议；

  2、第五届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2016年5月13日召开的江苏华昌化工股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：2016年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2016-016

  江苏华昌化工股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“华昌化工”） 第五届董事会第一次会议通知于2016年4 月2日以通讯方式发出，会议于2016年4月14日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决的方式形成了如下决议：

  一、审议并通过了《关于选举董事长的议案》；

  同意选举朱郁健先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过至本届董事会任期届满。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过了《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》；

  审计委员会：陈和平（主任委员）、尤建新（委员）、卢龙（委员）；

  薪酬与考核委员会：尤建新（主任委员）、郭旭虹（委员）、赵惠芬（委员）；

  提名委员会：郭旭虹（主任委员）、朱郁健（委员）、陈和平（委员）；

  战略发展委员会：朱郁健（主任委员）、胡波（委员）、张汉卿（委员）、尤建新（委员）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

  总经理：胡波先生；

  副总经理：张汉卿先生、贺小伟先生、周如一先生（简历见附件）；

  财务负责人：赵惠芬女士。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议并通过了《关于聘任卢龙先生为董事会秘书的议案》；

  根据《公司章程》，经公司董事长提名，同意聘任卢龙先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。卢龙先生已取得董事会秘书资格证书(简历附后)。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议并通过了《关于聘任费云辉女士为证券事务代表的议案》；（简历附后）

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议并通过了《2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议并通过了《2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告全文》。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015年年度股东大会上进行述职。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《2015年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2015年年度报告全文及摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》，其中《2015年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，报告期内公司发生非财务报告内部控制重大缺陷一个。公司预付江苏卫吉实业有限公司煤炭采购款 25,680.22 万元，因江苏卫吉实业有限公司违约，预计发生坏账损失。针对上述内部控制缺陷，公司于2015年12月份落实了整改措施。2016年1月30日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于资金管理非财务报告内部控制缺陷整改报告的议案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议并通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、审议并通过了《关于2016年度日常及其他关联方交易预计的议案》；

  ■

  公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议并通过了《关于2015年度利润分配预案》；

  2015年度利润分配预案：以634,909,764为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十四、审议并通过了《关于2015年度董事薪酬方案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体薪酬详见公司2015年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员报酬情况。

  公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十五、审议并通过了《关于2015年度高级管理人员薪酬方案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体薪酬详见公司 2015 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员报酬情况。

  公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议并通过了《关于2015年度独立董事津贴方案》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票（其中独立董事陈和平先生、郭旭虹先生回避表决）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十七、审议并通过了《关于2016年度审计机构续聘的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  十八、审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》。

  公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提2015年年度股东大会审议。

  十九、审议并通过了《关于2016年综合授信业务的议案》；

  根据公司2016年经营情况、发展需要和资金需求情况，公司拟向各商业银行申请不超过人民币50亿元的授信额度。具体额度以各商业银行的最终授信为准。授信有效期为股东大会通过之日起至2017年6月30日。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关法律文件。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  二十、审议并通过了《关于投资建设原料结构调整技术改造项目二期的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资建设原料结构调整技术改造项目二期的公告》。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  二十一、审议并通过了《关于投资建设新戊二醇项目的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资建设新戊二醇项目的公告》。

  二十二、审议并通过了《关于召开2015年年度股东大会通知的议案》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  上披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  附件：

  简 历

  卢龙先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师、中国注册会计师资格，已获深交所董事会秘书资格证书。历任江苏古顺河酒业有限公司财务总监，江苏常发制冷股份有限公司审计部长兼成本管理中心主任，公司董事、审计部负责人等职。曾任江苏常发制冷股份有限公司审计部长、成本管理中心主任等职；曾任公司审计部负责人；2010年12月至今，任公司董事。

  卢龙先生未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周如一先生：1959年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，中专学历。历任浙江省良诸化肥厂供销科副科长、科长、副厂长，张家港市华源化工有限公司总经理助理、副总经理，公司副总经理。现任公司副总经理。

  周如一先生未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  费云辉女士：1982年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，硕士研究生，已获深交所董事会秘书资格证书。曾任江苏澳洋顺昌股份有限公司证券事务助理。现任公司证券事务代表。

  费云辉女士未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2016-025

  江苏华昌化工股份有限公司

  关于投资建设新戊二醇项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据发展战略规划，拟围绕现有主业，延伸产业链建设新戊二醇及其配套项目。

  一、项目概况

  公司控股全资子公司-张家港市华昌新材料科技有限公司（以下简称“华昌新材料”或“子公司”）拟投资建设新戊二醇生产装置，以本公司自产异丁醛为主要原料生产新戊二醇等产品。上述事项，已经2016年4月14日召开的本公司第五届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  上述事项不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、项目建设的基本情况

  1、项目名称：扩建年产3万吨新戊二醇等产品及配套设施技术改造项目。

  2、项目投资额：项目总投资估算为30,000万元，其中：建设投资约26,000万元，建设期利息980万元，铺底流动资金1,000万元。

  3、资金来源：自有及自筹。

  4、项目选址：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号，公司厂区内。

  5、项目技术：拟采用缩合加氢法生产技术。

  6、建设计划及经济效益：计划建设期为14个月。项目建成后，预计年销售收入为75,000万元，年税后利润5,800万元。

  三、项目建设的必要性

  新戊二醇，分子式C5H12O2，全称2，2-二甲基-1，3-丙二醇，别名季戊二醇，简称NPG，是典型的新戊基结构二元醇。新戊二醇主要用于生产聚酯树脂、不饱和聚脂树脂、无油醇酸树脂、聚氨脂泡沫塑料和弹性体的增塑剂、聚脂粉末涂料、绝缘材料、无印油墨、合成增塑剂等。同时，新戊二醇又是优良的溶剂，可用于芳烃和环烷基碳氢化合物的选择分离，高级润滑油的添加剂及其他精细化学品；在医药行业还用于镇痛药布洛芬的合成。随着我国经济发展，人们环境意识日渐增强，环保型涂料及相关产品的国内市场需求将呈增长趋势，其市场前景良好。

  1、落实发展规划，打造较完整产业链的需要。根据公司发展规划，本公司拟向聚酯树脂方向拓展。本项目所生产的新戊二醇为聚酯树脂的原料；本项目所需要的原料（前道）为异丁醛、甲醛，其中异丁醛由本公司全资子公司“华昌新材料”现有多元醇生产装置提供，甲醛由本公司现有的甲醇产品生产。具体情况如下表所示：

  ■

  另外，本公司正在向热塑性聚氨酯弹性体方向拓展。详细情况敬请参阅2016年2月2日，在巨潮资讯网披露的《关于拟对外投资控股苏州奥斯汀新材料科技有限公司的公告》2016-008号。

  2、发挥产业集群优势，促进产业升级的需要。本项目实施后，有利于促进以产业链为纽带、以产业园区为载体的现代产业集群的发展；有利于提高本公司现有产业附加值，促进企业产业升级，提升产业核心竞争力。

  3、符合国家产业政策方向。本项目采用新型绿色的生产工艺，严格控制处理各项污染，将环境影响减至最小。本项目符合国家对保护环境的要求，符合产业政策方向；符合本地化工园区以扬子江化学工业园为依托，发展具有一定规模的石化烯烃及下游产品项目的规划。

  四、项目建设的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、目的

  公司投资建设新戊二醇项目，是为了落实发展规划，打造较完整产业链；发挥企业自身优势，促进以产业链为纽带、以产业园区为载体的现代产业集群的发展；提高本公司现有产业附加值，促进企业产业升级，提升产业核心竞争力。

  2、对公司的影响

  该项目建成投产后，一方面实现现有产业延伸，实现资源优化配置；另一方面，将使本公司立足并发挥自身优势，以产业链为纽带促进产业集群建设与发展；不断深化产业拓展，优化产业结构，提升产业进入的门槛，提高产业附加值；从而促进企业产业升级，提升产业核心竞争力。另外，项目筹备与建设期间，在未产生效益前，将在一定程度上增加公司的资金压力。

  3、存在的风险

  （1）项目实施风险。在项目实施过程中，受整体经济形势、融资、相关方等不确定性因素影响，存在一定的实施风险。对此，公司将事前做好充分筹划，加强组织、监管等多种措施，控制风险。

  对项目所需资金需求，公司进行了测算，并进行了筹划，能够控制相关风险，以保证项目顺利实施。

  （2）项目运营风险。项目建成后，可能出现员工对技术熟悉掌握需要一个过程，存在一定的运营风险。对此，公司将通过招聘、培训等多种措施，提前做好人力资源准备。其次，项目运营存在一定的经营及市场等固有风险；对此，公司将做好事前筹划，提前做好相关准备工作控制风险。

  （3）安全、环保风险。项目属于石油化工类，产业存在固有安全、环保风险；对此公司将依托现有管理组织、机制，过细工作，落实措施，做好事前防范工作。

  另外，可能存在因国家政策变化，国际经济等不可抗因素，对项目建设、运营产生不利影响；对此，公司将跟进政策变化，做好预测分析工作。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第一次会议决议。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2016-024

  江苏华昌化工股份有限公司

  关于投资建设原料结构调整技术改造 项目二期的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  近年来，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用先进的煤气化技术对原有的煤制气装置进行改造，其中一期投资建设的水煤浆加压气化炉及配套的气体净化装置，已于2015年3月份建成投产；现根据本公司产品结构对合成气需求量的增加等因素，拟投资建设原料结构调整技术改造项目二期。

  一、项目概况

  本项目是原料结构调整技术改造项目二期，项目建设内容包括：气化、合成气净化及压缩、公用工程辅助设施等。项目建成后，水煤浆加压气化装置合成气生产能力增加110000立方/小时。上述事项，已经2016年4月14日召开的本公司第五届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  上述事项不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、项目建设的基本情况

  1、项目名称：原料结构调整技术改造项目二期。

  2、项目投资额：项目总投资估算约为60,000万元（不含空分装置，生产所需氧气等通过合作外购方式解决）。

  3、资金来源：自有及自筹。

  4、项目选址：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号，公司厂区内。

  5、项目技术：水煤浆加压气化技术。

  6、建设计划及经济效益：计划建设期为18个月。项目建成投用后，将减少公司能耗25,188.75吨标准煤（当量值），如后道生产成合成氨产品将节约生产成本约200元-300元/吨。

  三、项目建设的必要性

  根据工业和信息化部“工信部节[2012]103号”文《关于先进煤气化节能技术推广实施方案》的要求，本公司采用先进的煤气化技术对现有的煤制气装置进行改造。本公司原料结构调整技术改造项目一期建设的水煤浆加压气化炉及配套的气体净化装置已于2015年3月份建成投用。为落实《中国制造2025》有关部署，促进化肥行业转型升级，工业和信息化部在“工信部原〔2015〕251号”文《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中明确提出了原料结构调整的目标，到2020年采用非无烟煤的合成氨占比从目前的24%提升至40%左右。根据指导意见，本公司决定投资建设原料结构调整技术改造二期项目。

  1、节能降本的需要。合成气（氢气、一氧化碳）是本公司产业链的源头。通过原料结构调整技术改造项目一期投用运营情况看，对本公司节能降本效果明显，按后道合成氨产品成本计算，能节约生产成本200元-300元/吨。本次项目建成后，可实现原有常压固定床煤气发生炉的全部替换。

  2、跟进技术发展方向的需要。水煤浆煤气化技术具有煤种适应性广、煤的利用率高、对环境污染小、气化压力高、运行维护费用低等特点；对合成气的净化采用低温甲醇洗、液氮洗等洁净低能耗净化技术，既节能又环保。本项目实施不仅是技术进步、生产发展和提高经济效益的需要，而且可以达到节能减排的目的，对改善和保护本地区的环境也将产生积极影响，具有良好的经济效益和社会效益。

  3、后续发展的需要。根据扬子江化学工业园产业结构规划，后续本公司将作为园区的气化中心向园区相关企业提供合成气（氢气、一氧化碳）形成产业集群。另外，公司产业链中的多元醇产品、新戊二醇产品及后续产业拓展均需要使用合成气。在相关产业拓展及产业集群形成前，本公司现有生产装置如合成氨装置、尿素装置、甲醇装置等可消耗生产的合成气产品；后续产业拓展或对外供气后，原有生产装备可以作为平衡消耗合成气的一个调节手段。通过上述措施的落实，最终实现产业升级、优化产业结构。

  四、项目建设的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、目的

  本公司投资建设原料结构调整技术改造项目二期，是为了实现节能降耗，降本减排；同时也为了落实发展规划，提升产业链竞争优势，为后续产业拓展促进产业升级，提升产业核心竞争力提供必要的前提与保障。

  2、对公司的影响

  该项目建成投产后，一方面可实现节能、降本、减排的目标；另一方面，将使本公司立足并发挥自身优势，以产业链为纽带促进产业集群建设与发展；不断深化产业拓展，优化产业结构，提高产业附加值。另外，项目筹备与建设期间，在未产生效益前，将在一定程度上增加公司的资金压力。

  3、存在的风险

  （1）项目实施风险。在项目实施过程中，受整体经济形势、融资、相关方等不确定性因素影响，存在一定的实施风险。对此，公司将事前做好充分筹划，加强组织、监管等多种措施，控制风险。

  对项目所需资金需求，公司进行了测算，并进行了筹划，能够控制相关风险，以保证项目顺利实施。

  （2）项目建设运营风险。项目的建设、运行涉及环节多，可能存在某一个环节出现偏差，影响项目建设、运行的效率及效果。对此，公司将加强计划管理、检查督导，为项目平稳、 有序建设运行提供保障。

  （3）安全、环保风险。项目属于基础化工类，尽管在基础化工技术方面较成熟，且 公司有多年的从业经验；但不排除存在一些未识别的安全、环保隐患或细节问题。对此， 公司将依托现有管理组织、机制过细工作，做好事前防范。

  另外，可能存在因国家政策变化，国际经济等不可抗因素，对项目建设、运营产生不利影响；对此，公司将跟进政策变化，做好预测分析工作。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第一次会议决议。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  （下转B83版）