证券时报多媒体数字报

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-020

  河南同力水泥股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  （一）本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；

  （二）本次会议以现场投票和网络投票相结合方式召开；

  二、会议召开的情况

  （一）召开时间：

  现场会议召开时间为：2016年4月15日(星期五)下午15:00；

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年4月15日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2016年4月14日15:00至2016年4月15日15:00。

  （二）召开地点：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：董事长张伟先生

  （六）会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  （一）会议的总体出席情况

  参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份总数为350,682,323股，占公司总股份的73.8591%。

  （二）现场会议出席的情况

  出席本次股东大会现场会议投票的具有表决权的股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份总数为279,304,235股，占公司总股份的58.8257%。

  （三）网络投票的相关情况

  本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东7人，代表有表决权股份总数为71,378,088股，占公司总股份的15.0333%。

  （四）公司董事、监事、高级管理人员、河南仟问律师事务所律师列席本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次会议对各项议案进行了审议，会议经过逐项投票表决，做出如下决议：

  （一）2015年度董事会工作报告

  表决结果为：350,669,823股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9964%；11,600股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0033%；900股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0003%，审议通过该报告。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股；反对11,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的92.8000%；弃权900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的7.2000%。

  （二）2015年度监事会工作报告

  表决结果为：350,669,823股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9964%；11,600股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0033%；900股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0003%，审议通过该报告。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股；反对11,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的92.8000%；弃权900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的7.2000%。

  （三）2015年度财务报告

  表决结果为：350,669,823股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9964%；11,600股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0033%；900股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0003%，审议通过该报告。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股；反对11,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的92.8000%；弃权900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的7.2000%。

  （四）2015年年度报告及报告摘要

  表决结果为：350,669,823股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9964%；11,600股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0033%；900股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0003%，审议通过该报告。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股；反对11,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的92.8000%；弃权900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的7.2000%。

  （五）2015年年度利润及利润分配预案

  表决结果为：350,669,823股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9964%；11,600股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0033%；900股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0003%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股；反对11,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的92.8000%；弃权900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的7.2000%。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2015年公司实现合并口径净利润83,693,709.38元，其中归属于母公司所有者的净利润36,089,312.04元。公司母公司2015年度实现净利润为170,531,492.83元，提取法定盈余公积金17,053,149.28元，加上年度结转的未分配利润279,965,680.52 元，减去2015年5月9日派发的现金分红18,991,971.31元，当期可供股东分配的利润为414,452,052.76元。以截至2015年12月31日公司总股本474,799,283股为基数，每10股派发现金0.1元（含税），合计派发现金4,747,992.83元。剩余未分配利润用于补充公司流动资金，本年度不进行公积金转增股本。

  （六）关于聘任公司2016年度内部控制审计机构的议案

  表决结果为：350,669,823股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9964%；11,600股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0033%；900股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0003%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股；反对11,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的92.8000%；弃权900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的7.2000%。

  同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度内部控制审计机构，并授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  （七）关于聘任公司2016年度审计机构的议案

  表决结果为：350,669,823股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9964%；12,500股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0036%；0股弃权，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股；反对12,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数12,500的100%；弃权0股。

  同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，并授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  五、独立董事杨钧先生宣读《独立董事2015年度述职报告》

  会议听取了公司独立董事杨钧先生代表独立董事所作的《独立董事2015年度述职报告》。

  六、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

  （二）律师姓名：刘发强、金叶帅

  （三）结论性意见：本所律师认为，公司2015年度股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  七、备查文件

  （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）河南仟问律师事务所法律意见书

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-024

  河南同力水泥股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2016年第二次临时股东大会

  （二）会议召集人：本公司董事会。公司第五届董事会2016年度第四次会议审议通过了《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  （三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）现场会议召开时间：2016年5月6日下午15：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年5月6日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00。

  （六）出席对象：

  1、截止2016年5月3日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1、控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  2、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）

  3、2015年度非公开发行股票预案（修订版）

  （二）披露情况

  上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司第五届董事会2016年度第四次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。亲赴登记地点登记、通过电话或传真报名登记时，需同时以传真方式或其他方式提交本条第（四）项所列相关文件。

  （二）登记时间：2016年5月5日（8:30~12:00 ；14:30~17:30）

  （三）登记地点：本公司总经理工作部

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户复印件和身份证复印件及代理人本人的身份证原件；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户复印件及出席人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360885

  2、投票简称：“同力投票”

  3、投票时间：2016年5月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“同力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每项议案应以相应的委托价格分别申报，具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网络投票系统开始投票的时间为2016年5月5日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年5月6日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东获取身份证的具体流程

  按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功5分钟后可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）联系方式：

  1、联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座919室

  2、联系人：王彦奇、任聪

  3、电 话：0371-69158113

  4、传 真：0371-69158112

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  （一）第五届董事会2016年度第四次会议决议公告；

  （二）2016年第二次临时股东大会文件汇编。

  特此公告。

  附：授权委托书

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司2016年第二次临时股东大会，委托表决事项如下：

  ■

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户卡号码：

  委托人持有公司股票数量：

  代理人签名：

  委托人签名（签章）：

  委托日期：

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-023

  河南同力水泥股份有限公司

  控股股东、董事、高级管理人员

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  采取填补措施的承诺公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）的控股股东、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  一、控股股东承诺

  公司控股股股东河南投资集团有限公司承诺：本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  二、董事、高级管理人员承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-021

  河南同力水泥股份有限公司

  第五届董事会2016年度

  第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会2016年度第四次会议通知于2016年4月12日以书面形式发出；

  （二）召开会议的时间和方式：2016年4月15日以现场表决方式召开；

  （三）会议出席情况：会议应参加董事9人，现场参加董事9人；

  （四）会议主持人及列席人员：董事长张伟主持会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议。

  （五）参加会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，同意提交股东大会审议。

  该承诺全文详见公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。

  （二）关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）》，同意提交股东大会审议。

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）全文详见公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的公告》。

  （三）2015年度非公开发行股票预案（修订版）

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（修订版）》，同意提交股东大会审议。

  《2015年度非公开发行股票预案（修订版）》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》，同意于2016年5月6日在农业路41号投资大厦A座9层召开2016年第二次临时股东大会。

  三、备查文件

  经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  附：2015年度非公开发行股票预案修订对照表

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  附：2015年度非公开发行股票预案修订对照表

  ■

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-022

  河南同力水泥股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及填补措施（修订版）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：以下关于公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  （一）本次非公开发行于2016年6月30日完成发行，募集资金于2016年6月到位，该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  （二）公司2016年度归属于母公司股东的净利润、2016年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2015年度净利润相同，即分别为3,608.93万元和186,682.45元，不考虑非经常性损益、本次非公开发行募集资金偿还银行贷款节约财务费用等因素对公司财务状况的影响。

  （三）2015年12月31日公司归属于母公司所有者的权益为218,954.13万元，其即为2016年归属于母公司所有者权益期初数；发行后公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利；2015年度现金分红金额为474.80万元，于2016年6月完成。

  （四）本次非公开发行最终发行数量为经第五届董事会2015年度第十一次会议审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即58,950,390股。

  （五）本次非公开发行股份的价格为经第五届董事会2015年度第十一次会议审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格底价，即13.91元/股。

  （六）本次非公开发行募集资金总额为经第五届董事会2015年第十一次会议审议通过的本次非公开发行预案中的募集资金总额上限82,000万元（含发行费用），本次募集资金金额假设为82,000万元。

  （七）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  （八）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  公司拟实施航空港实验区第二水厂一期工程项目、航空港实验区会展路二期道路工程BT项目和偿还银行贷款项目，符合国家相关的产业政策，是围绕公司发展战略进行的重要举措，有利于公司延伸产业链并形成新的利润增长点，对公司品牌建设、提升公司战略影响力、增加利润规模和可持续经营能力具有较为深远的意义。因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

  本次发行完成之后，按照发行股份上限计算，公司总股本将由47,479.9283万股增加至53,374.9673万股。由于本次非公开发行的项目实施期较长，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降。

  特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次投资项目以响应国家加强城市基础设施建设的产业政策为出发点，围绕国务院对郑州航空港经济综合实验区发展规划的批复，进行郑州航空港经济综合实验区的项目投资，并获得合理的收益。

  航空港实验区第二水厂一期工程项目的建设目的，是为了满足航空港区快速发展中的用水需求、保障航空港区居民的用水安全，其实施具备了原水水源稳定、净水流程工艺可靠、项目资格文件和协议较为齐备、投资估算及预期经济效益合理等项目建设的前提条件。

  航空港实验区会展路二期道路工程BT项目的建设目的，是为了建设实验区对外交通的重要通道，承担部分城市过境交通功能，对郑州市城市交通发展具有重要作用，公司已为项目实施成立了专门的项目公司，并按照相关规定与业主方签订了相应的项目实施合同，项目资格文件及协议较为齐备，并有合理的项目投资估算及预期经济效益。

  偿还银行贷款项目的目的，是经过公司对现有财务结构进行分析之后，为了缓解公司借款规模偏高、债务融资空间有限、利息支出高企且制约公司利润水平的现状。实施该项目将在一定程度上降低公司的借款规模，增强公司的财务稳健性，减少利息支出并提升公司的利润水平。

  四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行拟向符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者非公开发行不超过58,950,390股（含本数）A股股票，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。发行价格不低于13.91元/股，募集资金总额不超过82,000万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的净额拟全部用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  (1此金额为《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》中项目估算总投资。)

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  2015年11月，公司完成对控股发展公司的收购后，城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营成为公司的另一主营业务。本次募投项目从上市公司整体战略出发，符合国家的产业政策和战略规划，具有良好的社会效益和经济效益。航空港实验区第二水厂一期项目和航空港实验区会展路二期BT项目响应了国家关于“民生优先”的基本原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求。上述两个项目的实施能够有效提高公司在基础设施建设板块的盈利能力和可持续发展能力；同时，还能够满足航空港区居民日益迫切的用水需求以及航空港实验区未来发展的需求，切实改善当地民生，实现经济效益和社会效益的统一。这符合公司既定的发展战略和发展目标，且有利于优化公司的业务结构，增强公司新增主营业务的盈利能力。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司财务状况将得到进一步改善，公司借款规模将有所下降，利润水平将有一定程度的提高，这将有利于提高公司向银行等金融机构进行债务融资的能力，并以较低的融资成本获得资金，为公司进一步发展提供财务支持。

  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员、技术储备

  控股发展公司成立于2013年6月25日，截至2015年底，控股发展公司成立了包括郑州航空港水务发展有限公司、郑州航空港展达公路工程有限公司等在内的共5家项目子公司，承接项目包括航空港实验区第二水厂一期工程项目、航空港实验区会展路二期道路工程BT项目、航空港实验区梅河综合治理工程BT项目、航空港实验区滨西公路工程BT项目、牟源水厂工程项目等多个项目，且已先期实施了航空港实验区滨西公路工程BT项目、航空港实验区梅河综合治理工程BT项目等。因此，在本次募集资金投资项目所需人员、技术方面，公司拥有较好的储备。

  2、市场情况

  随着航空港区建设的发展和人口的持续增多，航空港实验区的用水量日趋走高，目前的供水系统将无法满足港区日益增长的用水需求。航空港实验区第二水厂的建设投产将显著提高港区的供水规模，有效增强港区的供水保障能力，促进港区持续稳定的发展。

  同时，根据《郑州航空港经济综合实验区发展规划（2013—2025年）》提出的发展目标：到2017年，“连接实验区内外的主要交通通道基本建成”。航空港实验区会展路二期道路工程位于航空港实验区南水北调主干渠东侧，建成后将与多条现况公路及规划主干路相交，是航空港实验区河东片区连接东西向交通的一条重要道路，也是实验区对外交通的重要通道。同时，会展路二期沿线与60多条城市道路相交，因此也承担部分城市过境交通，对郑州市城市交通发展具有重要意义。

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  （一）公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定。

  公司对募集资金实行专户存储制度，不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。若公司已开设多个募集资金专用银行账户，公司按照同一募集资金投资项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

  1、公司财务部负责募集资金的日常维护，包括募集资金专用账户的开立及管理，募集资金的存储、使用和台账管理；

  2、公司发展计划部负责募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）的可行性研究、效益测算分析等；

  3、公司证券管理部门负责募集资金管理、使用及变更等有关董事会、监事会、股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等；

  4、公司其他业务管理部门在各自的职责范围内履行募集资金管理职责；

  5、由发展计划部负责组织项目实施主体提交详尽的资金使用计划书，公司发展计划部、财务部、审计部、证券管理部门根据实施主体上报的计划书提出各自的专业意见，经各自分管领导审核后，由发展计划部提交公司总经理办公会审议，并严格执行资金划拨的相关财务管理规定。

  6、财务部负责组织相关募集资金实施主体，对募集资金使用情况建立台帐，直到募集资金使用完毕；

  7、由财务部组织发展计划部、审计部、证券管理部门配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况每季度进行一次现场调查，并于十个工作日内出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并及时向审计委员会汇报。

  8、保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

  9、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在年度报告中披露。

  （二）公司提高未来盈利能力拟采取的措施

  1、加快公司业务的战略升级、培育新的利润增长点

  随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业，水泥需求增速放缓成为必然趋势，未来市场需求将维持低速增长或进入平台期，水泥行业产能过剩的现象或将维持较长一段时期，行业盈利水平也将持续受到上述因素的影响。

  公司将在巩固和提升现有水泥品牌和市场占有率，充分利用公司在基础设施建设领域深耕多年的资源和布局的基础上，借助国家加强城市基础设施建设的产业政策，以及在公共服务领域大力推广PPP模式的有利条件，积极引导和参与到城市基础设施建设和运营中，延伸产业链并打造新的利润增长点。

  本次非公开发行股票所募集的资金将投向郑州航空港经济综合实验区的第二水厂一期工程项目以及重要交通道路航空港实验区会展路二期道路工程BT项目，并部分偿还银行贷款，是公司依托自身产业优势，实行战略升级计划的有机组成部分，有利于提升公司的区域战略定位，增强收入和利润规模，提升可持续经营能力和核心竞争力。

  2、加快募集资金投资项目的建设进度

  本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作和具体实施工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  （三）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件精神，公司董事会制定了《河南同力水泥股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《河南同力水泥股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （五）控股股东承诺

  公司控股股股东河南投资集团有限公司承诺：本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  （六）董事、高级管理人员承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2016年4月15日