证券时报多媒体数字报

  （上接B66版）

  企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

  经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药，抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务状况：截至2015年12月31日，公司经审计后的资产总额1,259,478.80万元,负债总额990,820.02万元，归属于母公司股东权益净资产230,116.49万元，2015年实现归属于母公司股东的净利润15,672.45万元。

  2、安徽天星医药集团有限公司（受让方）

  住所：安徽省合肥市长江中路328号

  法定代表人：秦亚鸣

  注册资本：48,394万元

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗（在许可证有效期内经营）、麻醉药品、医疗器械、玻璃仪器、医药保健品、化妆品、毒性药品、家交电、食品、日用百货、制冷设备销售；医药信息咨询服务；办公用品、文教用品销售；进出口贸易（国家限定或禁止进出口商品和技术除外）；道路货物运输；中药材、中药饮片（在许可证有效期内经营）。

  主要财务状况：截至2015年12月31日，安徽天星经审计后的资产总额258,484.64万元，负债总额201,069.99万元，归属于母公司股东权益净资产55,111.28万元，2015年实现归属于母公司股东的净利润1,557.62万元。

  股东情况：公司出资41,793.06万元，占安徽天星注册资本的86.36%；合肥市工业投资控股有限公司出资6,600.94万元，占安徽天星注册资本的13.64%。

  三、交易标的基本情况

  南京医药安徽天星物流有限公司

  1、基本情况

  住所：安徽省合肥市经济技术开发区明珠广场3号楼201室

  法定代表人：秦亚鸣

  注册资本：人民币10,000万元

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：物流咨询；化妆品、五金交电、制冷设备、办公用品、文教用品销售；医药信息咨询。

  2、股东情况：公司出资10,000万元，占天星物流注册资本的100%。

  3、主要资产状况:

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京医药安徽天星物流有限公司财务报表及审计报告》【众会字（2015）第6138号】，截至2015年10月31日，天星物流经审计后的资产总额12,575.80万元，负债总额2,575.95万元，归属于母公司股东权益净资产9,999.85万元，2014年实现归属于母公司股东的净利润26.50万元，2015年1-10月实现归属于母公司股东的净利润9.19万元。

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让股权所涉及的南京医药安徽天星物流有限公司100%股权价值评估报告》【苏中资评报字[2015]第C5072号】，以2015年10月31日为评估基准日，标的股权总资产账面价值12,575.80万元，评估值13,464.29万元，总负债账面价值2,575.95万元，评估值2,328.45万元，净资产账面价值9,999.85万元，评估值11,135.84万元。本次评估采用资产基础法进行评估。

  4、天星物流近三年又一期经营情况

  单位：万元

  ■

  5、公司转让的标的股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  6、天星物流为公司全资子公司，安徽天星为公司控股子公司，本次股权转让若交易完成不会导致公司合并报表范围发生变化。

  四、交易价格及定价依据

  本次标的股权转让价格以经国资监管部门备案后的最终评估结果予以确定，现评估价值为11,135.84万元，切实保证交易的公允性。

  五、平台资源整合对公司经营的影响

  公司2015年已完成对安徽天星的增资扩股工作，南京医药合肥物流中心项目业已完成项目主体施工建设，处于设备调试阶段。在此基础上，公司将持有的天星物流100%股权转让至安徽天星，再由安徽天星对天星物流进行吸收合并，公司从而理顺安徽区域子公司权属关系，并充分利用当地招商引资优惠政策，降低整体运营成本，使安徽天星物流成本匹配运营收益，盘活存量物流资产，促进安徽天星主营业务及第三方物流业务的稳步发展。

  五、备查文件：

  1、南京医药股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

  2、《南京医药安徽天星物流有限公司财务报表及审计报告》【众会字（2015）第6138号】

  3、《南京医药股份有限公司拟转让股权所涉及的南京医药安徽天星物流有限公司100%股权价值评估报告》【苏中资评报字[2015]第C5072号】

  4、上海证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2016-027

  南京医药股份有限公司

  关于续聘财务审计机构及内部控制

  审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度财务审计报告和内控审计报告委托毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所进行审计，该所对公司2015年年审工作尽职尽责，在遵循会计准则的同时，也为公司财务管理、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议。

  鉴于公司与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，经公司董事会审计与风险控制委员会提议，第七届董事会第四次会议审议通过，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

  根据《公司章程》的规定，续聘财务审计机构及内部控制审计机构需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2016年度财务及内部控制审计费用总额。

  本次续聘公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2016-026

  南京医药股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京医药湖北有限公司、福建同春药业股份有限公司、江苏华晓医药物流有限公司。

  1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为57,000万元整，2015年末担保余额为40,000万元；

  2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为23,000万元整，2015年末担保余额为9,000万元；

  3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为25,700万元整，2015年末担保余额为4,000万元；

  4、担保人南京医药股份有限公司为被担保人福建同春药业股份有限公司担保金额为39,500万元整，2015年末担保余额为27,977万元；

  5、担保人南京医药股份有限公司为被担保人江苏华晓医药物流有限公司担保金额为15,000万元整，2015年末担保余额为4,000万元。

  ●本次担保无反担保。

  ●截止2015年12月31日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保余额为89,280万元，占公司最近一期经审计净资产的38.80%。

  ●公司无逾期担保情况。

  一、对外担保情况概述

  1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  2、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向南京银行股份有限公司紫金支行申请不超过人民币13,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  3、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币14,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  4、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  5、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向南京银行股份有限公司紫金支行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  6、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  7、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  8、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向汉口银行股份有限公司武昌支行申请不超过人民币7,700万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  9、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  10、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向中信银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  11、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  12、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币12,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  13、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  14、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币8,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  15、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  16、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向江苏银行股份有限公司盐城新洋支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  17、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向中信银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  18、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向中国农业银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  19、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2016年4月1日至2017年12月31日期间向中国银行股份有限公司盐城城东支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

  二、担保人基本情况

  1、南京医药股份有限公司

  住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号

  法定代表人：陶昀

  注册资本：89,742.5598万元

  企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

  经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药，抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务状况：截至2015年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额1,259,478.80万元,负债总额990,820.02万元，资产负债率78.67%，净资产230,116.49万元，2015年实现净利润15,672.45万元。

  三、被担保人基本情况

  1、南京医药药事服务有限公司

  住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼

  法定代表人：吴楠

  注册资本：24,000万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询；药品批发；医疗器械销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；保健食品批发；道路运输；展示展览服务；仓储服务；房屋出租、维修；货运代理；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、劳保用品、服装鞋帽销售；提供劳务服务；物业管理；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务状况：截至2015年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额236,474.41万元,负债总额206,410.66万元，资产负债率87.29%，净资产30,063.75万元，2015年实现净利润4,731.61万元。

  公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。

  2、南京药业股份有限公司

  住所：南京市秦淮区升州路416号

  法定代表人：王新宁

  注册资本：3,302.70万元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类、三类医疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售。百货、五金交电销售；仓储服务。

  主要财务状况：截至2015年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额113,912.44万元,负债总额102,828.73万元，资产负债率90.27%，净资产11,083.71万元，2015年实现净利润1,429.65万元。

  公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为自然人共同持有。

  3、南京医药湖北有限公司

  住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号

  法定代表人：范继东

  注册资本：10,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：消毒用品、化妆品、计生用品、日用百货的批发与零售；医药咨询服务。；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品批发，医疗器械二类、三类（以许可证范围为准）。（凭许可证在核定期限内经营)

  南京医药湖北有限公司少数股东中山医疗前期已根据南京医药董事会的决策提供了5000万元授信额度的借款，体现了小股东支持业务平台良好发展的意愿和具体措施。2015年中山医疗提供借款发生额总计8,354.44万元。

  主要财务状况：截至2015年12月31日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额72,533.65万元,负债总额57,897.95万元，资产负债率79.82%，净资产14,635.70万元，2015年实现净利润3,803.72万元。

  公司直接持有被担保人51%的股份，湖北中山医疗投资管理有限公司持有其49%的股份。

  4、福建同春药业股份有限公司

  住所：福州市仓山区金山工业区金山大道618号42座

  法定代表人：林秀强

  注册资本：17,000万元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和精神药品制剂、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发（有效期见许可证）；批发预包装食品（有效期见许可证）；批发保健食品；经营三类、二类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、体外诊断试剂（有效期见许可证）；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（仅限分支机构经营）；对外贸易；玻璃仪器、化妆品、仪器仪表、日用百货、交电、健身器材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料的批发、零售；国内货物运输代理；会务会展服务；医药信息咨询服务；国内各类广告的设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务状况：截至2015年12月31日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额137,055.59万元,负债总额106,703.61万元，资产负债率77.85%，净资产26,107.03万元，2015年实现净利润3,432.03万元。

  公司为被担保人的控股股东，持有其70.407%的股权。被担保人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，中信信托有限责任公司持有其4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其1%的股权。

  5、江苏华晓医药物流有限公司

  住所：盐城市盐都区新区开创路3号(B)

  法定代表人：高大庆

  注册资本：人民币4,100万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）批发，预包装食品（除烟，食盐限零售）批发，保健食品销售，普通货物道路运输，一类医疗器械、消毒剂（除危险化学品）销售，国内货运代理，普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、体育用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电器、化妆品、玻璃制品、仪器仪表、水果、粮食、电子产品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、汽车配件销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务，会议接待服务，药事管理服务，展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务状况：截至2015年12月31日，截至2015年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额63,557.08万元,负债总额57,024.70万元，资产负债率89.72%，净资产6,532.37万元，2015年实现净利润1,677.14万元。

  公司直接持有被担保人80%的股份，中健之康供应链服务有限责任公司持有其20%的股份。

  四、担保协议或担保的主要内容

  公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币160,200万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司向部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司继续推进创新融资方式，通过发行超短期融资券、非公开定向债务融资工具等债务融资工具，有效控制总授信担保额度及实际担保总额。截至2015年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为89,280.00万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的38.80%，较2014年12月31日担保余额273,238.46万元呈明显下降态势。公司无逾期担保事项。

  六、董事会意见

  董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。

  七、独立董事意见

  1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币160,200万元的总担保额度。

  2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

  3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、南京医药股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

  2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见；

  3、被担保人营业执照复印件。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-025

  南京医药股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计公司2016年日常关联交易的基本情况：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）金陵药业股份有限公司

  经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发；医疗信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  法定代表人：沈志龙

  注册资本：人民币50,400万元

  住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道58号

  （2）南京白敬宇制药有限责任公司

  经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。【限分支机构经营：原料药（按许可证所列范围生产）生产地址：南京化学工业园方水东路29号】。化工产品（不含危险化学品）、化妆品、医药包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  法定代表人：陶月宝

  注册资本：人民币6,177.64万元

  住所：南京经济技术开发区惠中路1号

  （3）南京中山制药有限公司

  经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售；中药提取。医药技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  法定代表人：靳黎明

  注册资本：人民币9,714.31万元

  住所：南京市经济技术开发区恒发路21号

  （4）福州回春中药饮片厂有限公司

  经营范围：中药饮片（含毒性饮片）生产（有效期至2015年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  法定代表人：林群

  注册资本：人民币50万元

  住所：福州市鼓楼区杨桥中路232号

  （5）合肥乐家老铺中药饮片有限公司

  经营范围：中药饮片制造、销售、中药材、农副产品（不含粮食）收购；食品用产品加工、销售（在许可证有效期内经营）。

  法定代表人：阮永彪

  注册资本：人民币249万元

  住所：安徽省合肥市史河路9号

  （6）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司

  经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  法定代表人：何凌云

  注册资本：人民币2547.226788万元

  住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号

  2、与上市公司的关联关系

  （1）金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。

  （2）南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。

  （3）南京中山制药有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。

  （4）福州回春中药饮片厂有限公司，原系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.6第（二）项之规定。

  （5）合肥乐家老铺中药饮片有限公司，原系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.6第（二）项之规定。

  （6）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。

  3、履约能力分析

  根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

  4、2015年与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  （1）、南京金陵药业股份有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币12,198.30万元，销售商品或提供劳务金额人民币12,803.97万元；

  （2）、南京白敬宇制药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民币760.62万元，销售商品或提供劳务金额人民币1.92万元；

  （3）、南京中山制药有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币634.91万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元；

  （4）、福州回春中药饮片厂有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币1,401.87万元，销售商品或提供劳务金额人民币1,065.40万元；

  （5）、合肥乐家老铺中药饮片有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币0万元，销售商品或提供劳务金额0万元。

  （6）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民币0万元，销售商品或提供劳务金额16万元。

  5、因公司主营业务规模同比增长：

  （1）2015年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为12,804万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的10,000万元；

  （2）公司与福州回春中药饮片厂有限公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额达到1,401.87万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的500万元；实际销售商品或提供劳务的关联交易金额达到1,065万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的500万元；

  （3）公司与南京艾德凯腾生物医药有限责任公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额达到16万元，2015年未对该关联方进行预计。

  2015年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司需将超出购买商品或接受劳务金额901.87万元、超出销售商品或提供劳务金额3,385万元一并提交公司董事会、股东大会审议。

  三、定价政策和定价依据

  按照同类原材料和药品的市场价格定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

  2、公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

  3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  2015年3月9日，公司与金陵药业股份有限公司之控股子公司南京华东医药有限责任公司签署《药品采购及销售协议》，协议有效期为三年。协议约定双方药品采购销售价格遵循市场定价的原则，保证了经营性日常关联交易公开、公平、公正。除此之外，公司其他关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。

  特此公告。

  南京医药股份有限公司董事会

  2016年4月16日