证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次临时股东大会没有否决议案的情形；

  2、本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开的时间：

  现场会议召开时间为：2016年4月15日（星期五）上午9：30。

  网络投票时间为：2016年4月14日—2016年4月15日，其中：

  （1）通过深交所交易系统投票

  2016年4月15日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00。

  （2）通过互联网投票系统投票

  2016年4月14日下午15：00至2016年4月15日下午15：00的任意时间。

  2、现场会议召开地点

  吉林电力股份有限公司三楼第三会议室。

  3、会议召开方式

  本次年度股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。

  4、会议召集人

  吉林电力股份有限公司第六届董事会。

  5、会议主持人

  公司董事长陶新建先生主持了本次会议。

  6、本次股东大会的召开，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

  （二）会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共55人，代表股份股385,211,977股，占公司有表决权总股份的26.37%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会的股东（代理人）共16人，代表股份有表决权股份384,183,729股，占公司有表决权总股份的26.30 %。

  3、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东共39人，代表有表决权股份 1,028,248股，占公司有表决权总股份的0.0704%。

  4、其他人员出席情况

  公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问出席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  1、本次股东大会采取现场方式和网络投票相结合的方式召开，每项议案的表决结果是现场表决票和网络表决票的合计数字。

  2、本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  （一）《2015年度董事会工作报告》

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：通过了《2015年度董事会工作报告》。

  （二）《2015年度监事会工作报告》

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：通过了《2015年度监事会工作报告》。

  （三）《2015年度财务决算报告》

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：通过了《2015年度财务决算报告》。

  （四）《2015年度利润分配预案》

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：通过了《2015年度利润分配预案》。公司2015年度净利润146,463,158.79元，归属于母公司净利润117,754,467.69元，归属于公司普通股股东的基本每股收益0.0806元，归属于母公司股东的每股净资产2.64元。2015年初，公司未分配利润-439,987,027.14元，加上本年归属母公司的净利润转入117,754,467.69 元，2015年末可供分配利润为-322,232,559.45 元。公司2015年度不分配股利，不转增股本。

  （五）《2015年年度报告及摘要》

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：通过了《2015年年度报告及摘要》。

  （六）《2016年度投资计划议案》

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：通过了《2016年度投资计划议案》。基本建设计划投资207,000万元；其中：火电项目1个，计划投资90,000万元；新能源项目18个，计划投资117,000万元。技术改造：24,724万元；科技与信息化建设：3,706万元。

  （七）《2016年度融资计划的议案》

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：通过了《2016年度融资计划的议案》。

  （八）《与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》

  表决情况：关联方吉林能源交通总公司（以下简称“能交总”）和国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）回避了表决。

  （1）能交总是国家电投的全资子公司，是公司的大股东；国家电投是公司的实际控制人。国家电投持有中电投财务有限公司（以下简称：财务公司）79.80%的股权，公司与财务公司同受国家电投控制。

  根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和能交总是公司的关联法人。

  （2）能交总持有公司股票221,206,354股，国家电投持有公司股票158,884,995股，均履行了回避表决义务。

  表决结果：

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  通过了《与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》。同意公司通过财务公司办理公司系统的存款、贷款等金融业务，在其结算户上的日最高存款余额不超过25亿元人民币，贷款额度不超过35亿元人民币，委托贷款额度不超过10亿元人民币。

  （九）《与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》

  表决情况：关联方能交总和国家电力投资集团公司回避了表决。

  （1）能交总是国家电投的全资子公司，是公司的大股东；国家电投是公司的实际控制人。国家电投的全资子公司中电投融和控股投资有限公司持有中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）65%的股权，公司与融和租赁同受国家电投控制。

  根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和能交总是公司的关联法人。

  （2）能交总持有公司股票221,206,354股，国家电投持有公司股票158,884,995股，均履行了回避表决义务。

  表决结果：

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  通过了《与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》。

  同意公司及所管单位与融和租赁公司开展租赁等金融业务，预计2016年度融资金额不超过40亿元。实际发生业务时，公司会及时及时履行相关信息披露义务。

  （十）《2016年度预计日常关联交易事项的议案》；

  10.1吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案

  表决情况：关联方能交总和国家电投回避了表决。

  （1）能交总是国家电投的全资子公司，是公司的大股东；国家电投是公司的实际控制人。根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和能交总是公司的关联法人。

  （2）能交总持有公司股票221,206,354股，国家电投持有公司股票158,884,995股，均履行了回避表决义务。

  表决结果：

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  通过了《吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》。

  10.2向通化恒泰热力有限公司销售热力的议案

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：通过了《向通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》。同意公司向通化恒泰热力有限公司销售热力的议案，2016年预计交易金额不超过5,805万元。

  10.3向白山鸿成电力实业有限公司销售热力的议案

  表决情况：关联方能交总和国家电投回避了表决。

  （1）能交总是国家电投的全资子公司，是公司的大股东；国家电投是公司的实际控制人。白山鸿成电力实业有限公司（以下简称“白山鸿成”）是能交总的全资子公司。公司与白山鸿成同受能交总控制。

  根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和能交总是公司的关联法人。

  （2）能交总持有公司股票221,206,354股，国家电投持有公司股票158,884,995股，均履行了回避表决义务。

  表决结果：

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  通过了《向白山鸿成电力实业有限公司销售热力的议案》。同意公司向白山鸿成电力实业有限公司销售热力的议案，2016年预计交易金额不超过 1,602万元。

  10.4向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  通过了《向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案》。同意公司的全资子公司吉林松花江热电有限公司向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽，2016年预计交易金额不超过1亿元。

  10.5与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  通过了《与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案》，同意公司委托吉林省电力科学研究院有限公司对公司下属发电公司进行技术监督管理与技术服务，预计2016年度交易金额约为1,285.8万元。

  10.6重庆远达烟气治理特许经营有限公司对白城发电公司提供运维服务的议案

  表决情况：关联方能交总和国家电投回避了表决。

  （1）能交总是国家电投的全资子公司，是公司的大股东；国家电投是公司的实际控制人。重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称：重庆远达）是中电投远达（集团）股份有限公司全资子公司，与公司同受国家电投控制。

  根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投、能交总和重庆远达是公司的关联法人。

  （2）能交总持有公司股票221,206,354股，国家电投持有公司股票158,884,995股，均履行了回避表决义务。

  表决结果：

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  通过了《重庆远达烟气治理特许经营有限公司对白城发电公司提供运维服务的议案》，同意下属白城发电公司与重庆远达烟气治理特许经营有限公司签订2×660MW机组脱硫检修维护及运行合同，2016年预计支付脱硫检修维护及运行费用678万元。

  10.7采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案

  表决情况：关联方能交总和国家电投回避了表决。

  （1）能交总是国家电投的全资子公司，是公司的大股东；国家电投是公司的实际控制人。国家电投持有内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称：露天煤业）母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股权。中电投蒙东能源集团有限责任公司直接持有露天煤业59.16%的股权，为露天煤业第一大股东。公司与露天煤业同受国家电投控制。

  根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投、能交总和露天煤业是公司的关联法人。

  （2）能交总持有公司股票221,206,354股，国家电投持有公司股票158,884,995股，均履行了回避表决义务。

  表决结果：

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  通过了《采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》, 同意公司从内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司采购原煤，预计2016年采购金额不超过3.8亿元（不含税）。

  10.8拟接受中电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案

  表决情况：关联方能交总和国家电投回避了表决。

  （1）能交总是国家电投的全资子公司，是公司的大股东；国家电投是公司的实际控制人。中电投物资装备公司是国家电投所属分公司。公司与中电投物资装备分公司同受国家电投控制。

  根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和能交总是公司的关联法人。

  （2）能交总持有公司股票221,206,354股，国家电投持有公司股票158,884,995股，均履行了回避表决义务。

  表决结果：

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：通过了《关于中电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案》，预测公司2016年度与物资装备分公司发生的总包配送关联交易额为10,500万元左右，采购配送服务费按不高于7%支付。

  （十一）关于向白山热电有限责任公司转让部分发电权的议案

  表决情况：关联方能交总、国家电投和刘新华回避了表决。

  （1）能交总是国家电投的全资子公司，是公司的大股东；国家电投是公司的实际控制人。能交总持有白山热电有限责任公司（以下简称：白山热电）74.34%的股权，公司与白山热电同受能交总控制。

  根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和能交总是公司的关联法人。

  刘新华是白山热电董事长，根据根据深交所《股票上市规则》10.1.5的规定，刘新华是公司的关联自然人。

  （2）能交总持有公司股票221,206,354股，国家电投持有公司股票158,884,995股，刘新华持有公司股票2,600股，均履行了回避表决义务。

  表决结果：

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  通过了《关于向白山热电有限责任公司转让部分发电权的议案》，预计交易金额不超过13,000万元。

  （十二）关于投资建设山东寿光景世乾双王城120MWp光伏发电项目的议案

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：通过了《关于投资建设山东寿光景世乾双王城120MWp光伏发电项目的议案》。本项目工程静态总投资94,552万元，动态总投资96,227万元。同意公司全资子公司——潍坊景世乾控股有限公司投资建设寿光景世乾双王城120MWp光伏发电项目。

  （十三）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，审计费用为155万元。

  （十四）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的议案

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，审计费用为65万元。

  （十五）选举于莹女士为公司第六届董事会独立董事

  （1）整体表决情况

  ■

  （2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

  ■

  表决结果：本次股东大会选举于莹女士为公司第六届董事会独立董事。

  （十六）本次会议听取了第六届董事会独立董事2015年度述职报告。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中咨律师事务所

  2、律师姓名：蒋红毅、彭亚峰

  3、结论性意见：

  承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  吉林电力股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日