证券时报多媒体数字报

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-020

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于在山东青岛莱西市投资

  设立全资子公司及建设生产基地

  项目的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为进一步扩大北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称"公司"）在华东及华北地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，推动"渗透全国"的战略目标实现，公司拟以自有资金在山东青岛莱西市出资5000万元投资设立全资子公司青岛东方雨虹建筑材料有限公司（具体以工商部门核准登记为准），并以该公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过10亿元在青岛莱西市投资建设防水技术研发和防水材料生产项目。

  公司已于2016年1月12日与山东青岛莱西市人民政府签订了《项目合作合同书》,并于2016年1月13日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了披露，合同书约定公司拟投资不超过10亿元在青岛莱西市投资建设防水技术研发和防水材料生产项目，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目合作合同书的公告》。

  公司于2016年4月15日召开的第五届董事会第三十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在山东青岛莱西市投资设立全资子公司及建设生产基地项目的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、拟设立全资子公司情况

  公司名称：青岛东方雨虹建筑材料有限公司

  注册资本：5000万元

  注册地址：青岛莱西市

  经营范围：防水、防腐和保温材料生产、销售及技术研发。

  出资情况：公司拟以自有资金出资5000万元，持有青岛东方雨虹建筑材料有限公司100%股权。

  注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

  2、生产基地项目概况

  （1）项目基本情况

  项目名称：青岛东方雨虹新型防水材料项目。

  项目建设内容：防水、防腐和保温材料生产、销售及技术研发。

  项目计划投资金额：计划总投资不超过10亿元人民币。

  （2）项目用地

  位置和面积：项目位于青岛莱西市望城街道南部工业园204国道以西、友谊路以南，贵阳路以东，望达路以北区域的建设用地约350亩（具体面积以国土资源局测量为准）。

  土地用途、权属性质及使用年限：该项目为工业出让用地，出让期限50年。

  取得方式：青岛莱西市人民政府以莱西市基准地价(现莱西市工业用地基准地价12万元/每亩)和青岛市政府收取的土地级差收益1万元/亩的价格将项目宗地出让。

  （3）项目建设周期：自获得土地证、规划许可证和施工许可证等三证之日起36个月内完工投产。

  三、对外投资合同的主要内容

  公司已于2016年1月12日与山东青岛莱西市人民政府签订了《项目合作合同书》, 合同书约定公司拟投资不超过10亿元在青岛莱西市望城街道南部工业园投资建设防水技术研发和防水材料生产项目。公司已于2016年1月13日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目合作合同书的公告》。

  四、本次项目的投资目的、对公司的影响和存在风险

  （一）投资目的和对公司的影响

  莱西市隶属于山东省青岛市，位于胶东半岛中部，临010国道、204国道、济烟铁路，近青岛港、青岛国际机场，辐射华东乃至华北区域的能力较强。公司将充分利用其广阔的市场空间及水、陆、空立体交通区位优势，在莱西市投资建设防水技术研发和防水材料生产项目，以进一步扩大公司在华东地区的生产能力，促进产能分布的持续优化，推动"渗透全国"的战略目标实现；拟建设的项目基地亦承担着研发平台的功能，这有利于公司更好地在当地开展技术开发，吸引当地的技术人才，强化技术研发队伍建设,提高研发水平和创新能力。

  （二）风险提示

  1、本次项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；此外，该项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。

  2、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。

  3、公司是否能够以合同书约定的价格在约定的期限内获取项目宗地，存在一定的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

  4、项目投资金额、建设周期等均为预估数，能否达成存在一定的不确定性。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会受到工程进度与管理、设备供应、价格变化等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险，从而导致项目竣工及正式投产能否按期完成存在较大的不确定性。项目达产后，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。但预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

  公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。

  五、备查文件

  1、《公司第五届董事会第三十四次会议决议》；

  2、《项目合作合同书》；

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-021

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于公司全资子公司2016年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称"公司"）之全资子公司天鼎丰非织造布有限公司（以下简称"天鼎丰公司"）2016年度预计向公司的关联企业北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称"高能环境"）销售土工材料、环保材料等产品，销售金额不超过1000万元。2015年度公司及天鼎丰公司未与上述关联方发生关联交易行为。

  2016年4月15日，公司第五届董事会第三十四次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司2016年度日常关联交易的议案》，鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易，因此董事李卫国先生已回避表决，其他8名非关联董事参与表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

  2、预计关联交易类别和金额

  公司之全资子公司天鼎丰公司2016年度预计向高能环境销售土工材料、环保材料等产品，销售金额不超过1000万元。

  3、2016年年初至本公告披露日,公司及全资子公司天鼎丰公司未与高能环境发生关联交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司；

  公司类型：其他股份有限公司（上市）；

  住所：北京市海淀区复兴路83号；

  办公地址：北京市海淀区地锦路9号院高能环境大厦；

  法定代表人：陈望明；

  注册资本：16,160万元人民币；

  统一社会信用代码：911100001022884121；

  经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理；销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；

  控股股东及实际控制人：李卫国。

  天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕2-229号审计报告显示，截至2015年12月31日，高能环境资产总额327,345.18万元，净资产185,579.42万元，2015年实现的营业收入101,843.35万元，净利润10,649.37万元。

  截至2016年3月31日，高能环境资产总额345,524.92万元，净资产184,331.89万元，2016年1-3月实现的营业收入11,704.67万元，净利润-1,247.54万元（以上数据未经审计）。

  2、与上市公司的关联关系

  截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长李卫国先生持有高能环境股份数量为36,454,493 股，占其总股本的22.56%，为其控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款之规定，高能环境为公司的关联法人，与其日常交易业务构成关联交易。

  3、履约能力分析

  在关联交易事项发生前，公司对关联人的经营和财务状况进行审查，确保其依法存续且正常经营。高能环境财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能力，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  天鼎丰公司2016年度预计向高能环境销售土工材料、环保材料等产品，销售金额不超过1000万元；各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以同类土工材料、环保材料等产品的市场价格为参照基础，由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  2、关联交易协议签署情况

  对于天鼎丰公司2016年度预计范围内发生的关联交易，在《关于公司全资子公司2016年度日常关联交易的议案》经公司董事会会议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  高能环境是国内专业从事固体废物污染防治技术研究和应用的高新技术企业，其工程施工过程需要辅以土工材料、环保材料；天鼎丰公司现已发展成集聚酯长丝纺粘针刺土工布、高性能滤料滤袋、高强粗旦聚丙纺粘针刺土工布等各类非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易等综合性非织造布企业，拥有先进的生产线、检测中心和技术中心，产品质量优秀。高能环境根据自身经营需要，预计2016年度拟向天鼎丰公司采购土工材料、环保材料不超过1000万元。此次预计的天鼎丰公司2016年度与高能环境发生的关联交易均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。关联交易的定价参照同类土工材料、环保材料等产品的市场价格，遵循公平、公正、公开的市场化原则，付款安排和结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们对拟提交第五届董事会第三十四次会议审议的《关于公司全资子公司2016年度日常关联交易的议案》进行了认真的审查，发表如下事前意见：

  公司之全资子公司天鼎丰公司根据生产经营需要对2016年度与关联人高能环境发生的日常关联交易总金额进行合理预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定；天鼎丰公司与关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。

  2、独立董事的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第三十四次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对《关于公司全资子公司2016年度日常关联交易的议案》发表如下专项意见：

  天鼎丰公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的后续进展情况进行监督和检查, 如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该交易行为。

  六、保荐机构意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：

  1、上述关联交易已经东方雨虹第五届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、东方雨虹《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；

  2、本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

  本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

  4、国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司2016年度预计日常关联交易的专项核查意见。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  董事会

  2016年4月16日

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-019

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  第五届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月15日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十四次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年4月12日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于在山东青岛莱西市投资设立全资子公司及建设生产基地项目的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为进一步扩大公司在华东地区的生产能力，促进产能分布的持续优化，推动"渗透全国"的战略目标实现，同意公司在山东青岛莱西市以自有资金出资5000万元设立全资子公司青岛东方雨虹建筑材料有限公司（具体以工商部门核准登记为准），并以该公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过10亿元在青岛莱西市投资建设防水技术研发和防水材料生产项目。

  具体情况详见2016年4月16日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在山东青岛莱西市投资设立全资子公司及建设生产基地项目的对外投资公告》。

  二、审议通过了《关于公司全资子公司2016年度日常关联交易的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  同意公司全资子公司天鼎丰非织造布有限公司2016年度向公司的关联企业北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称"高能环境"）销售土工材料、环保材料等产品，销售金额不超过1000万元。各项关联交易均采用公平公允的市场化原则，以同类土工材料、环保材料等产品的市场价格为参照基础，由交易双方协商确定交易价格。

  鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生，本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，董事李卫国先生已回避表决，其他8名非关联董事参与表决。

  具体情况详见2016年4月16日公告于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司2016年度日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司已就此事项发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  董事会

  2016年4月16日