证券时报多媒体数字报

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-076

  江苏必康制药股份有限公司

  关于控股股东之一致行动人进行股票质押式回购交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月15日收到公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）之一致行动人陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）通知，获悉陕西北度将其持有的本公司部分股份质押给东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）用于办理股票质押式回购交易业务。现将具体情况说明如下：

  一、股东股份质押情况

  1、本次股东股份质押基本情况

  ■

  2、本次股东股份质押的办理情况

  陕西北度于2016年4月12日与东方证券签订《股票质押式回购交易协议（两方）》，约定将其持有的本公司首发后机构类限售股份24,000,000股质押给东方证券，用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2016年4月14日，购回交易日为2018年12月31日。

  协议约定被允许的最早购回时点为2016年10月14日，自初始交易日起9个月后未按约定购回将调高质押利率或收取一定比例的罚息。

  截至目前，上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。质押期间该部分股权予以冻结不能转让。

  3、股东股份累计被质押情况

  截止到2016年4月14日，陕西北度持有本公司股份24,233,946股，占公司总股本的1.58%。其中已累计质押股份24,000,000股（首发后机构类限售股），占其持有的本公司股份总数的99.03%，占公司总股本的1.57%。

  4、控股股东、实际控制人股份累计被质押情况

  截止到2016年4月14日，实际控制人李宗松先生直接持有本公司股份193,358,467股，占公司总股本的12.62%。其中已累计质押股份90,600,000股，占其直接持有的本公司股份总数的46.86%，占公司总股本的5.91%。

  实际控制人李宗松通过公司控股股东新沂必康及其一致行动人陕西北度间接控制本公司的股份606,164,772股，占公司总股本的39.56%。其中：控股股东新沂必康持有本公司股份581,930,826股，占公司总股本的37.98%。新沂必康已累计质押股份581,930,826股，占其持有的本公司股份总数的100%，占公司总股本的37.98%。

  5、控股股东及其一致行动人被质押的股份目前是否存在平仓风险

  公司控股股东新沂必康及其一致行动人陕西北度质押的股份目前不存在平仓风险。未来其股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

  二、股东股份质押对公司重大资产重组所涉业绩承诺的影响

  1、股东作出的业绩承诺情况

  公司于2015年7月25日召开第三届董事会第十四次会议，并提交2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》，公司与新沂必康、陕西北度签署《盈利预测补偿协议》，就公司重大资产重组事宜所涉及标的资产在本次交易完成当年及其后的两个会计年度实现的净利润，新沂必康和陕西北度进行了承诺，就累积实现净利润不足承诺净利润的，新沂必康和陕西北度将向公司进行补偿，并对标的资产的承诺净利润、补偿方式、补偿数量、补偿股份的处理、减值测试补偿等事项作出了约定。

  2015年11月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订<盈利预测补充协议>之补充协议的议案》。同日，公司与新沂必康、陕西北度签署《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，将原协议中所约定的，因股份补偿不足的以现金进行补偿的方式，均变更为：因股份补偿不足的，以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。

  2015年11月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）的议案》。同日，公司与新沂必康、陕西北度签署《<盈利预测补充协议>之补充协议（二）》，增加母公司在利润补偿期间对业绩的承诺，母公司承诺的净利润数以陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准，当年度应补偿金额应按照合并报表口径计算与母公司单体报表计算的承诺数与实现数之间差额较大者为准，其利润补偿方式、补偿数量等内容也增加相应约定。

  2、股东质押股份对公司业绩承诺正常履行的影响

  控股股东新沂必康之一致行动人陕西北度本次进行股票质押式回购交易将严格按照协议约定在回购期限内及时购回其所质押的股份。鉴于公司已与新沂必康、陕西北度签署了上述盈利预测补偿协议，其中《<盈利预测补偿协议>之补充协议》中明确说明因股份补偿不足，以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足，且重大资产重组实施完毕后公司目前的经营状况良好，触发业绩补偿义务的可能性较低，因此现阶段不会对公司业绩承诺的正常履行造成实质性影响。必要时陕西北度可采取提前购回等合理方式确保本次股份质押不会影响业绩承诺的正常履行。

  三、备查文件

  1、股票质押式回购交易协议；

  2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结明细。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十六日

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-077

  江苏必康制药股份有限公司关于归还

  暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏必康制药股份有限公司（曾用名江苏九九久科技股份有限公司、以下简称“公司”）于2015年4月24日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金专用账户（中国银行股份有限公司如东支行）的部分闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2015年4月24日至2016年4月23日）。内容详见公司于2015年4月25日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-041）。

  2015年4月24日至2016年4月15日期间，公司在董事会批准的上述范围内对用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金进行了合理的安排与使用，资金运用情况良好。

  截至2016年4月15日,公司已将用于暂时补充流动资金的3,000万元人民币分次归还并转入了超额募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十六日