证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人刘建伟、主管会计工作负责人罗珊珊及会计机构负责人(会计主管人员)陈欢琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （1）货币资金期末数较年初数减少8,866.25万元，下降36.95%，主要原因是报告期内支付投资款及分配2015年股利所致；

  （2）预付款项期末数较年初数增加2,445.96万元，增长204.58%，主要原因是报告期内预付杭州市国土资源局土地保证金款所致；

  （3）应收利息期末数较年初数增加50.59万元，增长39.36 %，主要原因是报告期内定期存款利息收入增加所致；

  （4）可供出售金融资产期末数较年初数增加7,170.06万元，增长1,423.95%，主要原因是报告期内新增投资所致；

  （5）短期借款期末数较年初数减少1,309.13万元，下降61.07%，主要原因是报告期内控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司未到期票据贴现借款到期所致；

  （6）预收款项期末数较年初数减少172.71万元，下降43.88%，主要原因是报告期内完成货物交付，预收货款减少所致；

  （7）营业税金及附加本期金额较上年同期增加169.72万元,同比增长365.75 %，主要原因是报告期内免抵税额较上年同期增加所致；

  （8）销售费用本期金额较上年同期增加218.75万元,同比增长35.75 %，主要原因是报告期内公司业务规模扩大，扩大营销人员规模、营销人员薪资及业务拓展费用增加所致；

  （9）财务费用本期金额较上年同期增加554.78万元,同比增长169.47%，主要原因是报告期内银行存款下降导致利息收入减少及冲销外币评估导致汇兑损失增加所致；

  （10）投资收益本期金额较上年同期增加992.39万元，同比增长1,658.53%，主要原因是报告期内转让股权及银行理财到期产生收益所致；

  （11）营业外支出本期金额较上年同期增加183.71万元，同比增长6,268.75%，主要原因是报告期内处理老旧设备所致；

  （12）所得税费用本期金额较上年同期增加159.81万元，同比增长47.42%，主要原因是报告期内利润总额增加所致；

  （13）经营活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期减少1,091.58万元，同比下降38.27%，主要原因是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费较上年同期增加所致；

  （14）筹资活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期减少1,891.12元，同比下降74.33%，主要原因是报告期内分配股利较上年同期增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年度，以截止2015年12月31日公司股份总数33,218.2032万股为基数，经公司第三届董事会第二十四次会议及2015年年度股东大会审议批准向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，合计派发现金股利人民币3,321.82032万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。上述权益分派方案已于2016年3月15日实施完毕。

  2、重大销售合同截至本报告期的履行情况

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  3.员工持股计划基本情况

  公司分别于2015年11月20日召开的第三届董事会第二十二次会议和2015年12月8日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要》（以下简称“员工持股计划”）等一系列相关议案，同意公司实施本次员工持股计划，并委托五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）成立五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）进行管理。其相关内容详见公司于2015年11月21日、2015年12月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关要求，2015年12月18日，五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划正式成立，资管计划资产规模合计为人民币12,000万元。 截止2015年12月24日，该资管计划管理人五矿证券陆续通过二级市场竞价交易方式完成了此次员工持股计划的全部股票购买。

  根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划所购买的股票锁定期为自2015年12月25日起12个月。

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  法定代表人：刘建伟

  二〇一六年四月十六日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-031

  深圳和而泰智能控制股份有限公司关于投资

  入股海尔集团日日顺物联网有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1．深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方” 或“和而泰”）拟以自有资金人民币4,000万元向海尔集团日日顺物联网有限公司（以下简称“日日顺 ”或“标的公司”）投资，本次增资完成后，公司持有日日顺9.64%股权；

  2．本次对外投资事项经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；

  3．本次对外投资的资金来源于公司自有资金；

  4．本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1．标的公司基本情况

  企业名称：日日顺物联网有限公司

  社会信用代码：91330206309079212Q

  住所：宁波梅山保税港区成海路6号1幢1号1702室

  注册资本：人民币5000万元

  成立日期：2014年8月26日

  营业期限至：长期

  法定代表人：解居志

  经营范围：物联网技术的研究；计算机软、硬件研究、开发；计算机系统集成的设计、调试及维护，数据信息处理、存储、传输的技术服务；计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务平台技术支持；经济信息咨询；水处理设备及配件研发、批发、零售、安装及售后服务；空气净化器、甲醛检测设备及配件研发、批发、零售、安装、维修及售后服务；保健用品、健身器材、智能家居产品研发、批发、零售、安装、维修及售后服务；日用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械的批发、零售、安装、维修及售后服务；包装食品兼散装食品的批发零售等(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  股东结构：青岛海益顺投资有限公司（以下简称“海益顺”）持有标的公司80%股权，青岛海泽顺咨询管理企业(有限合伙)（以下简称“海泽顺”）持有标的公司20%股权。其中, 海泽顺为日日顺物联网有限公司员工管理团队的持股平台。

  2．标的公司控股股东追溯情况

  （1）标的公司控股股东为青岛海益顺投资有限公司，基本情况如下：

  ■

  （2）青岛日日顺投资有限公司为海尔集团公司法人独资企业，基本情况如下：

  ■

  海尔集团公司，成立于1980年3月24日，法定代表人为张瑞敏，注册资本人民币31118万元，经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售；进出口业务(详见外贸企业审定证书)。海尔集团公司即为国内上市公司青岛海尔股份有限公司（股票代码：600690）的主要股东之一。

  日日顺是海尔集团投资设立并控股的专业企业，是专业的水净化及水质健康、空气净化及呼吸健康、母婴健康服务监护与管理、新型智能健康产品及其他健康生活产品与产业的解决方案提供商与综合服务运营平台。

  3．鉴于日日顺目前工商登记的注册资本为人民币5000万元且正在实施增资，增资后注册资本为人民币5,210.40万元，签署协议主体各方同意：本协议中增资系在投资标的前述增资完成的基础上进行，各方先行完成本协议的签署，以确定有关权利义务。

  增资前，标的公司的股权结构：

  ■

  本次增资完成后，标的公司的股权结构：

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  4．经营情况

  大健康产业链和产业集群，是海尔集团继家用电器产业、物流产业、金融服务产业之外的又一个从战略上着力发展的重大产业集群，同时是海尔集团运营模式互联网化整体战略转型中的重要实践基地。

  日日顺是海尔集团上述战略与产业链发展的核心运营与服务平台，该企业在实施战略产品规划、关键资源整合、销售与市场服务、用户联接与深度运营方面，与相应各产业企业携手，共同打造海尔集团大健康产业链条的全球竞争力，实现规模经营和可持续经营。

  海尔集团日日顺与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。

  5．最近一年的主要财务指标

  截止2015年12月31日，日日顺总资产为人民币26,518,442.84元，净资产为人民币-9,854,977.45元 ；2015年1月至12月，营业收入为人民币 13,214,649.70元，净利润为人民币 -9,854,977.45元。（以上数据未经审计）

  三、对外投资协议的主要内容

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，和而泰、日日顺与日日顺现有股东“青岛海益顺投资有限公司、青岛海泽顺咨询管理企业(有限合伙)、青岛大盈家咨询管理企业(有限合伙)、青岛海智净咨询管理企业(有限合伙)、北京极简科技发展有限公司、北京沃特德环保设备有限公司、合肥格美电器有限责任公司、梁辉”，经友好协商各方于2016年4月15日在青岛市崂山区签署了《深圳和而泰智能控制股份有限公司与日日顺物联网有限公司及其全体股东关于日日顺物联网有限公司之增资协议》(以下简称“本协议”)，主要条款如下：

  1.协议主体基本情况

  （1）深圳和而泰智能控制股份有限公司

  住所：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦Ｄ座10楼1010-1011

  法定代表人：刘建伟

  （2）日日顺物联网有限公司

  住所：宁波梅山保税港区成海路6号1幢1号1702室

  法定代表人：解居志

  （3）青岛海益顺投资有限公司

  住所：青岛市崂山区海尔工业园创牌大楼南203房间

  法定代表人：解居志

  （4）青岛海泽顺咨询管理企业(有限合伙)

  住所：山东省青岛市崂山区海尔工业园

  执行事务合伙人：任华

  （5）青岛大盈家咨询管理企业(有限合伙)

  住所：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号A座15层1504房间

  执行事务合伙人：青岛海泽顺咨询管理企业(有限合伙)

  （6）青岛海智净咨询管理企业(有限合伙)

  住所：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号A座15层1504房间

  执行事务合伙人：青岛海泽顺咨询管理企业(有限合伙)

  （7）北京极简科技发展有限公司

  住所：北京市朝阳区慧忠北里312号楼1703室

  法定代表人：贾琮

  （8）北京沃特德环保设备有限公司

  住所：北京市通州区宋庄镇翟李村村委会西200米

  法定代表人：张臻

  （9）合肥格美电器有限责任公司

  住所：安徽长丰双凤经济开发区凤麟路西052号

  法定代表人：孔凡军

  （10）梁辉

  身份证号码： 110108196308******

  住所：北京市昌平区回龙观镇碧水庄园16-23栋

  2.”增资完成”指本协议各方及时完整地履行本协议约定的增资义务且日日顺完成工商登记。

  3.增资

  3.1日日顺正在引入多个业务合作方投资于该公司并成为该公司的正式股东（即“先期股权变更”），先期股权变更完成后，日日顺公司注册资本将增加至人民币5,210.4万元，标的公司将在其注册资本人民币5,210.40万元的基础上，增加注册资本人民币555.7406万元(“增资额”)，投资方将以人民币4,000万元(以下简称“认购款”)的价格向标的公司认购上述增资额。

  3.2上述增资完成之后，标的公司的注册资本将增至人民币5,766.1406万元，其中，和而泰将持有标的公司注册资本9.64%的股权。

  3.3各方同意，投资方以现金形式完成本次增资。

  本次定价原则主要依照市场原则采取商务谈判形式。

  3.4认购款支付方式及期限

  3.4.1投资方在本协议生效且本协议中第2.4.2条得以满足后15个工作日内将认购款4,000万元人民币一次性缴付至日日顺指定账户；

  3.4.2付款的前提条件

  (1)投资方承担认购款支付义务的前提条件为：

  先期股权变更完成且所有现有股东完成实缴义务：先期股权变更完成且所有现有股东完成实缴义务后，由日日顺向投资方出具所有现有股东实缴证明(包括但不限于银行到账凭证)。

  文件交付：在本协议签署后，日日顺将截止2016年3月31日的财务报表等(附件所列)各一份加盖日日顺公章及骑缝章后交付投资方。

  如实披露：在增资完成前，日日顺已经以书面形式向投资方充分、完整地披露了日日顺的资产、负债、权益、重大合同、主营业务状况、对外投资及担保以及与本协议有关的基本及重大信息等。

  先期股权变更完成：日日顺已经完成先期股权变更的文件签署及工商局变更登记。

  3.4.3日日顺在收到投资方的全额认购款后五(5)个工作日内，应向投资方出具加盖日日顺财务印鉴及公章的认购款收据。

  3.5 增资完成后的法人治理结构

  3.5.1由投资方、现有股东共同组成日日顺的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

  3.5.2日日顺设董事会，董事会由5名董事组成，由股东会选举产生，其中投资方有权提名1名董事，海益顺有权提名2名董事，海泽顺有权提名2名董事。

  日日顺董事会设董事长一名，董事长候选人由海益顺推荐，并由董事会选举产生，董事长同时兼任日日顺的法定代表人。

  日日顺设监事一名，由海益顺委派担任。

  3.5.3日日顺设总经理一名、财务总监一名、副总经理1名(统称“管理层”)，管理层由董事会全体董事过半数聘任产生。

  3.5.4各方同意按照《中华人民共和国公司法》的规定及本协议的约定重新制定日日顺章程，股东会、董事会、监事会及管理层的职权及议事规则在日日顺的新章程中规定。

  3.5.5以下事项须投资方在日日顺董事会或股东会上投赞成票后方可实施：

  (1)日日顺向第三方转让、租赁或以其他方式处置重大资产或在其上设置担保；或者购入、租赁重大资产；其中重大资产系指交易额超过日日顺当时净资产百分之二十的任何资产；

  (2)日日顺收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业，以及投资额达到日日顺当时净资产百分之二十以上的对外投资；

  (3)日日顺与债权人签订任何可能涉及日日顺超过百分之五以上权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；或就任何(如有)超过日日顺百分之五以上权益的民事、刑事、仲裁或其他法律或行政争议或程序或任何负债、索偿、争议进行和解、免除、解除或放弃任何有关权利；

  (4)日日顺对外提供担保或提供借款；

  (5)日日顺对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；

  (6)日日顺变卖主要经营性资产账面值超过日日顺当时净资产百分之二十；

  (7)日日顺对外转让自有知识产权；

  (8)日日顺变更经营范围；

  (9)日日顺解散公司、变更公司形式、企业合并或分立、重组抵押企业资产、战略收购。

  3.5.6 知识产权归属和锁定

  日日顺或其员工创造的、与日日顺主营业务有关的知识产权如商标、专利、著作权及非专利技术等，其权属应归日日顺所有或日日顺有权合法使用；如在本协议生效日上述知识产权非归日日顺所有或无合法授权，应在本协议生效之日起60日内办理权属转移或者许可手续；海益顺确保在投资方持有日日顺股权期间日日顺主营业务的持续性及核心团队的稳定性，确保日日顺(包括其员工)新产生的与日日顺主营业务有关的重大知识产权的权属归日日顺所有。

  4.陈述和保证

  4.1各方的陈述和保证

  各方特此于本协议签署之日，相互作下所述的陈述和保证：

  4.1.1均为依据其管辖地法律依法设立并有效存续的企业、公司或具有完全民事权利能力的自然人。

  4.1.2其拥有签订本协议并履行本协议义务的全部权力与授权。

  4.1.3本协议的签署及履行均已取得有权决策机构的批准及其他一切必要的许可。

  4.1.4在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或以有效的法定代表人证明文件，已经充分授权签署本协议并加盖其企业印章。

  4.1.5本协议的签署和履行将不违反其章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。各方已经分别获得了进行本协议项下的交易所必需的所有第三方同意或授权。

  4.2日日顺、现有股东的特别陈述和保证：

  日日顺、现有股东特此向投资方分别作出如下陈述和保证：

  4.2.1日日顺目前经营的业务符合现行有效的法律、法规、规范性文件和其它国家有关部门颁布的管理规定，并且没有违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

  4.2.2日日顺合法拥有和使用各自所有的全部固定和无形资产。日日顺、现有股东承诺日日顺拥有的所有产权及在生产经营中使用的其他专有技术、技术诀窍均合法取得并且不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷。

  4.2.3日日顺未侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可能发生的要求标的公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。

  4.2.4日日顺承诺：

  (1)在投资方持有其股权期间，其大健康产业链的所有运营数据(包括但不限于产品与设备数据、设备运行数据、用户基础数据与用户使用操作数据、用户与市场销售数据、产品使用外部环境数据(如社区水质数据等)、用户基础服务需要用到且日日顺拥有的其他数据等)免费向投资方开放，由日日顺与投资方的大数据平台(含C-life平台与投资方实际运营或投资方实际控制的其他大数据服务运营平台)共同做大数据运营与管理。

  其中，投资方的C-life等大数据平台负责设备和设备用户的数据采集、数据传输、数据清洗、数据计算，以及基于数据计算与人工智能等算法与模型、模式的面对终端客户的一次大数据闭环服务，该项服务包括以APP、微信公众账号等各种交互方式的大数据平台与用户之间的交互服务与基于大数据的交互运营。

  同时，日日顺负责对终端用户的用户运营和粉丝运营，以及基于上述运营的用户二次服务，包括会员管理服务、商品销售与商品售后服务，日日顺同时运营电商平台，如日日顺商城与大盈家电商平台。

  日日顺与投资方均同意，上述服务各自具有唯一性和不可替代性，且各自的服务不能以侵害对方的利益为目的。未经双方商议并达成一致意见，双方不改变上述定位，也不允许其他第三方平台开展上述服务。现存已经与第三方开始和进行的合作不受该排他性限制。

  (2)当上述运营管理需要用到日日顺及其子公司已有的运营数据(包括但不限于社区水质数据、注册用户数据及微商用户数据等)，日日顺负责协调上述各资源，确保上述资源可以得到应用，以实现对用户的良好服务效果。

  (3)投资方增资完成后，在符合海尔集团相关品牌授权的条件前提下，使用海尔集团现有的优势品牌开展产品运营与销售，包括海尔品牌、统帅品牌、卡萨帝品牌，并将结合新的大健康产品线，进一步发展新的品牌。同时日日顺健康平台作为开放的家居健康解决方案平台可以经营并服务社会化相关品牌。

  (4)日日顺保证提供的一切财务数据为真实数据，投资方免于对投资前(截至增资完成日)日日顺向投资方披露的财务报表等信息中未反映的税收和或有负债，或各项投资方未知的以日日顺资产设定的担保、质押等第三方权利承担责任，如因上述原因引起投资方损失，日日顺承诺承担由此所引起的对投资方的赔偿及相关责任。

  (5)日日顺保证其技术来源为日日顺现有股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等所创作或合法受让等取得，没有侵犯任何第三方的知识产权，不存在以核心知识产权为第三方担保等妨碍核心知识产权行使、权利实现的情形；日日顺现有股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与其各自所在的前任雇主不存在任何知识产权纠纷及其他重大债权债务纠纷。

  4.2.5海益顺及海泽顺承诺：

  在投资方增资完成后3年内，日日顺若因流动资金出现困难阻碍公司业务顺利进行时，将通过向第三方或者其他适格主体获取授信、短期借款或者其他合理方式，为日日顺持续提供充裕的流动资金。

  4.2.6不竞争承诺

  自本协议签订后，日日顺及海益顺及其关联方不从事与日日顺主营业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与日日顺构成竞争的实体中拥有权益，除非投资方书面同意。

  日日顺及海益顺确保日日顺董监高人员、核心技术团队人员及其关联方不从事与日日顺业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与日日顺构成竞争的实体中拥有权益、取得报酬，除非日日顺同意。

  4.3海泽顺关于日日顺经营业绩的承诺

  4.3.1作为日日顺管理团队的持股平台，海泽顺向投资方承诺完成如下业绩目标(经审计)：

  (1)日日顺2016年度完成以下业绩目标：

  主营业务收入不低于2.6亿元，且在第四季度实现盈亏平衡；

  或，2016年12月31日前日日顺继续引进新投资者且融资额不低于4,000万元(以下称“新融资”)；

  (2)日日顺2017年度净利润不低于2,000万元；

  (3)日日顺2018年度净利润不低于8,000万元。

  4.3.2如果上述业绩目标任一项或多项未完成，则投资方有权视情况选择行使如下权利之一：

  a.对上述承诺进行部分或全部豁免；

  b.根据业绩目标完成率要求无偿受让海泽顺持有的日日顺一定比例股权，并自担股权转让所发生的所有税费。

  上述b项中“完成率”的计算方式如下：

  完成率1=2016年实际完成的主营业务收入金额/2016年主营业务收入的目标金额，或，完成率1=2016年实际完成的新融资金额/2016年新融资目标值；完成率1适用“孰低原则”；

  完成率2=2017年实际完成的净利润额/2017年净利润额的目标值；

  完成率3=2018年实际完成的净利润额/2018年净利润额的目标值。

  4.3.3 2016-2018年每一年度结束后2个月内，日日顺应聘请有资质的会计师事务所对该年度的经营业绩进行审计并出具审计报告，并据此判断是否触发本协议第3.3.2条。如果触发本协议第3.3.2条且投资方选择行使本协议第3.3.2条b项赋予的权利，则海泽顺应在接到投资方行使权利的通知后2个月内将其持有的日日顺一定比例股权无偿转让给投资方，具体计算方式如下：

  2016年无偿转让股权数量=(1-完成率1)*日日顺总注册资本*20%；

  2017年无偿转让股权数量=(1-完成率2)*日日顺总注册资本*20%；

  2018年无偿转让股权数量=(1-完成率3)*日日顺总注册资本*20%；

  4.3.4 在2019年6月前，非经投资方同意，海泽顺不转让其持有的日日顺股权。

  4.4陈述与保证中的每一项应被解释为一项单独和独立的保证，并且(除有相反的明文规定外)不因各方就本次增资所签署的任何其他书面协议内的约定而被限制或被约束。

  5.优先权利

  在标的公司股票于全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌或证券交易所上市之前，投资方享有以下优先权利：

  5.1若标的公司增资或发行任何股份或类似证券(或任何可以获得该公司的股权、股份或类似证券的权利，可转换或交换成该等股权、股份或类似证券的证券)，投资方有权按其届时持有的标的公司的股权比例，以同等的价格和条件获得优先认购。

  5.2现有股东在符合本协议约定的其他条件及标的公司章程约定的前提下，有权出售其持有的标的公司股权，但应就出售股权的相关事宜提前30日通知投资方。投资方有权于收到售股通知后30日内在同等条件下按照其实际持股比例购买该等出售股权，并以书面形式将拟购买的股权数量通知现有股东，并按照《公司法》和标的公司章程规定的程序与要求执行。

  5.3除为实施员工股权激励而转让标的公司股权，现有股东按照本协议约定经投资方书面同意向标的公司股东以外的第三方转让其股权时，投资方有权选择是否按相同的价格及条件，与转让股权的现有股东按各自在标的公司中的股权比例一同转让其股权给同一受让方。

  5.4如有本协议第6.1条、6.2条及本条项下的情形出现，转让股东及标的公司应提前三十(30)日书面通知其他股东，并在通知中列明转让股权的股东名称、欲转让股权数或增加注册资本金额及相应所占股权比例、股权转让或增资价格及有关转让或增资的其他条款和条件。

  5.5如果标的公司在本次增资后进行新的任何融资，现有股东保证未来任何一轮的增资的价格不低于投资方本次增资的价格。如标的公司未来任何一轮的增资的价格低于本次投资方投资的价格，现有股东需按照新一轮增资的定价对投资方所持股权比例进行调整(由海泽顺向投资方无偿转让部分股权从而保证投资方的增资价格和该轮增资价格一样，但相关税费应当由投资方来承担)或者以投资方认可的其他方式进行补偿。

  5.6若未经投资方事先书面同意，标的公司发生清算事件(包括但不限于标的公司出售、合并、或出售所有或主要资产)，标的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，投资方对现有股东及标的公司的高级管理人员股东有优先受偿权。如投资方根据其持股比例所获可分配金额不足实际投资总额100%，则现有股东应以其从标的公司获得的可分配资产向投资方进行补偿，直至投资方累计获得的可分配资产金额达到实际投资总额的100%；在此之前，标的公司不得向现有股东分配清算后的资产。如投资方根据其持股比例所获可分配金额达到实际投资总额的100%，则全体股东按照各自持股比例分配标的公司清算后的资产。

  5.7战略收购

  投资方同意日日顺被第三方战略收购，但战略收购的条件为：(1)日日顺估值不低于本次增资完成后的公司估值；(2)收购对价为现金或股票/股权或现金+股票/股权。

  6.违约责任

  6.1本协议的任一方违反本协议及其附件中的任何承诺、陈述、保证和/或义务，即构成违约行为。

  6.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

  7.法律适用及争端解决

  7.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

  7.2本协议当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，在争议发生后30日内协商不成的，任何一方皆可向协议签订地青岛市崂山区人民法院提起诉讼。

  7.3当任何争议发生或任何争议正在进行诉讼时，除争议事项外，各方仍有权行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

  8. 合同的生效

  8.1 本协议由各方加盖公章并经各方法定代表人或授权代表签字；

  8.2 本协议部分条款因国家法律法规、监管机构规章等无效的，不影响其他条款的效力。

  四、对外投资的目的及对公司的影响

  1.面对新一代互联网与大数据产业历史性的特大发展机遇，基于公司在家庭用品智能控制领域的全产业链领先优势，公司坚定不移地执行与实施互联网大数据平台发展战略。公司在整合产业资源中，对大健康产业端的智能硬件产品进行定义、研发、生产与经营，迅速将公司的智能硬件产品族群从智能家电、智能卧室、智能美容向大健康全链条进行延伸与完善，有利于公司的智能硬件产品系列形成完整的闭环，为后续大健康数据有效地采集、深度挖掘、高效运营带来重大意义。

  2.本次公司与具有全球影响力的企业集团围绕大健康产业链全链条建立业务与资本层面两项重大维度的深层次合作，有利于双方强强联合，并发挥优势互补作用，这将对公司大数据平台战略的整体快速推进构成积极而重大影响。

  3.本次合作，覆盖联合制定发展战略、产品研发、生产经营、传播销售、大数据服务、用户运营、粉丝运营、大数据深度挖掘与大数据立体闭环运营，其立体渗透整体运营模式的创新，也有望成为新一代互联网背景下企业合作发展的典范。

  4.尽管公司在智能控制器专业领域有很深的技术积淀，在大数据平台建设与运营领域已经走在行业前列，但公司的产品品牌影响力、全区域的对终端用户的销售能力以及售后服务等能力是公司的经营短板，本次合作将有效整合外部对应资源，有力提升公司在全产业链中的竞争力。

  5.本次增资协议的签署，标志着公司与海尔集团日日顺继达成战略合作框架协议后双方合作投资方案的落地实施，后续，公司将秉承既定发展战略，以各种行之有效的方式，不断整合全社会优质资源，力争高效而迅速地将新一代互联网与大数据平台业务做大做强。

  五、存在的风险

  1、海尔集团日日顺所处行业市场前景广阔，但该细分领域属于新兴市场，培养消费者习惯和开拓市场仍需要时间积累；

  2、海尔集团日日顺成立时间不长，其技术开发、平台搭建、市场拓展的前期基础投入较大，目前虽然有一定规模的销售收入，其实际控制人及管理团队也对未来业绩增长充满了信心，但其净利润的实现与增长存在较大的不确定性；

  3、本协议中合作的研究成果未来在市场产生的经济效益存在不确定性；

  4、本协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响；

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中持续披露合作事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十六日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-032

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2016年4月8日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2016年4月15日上午九点半在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中独立董事孙进山先生因工作原因未能亲自出席，书面委托独立董事游林儒先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年第一季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年第一季度报告正文》详见2016年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资入股日日顺物联网有限公司的议案》

  为进一步推动公司智能家居生态圈产业链布局需求，公司拟以自有资金人民币4000万元向日日顺物联网有限公司（以下简称“日日顺”）投资，本次增资完成后，公司持有日日顺9.64%股权。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于投资入股海尔集团日日顺物联网有限公司的公告》详情请参见2016年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

  二○一六年四月十六日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-033

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议通知情况

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”“和而泰”）于2016年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2016-024）。

  三、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年4月15日上午10：00开始，会期一天；

  （2）网络投票时间为：2016年4月14日—4月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月14日15:00至2016年4月15日15:00的任意时间。

  2、股权登记日：2016年4月11日

  3、会议召开地点：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座十楼公司会议室。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：刘建伟先生

  7、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。

  四、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共8人，代表股份 151,971,544股，占公司有表决权股份总数的45.75%。其中：

  （1）现场出席会议的股东及股东代表（或代理人）共6人，代表有表决权股份140,671,432股，占公司有表决权股份总数的42.35%。

  （2）通过网络投票出席会议的股东2人，代表有表决权的股份11,300,112股，占公司有表决权股份总数的3.40%。

  其中，中小投资者的股东及股东授权代表共5人，所持有表决权的股份 25,649,512股，占公司有表决权股份总数的7.72%。

  公司部分董事、监事及董事会秘书出席会议，公司其他高级管理人员、律师等列席会议。北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  五、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

  1.会议审议通过了《关于为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保的议案》。

  表决结果：151,971,544股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中中小股东表决情况：同意25,649,512股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

  《关于为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保的公告》（公告编号：2016-025）详请请见公司于2016年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关信息。

  六、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所肖兰、顾硕律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。”

  法律意见书全文详见2016年4月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

  二○一六年四月十六日