证券时报多媒体数字报

  （上接B50版）

  单位：万元 币种：人民币

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  二、主要关联方介绍和关联关系

  中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

  一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

  中航财司：注册资本：25亿元。为公司实际控制人中航工业控股的子公司，系中航工业的金融业务平台。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  1、与中航工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：中航工业向公司销售原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司向中航工业销售树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材料原材料以及动盘等产品。

  2、与中航工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：中航工业向公司提供厂房、办公楼及设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务。

  3、与中航工业、中航工业财务公司签署《综合金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。

  上述三个关联交易协议业经公司2015年第2次临时股东大会审议通过，详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》2015年6月19日披露的公司2015—034号公告及上交所网站。

  （二）定价政策

  1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

  （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

  （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

  （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

  （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

  （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

  （2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

  （3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

  （4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

  （5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

  4、根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，《综合金融服务框架协议》项下各项交易的定价，还应遵循以下原则：

  （1）公司在中航财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航财司的存款利率。

  （2）公司在中航财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航财司的贷款利率。

  （3）中航财司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航财司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

  5、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  五、备查文件：

  1、第八届董事会2016年度第三次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见；

  3、经过股东大会审议通过的关联交易协议。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016- 022号

  南通科技投资集团股份有限公司

  2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就 2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）申请非公开发行A 股股票于2015年10月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 审核通过。中国证监会2015年10月29日下达《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号），核准公司非公开发行A 股股票不超过188,780,156股。本次非公开发行股份数量为188,780,156股，发行价格3.12元/股。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月9日出具的众环验字（2015）020034号《验资报告》审验，本次募集资金总额58,899.41万元，扣除国泰君安证券股份有限公司承销费1,980.00万元及其他与本次非公开发行直接相关的发行费用57.55万元后，募集资金净额56,861.86万元。本次发行股份已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续，公司股份总数变更为1,393,049,107.00股。

  根据公司“2015年第二次临时股东大会决议”通过的募集资金使用安排：计划使用13,500.00万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目、使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目、使用5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目、其余用于补充本公司流动资金。

  截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金2,010.90万元，尚未实际投入使用的募集资金54,869.90万元（包括募集资金专户利息收入），其中本公司募集资金专户余额43,197.05万元，中航复合材料有限责任公司募集资金专项账户余额11,672.85万元。尚未实际投入使用的募集资金承诺投资项目包括：中航复材航空产业园复合材料建设项目11,672.85万元、优材百慕生产线扩建项目10,051.00万元、优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目5,059.00万元、补充本公司流动资金28,068.11万元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，签署如下协议：

  公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并由公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订《募集配套资金四方监管协议》；北京优材百慕航空器材有限公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并由公司、北京优材百慕航空器材有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订《募集配套资金五方监管协议》。中航复合材料有限责任公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并由公司、中航复合材料有限责任公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订《募集配套资金五方监管协议》；北京优材京航生物科技有限公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并由公司、北京优材京航生物科技有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订《募集配套资金五方监管协议》。有关协议原文详见公司2015年12月30发布的《南通科技投资集团股份有限公司关于签订募集配套资金四方/五方监管协议的公告》，公告编号：临2015-056号。

  三、本期募集资金的实际使用情况

  本期募集资金的实际使用情况详见附表一。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募投项目使用资金情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  南通科技截至2015年12月31日的《关于南通科技投资集团股份有限公司募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  南通科技募集资金2015年度的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，南通科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  附表一：

  募集资金使用情况对照表    单位：万元

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  注：募集资金总额为58,899.41万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费等）2,037.55万元，募集资金净额56,861.86万元。

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016－025号

  南通科技投资集团股份有限公司

  关于公司总部

  机床业务相关资产和负债划

  转至全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 交易概述

  为进一步激发发展活力，健全完善激励约束机制，建设战略管控与财务管控两栖型上市公司总部，南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司、南通科技）于2016年1月29日召开了第八届董事会2016年第2次会议(详见公司2016年1月30披露的2016-011号公告)，审议通过了《关于授权公司经营层成立装备子公司的议案》：2016年计划各业务领域均以子公司形式发展，同意将公司本部机床业务分立，成立独资装备子公司。

  2016年3月16日，公司经营层已经完成了装备子公司南通航智装备科技有限公司（简称：航智装备）工商注册，取得了营业执照。

  为使航智装备尽快实现业务运营，经2016年4月14日召开的公司第八届董事会2016年第三次会议（详见同日披露的2016-017号公告）审议通过，同意将公司总部机床业务相关资产、负债按照“资产随业务走”的分立原则，划转至航智装备。划转方案具体如下：

  公司拟将公司本部机床业务相关资产及负债按截至基准日2016年3月31日经审计的账面净值划转至全资子公司航智装备，划转时以经审计的2016年3月31日财务数据为准。截至2016年3月31日，公司本部拟划转的机床业务相关资产34039.85万元、负债8677.05万元、所有者权益（账面净值）25362.80万元（未经审计）。

  本次资产划转无需提交公司股东大会审议批准。本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、资产、负债划转双方基本情况

  （一）资产、负债划出方基本情况

  公司名称：南通科技投资集团股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：南通市港闸区永和路1号

  注册资本：1,393,049,107元人民币

  公司法定代表人：王建华

  主营业务范围：航空新材料、高端智能装备技术开发，及其航空、轨道交通、汽车、医疗器械、装备制造等领域相关产品的研发、制造、销售及技术服务；房地产开发；创新创业投资。

  （二）资产、负债划入方基本情况

  公司名称：南通航智装备科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：南通市永和路1号2幢

  注册资本：1,000万元人民币

  公司法定代表人：沈春华

  主营业务范围：高端智能装备技术开发；轨道交通设备、汽车、医疗器械研发、制造、销售及技术服务；数控机床、电机产品及模具、机械零配件设计、制造、销售及技术服务。

  （三）划出方与划入方的关系

  划入方航智装备是划出方南通科技的全资子公司，南通科技直接持有航智装备100%的股权。

  三、拟划转的资产、负债情况

  公司拟将公司本部的机床业务相关资产及负债按截至基准日2016年3月31日经审计的账面净值划转至全资子公司航智装备，划转时以经审计的2016年3月31日财务数据为准。

  截至2016年3月31日，公司本部资产、负债及拟划转的机床业务资产、负债情况（未经审计）：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （一）公司拟向航智装备划转的机床业务资产具体情况

  截至2016年3月31日，公司拟向航智装备划转机床业务资产及负债的主要财务数据如下：（未经审计）单位：元 币种：人民币

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  （二）公司拟向航智装备划转的债务情况

  截至2016年3月31日，公司拟划转给航智装备的负债合计为8677.05万元，均为经营性债务。

  公司已签定的与机床业务相关的协议、合同等也将办理主体变更手续。专属于公司本部或按规定不得转移的协议、合同等不在转移的范围，仍由公司本部继续履行。

  四、员工安置

  根据“人和资产随业务走”的原则，相关人员由航智装备接收使用。同时按照业务发展需要与效率效益提升的原则，确定航智装备的业务和组织架构，并采用竞争招聘为主的方式确定中高层经营管理人员，并根据研发生产需求确定工作员工。

  五、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响

  新成立的航智装备子公司将进一步优化调整现有数控机床业务结构，重点发展具有一定竞争力和盈利能力的产品，并充分借助中航工业及所属单位的技术和市场资源，承揽航空零部件加工制造业务，并逐步向高端装备转型，力争3年内完成扭亏目标。

  本次划转资产按照净资产数额作为对航智装备的投资。资产划转完成后，公司及航智装备将按照税法等相关要求，连续12个月内不改变被划转资产原来实质性经营活动。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016-026号

  南通科技投资集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月13日 14点 00分

  召开地点：北京市顺义区仁和镇航空产业园中航复材公司一号科研楼一层大厅东侧会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月13日

  至2016年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次股东大会将听取《2015年度独立董事述职报告》。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司2016年4月14日召开的第八届董事会2016年第三次会议和第八届监事会2016年第三次会议审议通过。详见公司于2016年4月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  2、特别决议议案：10

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8

  4、涉及关联股东回避表决的议案：7

  应回避表决的关联股东名称：中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记（授权委托书详见附件一）。

  2、符合出席会议条件的股东于 2016 年 5月 9日上午 9：30～11：30，下午 13： 30～16：00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

  2、联系方式：

  地址：南通市港闸区永和路 1 号

  邮政编码：226011

  联系人：丁凯

  联系电话：0513-83580382 传真：0513-85512271

  3、会议材料将登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  南通科技投资集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月13日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016- 027号

  南通科技投资集团股份有限公司

  关于未出具2015年度内控

  自我评价报告情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据财政部于2012年8月发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财政部财会办【2012】30号）第二条第四款“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”的要求，公司将在重组完成后的下一个会计年度（即2016年度）披露年报的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2016年4月16日