证券时报多媒体数字报

  证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2016-037

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  关于投资浙江舟山如山汇盈创业投资

  合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、本次投资基本情况

  随着“中国制造2025”战略的深入推进,以新一代信息技术、新能源汽车、机器人和节能等为代表的新产业进入快速发展期。为加快高端智能制造产业布局,拓展投资渠道,提升企业综合竞争能力,浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”或“公司”)拟与浙江如山汇金资本管理有限公司(以下简称“如山汇金”)等18名合伙人投资成立浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“如山汇盈”或“合伙企业”),借助如山汇金专业机构丰富的投资经验和资源,挖掘相关产业的股权投资和并购机会,拓展资本平台,实现资本增值的同时,促进公司加速高端智能制造战略升级。合伙企业总认缴出资额拟定为3亿元人民币,如山汇金为合伙企业的普通合伙人,公司将作为有限合伙人以自有资金认缴5,000万元人民币,占合伙企业总出资金额的16.67%(以下简称“本次投资”)。

  2、关联关系情况

  合伙企业的普通合伙人如山汇金为盾安控股集团有限公司(以下简称“盾安集团”)全资子公司;舟山如山汇金壹号投资合伙企业(有限合伙)持有公司2.84%的股份,如山汇金作为普通合伙人持有舟山如山汇金壹号投资合伙企业(有限合伙)1.667%的资产份额;公司及如山汇金实际控制人均为姚新义先生,如山汇金为公司的关联方。合伙企业的有限合伙人之一安徽江南化工股份有限公司(以下简称“江南化工”)的控股股东是盾安集团,盾安集团持有江南化工33.23%的股份;安徽盾安化工集团有限公司持有江南化工13.71%的股份(盾安集团持有安徽盾安化工集团有限公司67%的股权),合肥永天机电设备有限公司持有江南化工6.79%的股份(盾安集团持有合肥永天机电设备有限公司50%的股权),均为盾安集团一致行动人;公司及江南化工实际控制人均为姚新义先生,江南化工为公司的关联方。合伙企业的有限合伙人姚海均系公司实际控制人姚新义先生堂兄弟,为公司关联自然人。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次投资属于关联方共同投资,构成关联交易。合伙企业、如山汇金与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在利益安排。除以上关联关系以外,公司与其他参与设立合伙企业的投资人不存在关联关系。

  3、本次投资审批情况

  公司于2016年4月15日召开第五届董事会第十七次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》。关联董事吴子富、喻波、江挺候、何晓梅回避表决,独立董事发表了事前认可意见及独立意见,保荐机构发表了核查意见。公司在本次投资事项发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次投资事项属于公司董事会审议决策事项,无需提交公司股东大会审议。

  4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  1、普通合伙人

  普通合伙人对合伙企业的经营与投资进行管理,对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

  机构名称:浙江如山汇金资本管理有限公司

  成立时间: 2010年9月26日

  住所:浙江省诸暨市店口镇盾安路

  法定代表人:王涌

  注册资本:2000万元人民币

  经营范围:一般经营项目:资本管理、股权投资、管理咨询。

  股东情况:

  ■

  主要财务指标:

  单位:万元

  ■

  注:上表2014年财务数据已经审计,2015年财务数据未经审计。

  如山汇金已完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记备案,私募投资基金管理人登记编号为P1002022。

  2、其他有限合伙人

  有限合伙人不执行合伙企业事务,以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

  (1)安徽江南化工股份有限公司

  成立时间: 1998年12月3日

  注册地址:安徽省宁国市港口镇分界山

  法定代表人:冯忠波

  注册资本:79127.8992万元

  经营范围:民用爆破器材【乳化炸药(胶状)、粉状乳化炸药、乳化炸药(胶状、现场混装车)、多孔粒状铵油炸药(现场混装车)等】研发、生产、销售; 工程爆破设计、施工、爆破技术服务;爆炸合成新材料研发、生产、销售;化工 产品及原辅材料(不含危险化学品)生产、销售;危险货物运输;机电设备产品生产、销售(上述项目仅限分支机构经营)。与公司信息化建设相关的信息业务咨询;与公司生产、服务相关的技术业务咨询;自营本公司产品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外);实业投资。

  主要财务指标:

  单位:万元

  ■

  注:上表2014年财务数据已经审计,2015年财务数据未经审计。

  (2)桐乡市华友投资有限公司

  成立时间: 2006年12月19日

  住所:桐乡市梧桐街道振兴西路环城西路1幢底8

  法定代表人:陈雪华

  注册资本:1000万元人民币

  经营范围:一般经营项目:投资兴办实业;控股公司资产管理;收购兼并企业。

  (3)广州鹏辉能源科技股份有限公司

  成立时间: 2001年1月18日

  住所:广州市番禺区沙弯镇市良路(西村段)912号

  法定代表人:夏信德

  注册资本:8400万元人民币

  经营范围:能源技术研究、技术开发服务;照明灯具制造;灯用电器附件及其他照明器具制造;锂离子电池制造;镍氢电池制造;节能技术开发服务;节能技术转让服务;能源管理服务;其他电池制造(光伏电池除外)等。

  (4)其他十四位自然人:十四位自然人以货币方式认缴出资13,400万元,共计占合伙企业总出资金额的44.67%。

  三、合伙企业基本情况

  1、企业名称:浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)。

  2、企业规模:总规模拟定为人民币3亿元。

  3、合伙人及出资情况:

  ■

  4、企业经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务。(以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准)

  5、出资方式:所有合伙人均以人民币现金方式向合伙企业出资。

  6、出资进度:分两期出资,分别按每一位合伙人的认缴出资总额的50%、50%出资到位。

  7、存续期限:企业的经营期限为7年。

  8、投资方向:主要针对人工智能、医疗健康、环保、信息安全、大数据、云计算等新兴产业领域高科技高成长型中小企业进行投资。

  9、进入、退出机制:有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任,按照《合伙企业法》第43条至54条的有关规定执行。

  10、管理和决策机制

  (1)全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人。合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票表决权;除法律、法规、规章、合伙协议、出资协议书另有规定以外,合伙企业的合伙决议应经全体合伙人过半数表决通过;但下列事项应当经全体合伙人一致同意:(a)改变合伙企业名称;(b)改变合伙企业经营范围;(c)处分合伙企业的不动产;(d)以合伙企业名义为他人提供担保;(e)修改合伙协议、出资协议书等内容。

  (2)普通合伙人下设总经理办公会,为合伙企业日常投资决策机构,对2000万元以下(含2000万元)项目投资和退出进行决策;合伙企业设有投资决策委员会,由普通合伙人的总经理办公会成员和合伙企业中出资比例在10%以上的出资人组成,对2000万元以上,3000万元以下(含3000万元)项目投资和退出进行表决;合伙企业的全体合伙人会议对3000万元以上项目投资和退出进行决策。

  11、收益分配机制

  (1)在合伙企业弥补完以往的亏损之后,当合伙企业在存续期内实施收益分红时,普通合伙人就基金获得的投资收益先提取20%作为业绩报酬。普通合伙人提取业绩报酬之后的剩余利润由所有合伙人按各自实缴出资比例进行分配。

  (2)合伙企业产生利润超过合伙企业总出资额的5%后即可进行利润分配。

  (3)如果普通合伙人在合伙企业存续期内提取20%利润作为业绩报酬之后,在存续期满后,按照合伙企业存续期年限核算,有限合伙人的年平均投资收益率不足10%(即有限合伙人年均所取得的投资收益不足10%),则普通合伙人承诺在基金存续期满三个月内将原先提取的部分业绩报酬返还给其他合伙人,直至其他合伙人取得的年均投资收益率达到10%为止。

  (4)合伙财产不足清偿合伙债务时,普通合伙人对合伙企业的该等债务承担连带责任。

  12、其他事项

  合伙企业涉及上市公司出资的,根据权限如果需要上市公司董事会或股东大会批准的,则需经过上市公司董事会或股东大会批准之后生效,对合伙企业及合伙人均具有约束力。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  随着“中国制造2025”战略的深入推进,以新一代信息技术、新能源汽车、机器人和节能等为代表的新产业进入快速发展期。如山汇金是专业从事高科技、成长性企业股权投资的私募股权投资机构,专注于智能制造、机器人、信息安全、云计算、大数据、人工智能、医疗健康、清洁技术等领域。本次投资将借助如山汇金专业机构丰富的投资经验和资源,挖掘相关产业的股权投资和并购机会,拓展资本平台,实现资本增值的同时,促进公司加速高端智能制造战略升级。

  公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况,及时履行信息披露义务。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

  五、存在的风险

  合伙企业在运营过程中受资本市场发展进程、投资标的选择、交易方案等多种因素影响,存在市场、经营管理等风险,敬请投资者注意投资风险。

  1、合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济形势变化、资本市场波动、投资标的选择及管理等多种因素影响,可能面临投资不能实现预期收益的风险。

  2、合伙企业可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险;存在投资后标的企业不能实现预期效益的风险;部分项目可能无法通过合适的方式退出,从而致使公司和其他出资人无法取得投资前预期回报。

  上述的投资风险,公司将积极参与合伙企业相关决策,密切关注合伙企业的运作情况,减少公司投资过程中的不确定性,降低投资风险,维护公司及广大股东利益。

  六、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年1月1日至披露日,公司与关联方如山汇金累计已发生的关联交易总金额为0元;与关联方江南化工累计已发生的关联交易总金额为0元,关联担保余额为1.6亿元。

  七、独立董事关于本次投资的事前认可意见及独立意见

  1、关于本次投资的事前认可意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定,作为公司独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,我们对公司投资如山汇盈暨关联交易事项进行了事前审核,发表事前审核意见如下:

  公司使用自有资金进行本次投资,有利于公司发展巩固“产业+资本”平台,借助专业投资机构资源和投资经验,促进公司高端智能制造战略升级,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将本次投资的议案提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时,关联董事应按规定予以回避表决。

  2、关于本次投资的独立意见

  同意公司使用自有资金进行本次投资;公司在本投资事项发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金;本次投资有利于公司拓展资本平台,实现投资收益增值,进一步支持公司高端智能制造战略升级,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。审议时,关联董事回避了表决,关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议决议合法有效。

  八、保荐机构意见

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事事前认可意见及独立意见、本次投资相关的法律文件,并与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解,认为:

  1、本次投资事项已经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,表决程序符合法律法规规定。本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

  2、本次投资由公司以自有资金出资,不涉及使用募集资金。公司承诺在本次投资事项发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

  保荐机构对盾安环境以自有资金实施本次投资事项无异议。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第十七次临时会议决议;

  2、独立董事事前认可意见及独立意见;

  3、保荐机构核查意见;

  4、《浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月16日

  证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2016-038

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第五届董事会第十七次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十七次临时会议通知于2016年4月11日以电子邮件方式送达各位董事。

  2、召开董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2016年4月15日以现场结合传真方式召开,现场会议召开地点为杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座25楼会议室。

  3、董事会会议出席情况

  本次会议应表决董事5名,实际参加表决董事5名,其中参加现场会议董事3名,以传真方式参加会议董事2名;发出表决单5份,收到有效表决单5份。董事吴子富、喻波、江挺候和何晓梅作为关联董事,回避表决。

  4、董事会会议主持人和列席人员

  会议由董事长葛亚飞先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于投资浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》。董事吴子富、喻波、江挺候和何晓梅作为关联董事,回避表决。

  《关于投资浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告》详见公司于2016年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-037号文;《关于投资浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月16日

  证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2016-039

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第五届监事会第十七次临时会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第十七次临时会议通知于2016年4月11日以电子邮件方式送达各位监事。

  2、召开监事会会议的时间、地点和方式

  会议于2016年4月15日以现场结合传真方式召开,现场会议召开地点为杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座25楼会议室。

  3、监事会会议出席情况

  本次会议应表决监事3名,实际参加表决监事3名,其中参加现场会议监事2名,以传真方式参加会议监事1名;发出表决单3份,收到有效表决单3份。

  4、监事会会议主持人和列席人员

  会议由监事朱兴军先生主持。

  5、本次监事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于投资浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》。

  《关于投资浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告》详见公司于2016年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-037号文;《关于投资浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的监事会决议。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月16日