证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３ 公司负责人王学海、主管会计工作负责人吴亚君及会计机构负责人（会计主管人员）何华琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：２０１５年３月公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票１１４，２４７，３０９股，股本增加至６４３，０２４，５３１股；２０１５年７月公司实施了２０１４年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本６４３，０２４，５３１股为基数，每１０股派发现金１．５０元（含税），每１０股转增１０股，股本增加至１，２８６，０４９，０６２股。上表据此调整２０１５年１－３月基本每股收益和稀释每股收益。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  （１）工程物资较期初减少７５．２１％，主要系报告期内工程物资领用转入在建工程所致；

  （２）其他非流动资产较期初增长２２３．４２％，主要系公司以７．３１亿元摘牌取得华泰保险集团股份有限公司２．５２４７％的股权，该股权收购款将在中国保监会核准本次交易后转入长期股权投资核算；

  （３）预收账款较期初增长６７．１５％，主要系报告期内公司预收销售回款增加以及合并报表范围增加所致；

  （４）应付利息较期初增长５９．３８％，主要系报告期内公司按照权责发生制原则计提中期票据、超短期融资券利息暂未到支付期所致；

  （５）其他应付款较期初增长４７．５０％，主要系报告期内杭州福斯特药业有限公司、成都万隆亿康医药有限公司两家公司纳入公司合并报表，根据协议约定，公司将暂未到付款期的股权款计入该科目所致；

  （６）一年内到期的非流动负债较期初增长６２．３４％，主要系将一年内到期的长期借款重分类至该科目所致；

  （７）其他流动负债较期初增长３３．３３％，主要系报告期内公司增加５亿元超短期融资券所致；

  （８）专项应付款较期初增长６２．５３％，主要系报告期内公司收到的应计入专项应付款的政府补助增加所致；

  （９）营业税金及附加较上年同期增长３３．６７％，主要系报告期内营业收入及增值税增加所致；

  （１０）营业外收入较上年同期增长９２．５６％，主要系公司收到的与资产相关的政府补助按照受益期分摊进营业外收入以及本期收到的与收益相关的政府补助增加所致；

  （１１）营业外支出较上年同期增长３５．００％，主要系上年同期数据较小所致；

  （１２）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少８０．８９％，主要系公司深入推进营销体系转型升级、加强质量管理和终端推广，对医院等优质终端客户的销售快速增长，按照公司账期管理的规定应收账款沉淀增加致本期销售回款略有放缓所致；

  （１３）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加流出１０３．３５％，主要系本期公司支付华泰保险集团股份有限公司股权收购款所致；

  （１４）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少７０．２３％，主要系上年同期公司收到非公开发行募集资金２５．１８亿元所致。

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ３．２．１ 经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１５］３７２号文核准，公司于２０１５年３月向特定对象非公开发行人民币普通股股票１１４，２４７，３０９股，每股发行价格２２．３２元，募集资金总额２，５５０，０００，０００．００元，扣除发行费用３６，２７５，３８８．４２元，实际募集资金净额为２，５１３，７２４，６１１．５８元。上述资金已于２０１５年３月２７日到账，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字［２０１５］第２－０００２０号《验资报告》。公司２０１５年度使用的募集资金为２，５１３，７２４，６１１．５８元，２０１６年１－３月使用的募集资金为０．００元。公司已于２０１６年２月注销所涉全部募集资金专户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》将募集资金余额６３８．２６万元转为公司流动资金，差异６３８．２６万元系募集资金专户存款利息收入以及使用闲置募集金进行现金管理取得的收益。

  ３．２．２ 经２０１２年第１次临时股东大会审批授权，中国银行间市场交易商协会于２０１２年９月接受公司中期票据注册。２０１４年５月１２－１３日公司发行了２０１４年度第一期中期票据（简称：１４人福ＭＴＮ００１，代码：１０１４５９０２３），发行总额为６亿元，期限２年，每张面值１００元，发行计息方式为附息式固定利率，收益率为５．９５％，起息日为２０１４年５月１４日，兑付方式为到期一次性还本付息，联席主承销商为中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司。截至本报告披露之日，该中期票据尚在存续期内。

  ３．２．３ 经２０１４年年度股东大会审批授权，中国银行间市场交易商协会于２０１５年９月接受公司超短期融资券注册，注册金额为３０亿元，注册额度有效期２年，公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。２０１５年１０月１２日公司发行了２０１５年度第一期超短期融资券（简称：１５人福ＳＣＰ００１，代码：０１１５９９７４９），发行总额为１５亿元，期限２７０天，每张面值１００元，发行利率３．８３％，起息日为２０１５年１０月１２日，兑付日为２０１６年７月９日，联席主承销商为中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司；２０１６年３月４日公司发行了２０１６年度第一期超短期融资券（简称：１６人福ＳＣＰ００１，代码：０１１６９９３２３），发行总额为５亿元，期限２７０天，每张面值１００元，发行利率２．９４％，起息日为２０１６年３月４日，兑付日为２０１６年１１月２９日，主承销商为中信银行股份有限公司。截至本报告披露之日，以上超短期融资券尚在存续期内。

  ３．２．４ 公司２０１５年第四次临时股东大会于２０１５年１２月２８日审议并通过了公司债券发行方案。本次发行公司债券规模不超过人民币１０亿元（含１０亿元），将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后可以一次或分期形式发行。截至本报告披露之日，公司已收到中国证券监督管理委员会核准批文，公司将尽快推进相关事宜。

  ３．２．５ 经２０１５年第二次临时股东大会审批授权，公司于２０１５年８月实施第一期员工持股计划。参加公司第一期员工持股计划的总人数为８８０人，其中董事、监事、高级管理人员合计９人，其他员工８７１人，认购资金总额为２３，８６３．００万元，各持有人参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司第一期员工持股计划委托上海兴全睿众资产管理有限公司设立“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”进行管理。“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划” 按照１：１ 的比例设立优先级份额和普通级份额，公司第一期员工持股计划筹集资金全额认购该普通级份额。“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”购买公司股票于２０１５年９月２日实施完毕，累计购买本公司股票２９，１４１，５７７股，占公司总股本的比例为２．２７％。截至本报告披露之日，因３名持有人辞职并按照《人福医药集团股份公司第一期员工持股计划（修订稿）》的规定转让了其所持有的份额，公司第一期员工持股计划的持有人总人数变为８７７人。

  ３．２．６ 公司于２０１６年１月８日召开第八届董事会第三十三次会议，审议决定以人民币２３，５００万元转让深圳新鹏生物工程有限公司１００％的股权。截至本报告披露之日，该交易尚未实施完毕，公司将尽快推进相关事宜。

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ３．３．１ 公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”，持股比例为２４．４９％）及实际控制人艾路明承诺：

  （１）本公司（或本人）将不会投资于任何与人福医药的产品生产及／或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

  （２）本公司（或本人）保证将促使本公司（或本人）和本公司（或本人）控股企业不直接或间接从事、参与或进行与人福医药的产品生产及／或业务经营相竞争的任何活动；

  （３）本公司（或本人）所参股的企业，如从事与人福医药构成竞争的产品生产及／或业务经营，本公司（或本人）将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

  （４）如人福医药此后进一步拓展产品或业务范围，本公司（或本人）及／或控股企业将不与人福医药拓展后的产品或业务相竞争，如本公司（或本人）及／或控股企业与人福医药拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司（或本人）将亲自及／或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合人福医药利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

  ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

  ②停止经营构成或可能构成竞争的业务；

  ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

  ④将相竞争的业务纳入到人福医药来经营；

  （５）本公司（或本人）将尽量避免与人福医药发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，本公司（或本人）保证将本着“公平、公正、公开”的原则，与同非关联方进行交易的价格保持一致，同时按相关规定及时履行信息披露义务。本公司（或本人）保证不通过关联交易损害人福医药公司及人福医药其他股东的合法权益。

  ３．３．２ 当代科技在股权分置改革方案中承诺：

  （１）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起在６０个月内不上市交易或转让；

  （２）在第（１）项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过１５％；

  （３）不以低于２００５年６月１７日前３０个交易日算术平均值的１８５％（６．００元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

  ３．３．３ 经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］１０８１号核准，公司于２０１３年８月向包括当代科技在内的４名特定对象非公开发行人民币普通股股票３５，３３３，５８６股，每股发行价为２９．００元，募集资金总额１，０２４，６７３，９９４．００元，扣除发行费用３９，３４１，２７２．９２元，实际募集资金净额为９８５，３３２，７２１．０８元。当代科技在本次非公开发行股票时承诺：本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  ３．３．４ 经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１５］３７２号核准，公司于２０１５年３月向包括当代科技、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”，持股比例为５．５７％）在内的５名特定对象非公开发行人民币普通股股票１１４，２４７，３０９股，每股发行价为２２．３２元，募集资金总额２，５５０，０００，０００．００元，扣除发行费用３６，２７５，３８８．４２元，实际募集资金净额为２，５１３，７２４，６１１．５８元。当代科技、汇添富基金等５名特定对象在本次非公开发行股票时承诺：本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  ３．３．５ 鉴于兴业全球基金管理有限公司通过其管理的兴全定增４５号特定多客户资产管理计划、汇添富基金通过其管理的汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划参与认购公司２０１５年非公开发行的新股，本公司、当代科技及实际控制人艾路明在非公开发行申报过程中承诺：在上述资产管理计划设立和存续期间，不以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

  ３．３．６ 当代科技在２０１５年非公开发行申报过程中承诺：将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增４５号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划的份额或产品。如有违反，所得收益全部归上市公司。当代科技已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

  ３．３．７ 公司实际控制人艾路明在２０１５年非公开发行申报过程中承诺：本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增４５号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划的份额或产品。如有违反，所得收益归上市公司。本人已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

  ３．３．８ 汇添富基金在２０１５年非公开发行申报过程中承诺：

  （１）本公司拟设立和管理的汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划均为本公司自主管理产品，上述产品不存在分级安排。上述资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。

  （２）汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划现有投资人中不存在持有贵公司股份比例超过５％以上的股东，贵公司及贵公司的关联方，贵公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，贵公司员工、在贵公司控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他关联方（以下统称“利益相关方”）。在上述资产管理计划的存续过程中，本公司会对拟认购上述资产管理计划份额的投资者进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售上述资产管理计划份额。

  （３）汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划募集资金尚未足额到位，本公司作为汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划用于参与贵公司本次非公开发行股票的认购资金（即人民币８亿元）在贵公司向中国证监会发行部上报发行方案前全部足额到位且上述资产管理计划有效成立并可以对外投资。

  （４）本公司确认并保证在汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划的设立和存续过程中不存在贵公司及贵公司的关联方直接或通过其利益相关方为参与认购汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划的投资者（无论是通过直接或间接的方式认购）提供财务资助或者补偿的情况。本公司确认并保证上述资产管理计划没有且不会接受贵公司及贵公司关联方任何形式的财务资助或者补偿。

  （５）在汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划存续期间，本公司承诺通过汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划所持贵公司股份发生变动时，遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定），相关方不得配合减持操控股价。具体如下：

  ① 汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划在存续期间内除参与认购贵公司本次非公开发行的股票外，不会再在二级市场另行购买贵公司的股票。

  ② 汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划不进行短线交易，上述资产管理计划不得将其持有的贵公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

  ③ 保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间不减持其持有的贵公司股票：Ｉ．贵公司定期报告公告前 ３０ 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起至最终公告日；ＩＩ．贵公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日内；ＩＩＩ．自可能对贵公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后２个交易日内；ＩＶ．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  ④ 汇添富－优势医药企业定增计划１号、２号资产管理计划将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

  ３．３．９ 公司在２０１５年６月参加天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）增资扩股时承诺：自持股日起４８个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。

  以上承诺事项均在严格履行中。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：人福医药集团股份公司

  法定代表人：王学海

  日期：2016-04-15