证券时报多媒体数字报

  证券代码:002639 证券简称: 雪人股份 公告编号: 2016-031

  福建雪人股份有限公司

  关于与上海兴雪康投资合伙企业重新签订《回购协议》暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司于2015年6月与上海兴雪康投资合伙企业(以下简称“上海兴雪康”)签署《回购协议》,承诺回购其收购的Opcon Compressor Technology AB100%的股权(以下简称“OCT”),OCT公司包含Opcon公司业务最核心两大子公司Svenska Rotor Maskiner AB100%股权和Opcon Energy Systems AB100%股权,以及OES附属公司福建欧普康能源技术有限公司所占的48.9796%的股权(以下简称“标的”)。上海兴雪康已于2015年10月30日正式完成了标的的交易对价支付、股权交割及收购所涉及的知识产权的交割。

  鉴于上海兴雪康有限合伙企业的合伙人结构发生变化以及对标的公司回购期限发生变化,经2016年4月15日召开的第三届董事会第五次会议审议同意,公司已与上海兴雪康签署《回购协议之终止协议》,协议各方一致同意终止原《回购协议》,原《回购协议》所享有的权利及应承担的义务即告终止,且各方相互之间不存在未履行完毕的债权债务或未解决的争议。同时,同意公司与上海兴雪康重新签订的《回购协议》,公司承诺自上海兴雪康完成收购标的之日起30个月内以市场公允价值对上海兴雪康所持的 OCT 100%股权进行回购(以下简称“回购”),以达到间接持有标的股权的目的。同时,自上海兴雪康收购完成至公司完成回购期间,OCT及其子公司作为上海兴雪康之资产,相应的权利和义务亦应由上海兴雪康享有和承担。

  由于公司持有上海兴雪康11.5%的股份,持有上海兴雪康普通合伙人福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司29%的股份,同时委任公司高管在福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司担任董事一职,因此本次交易行为构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

  董事会已于2015年6月26日召开的公司2015年第三次临时股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次回购的相关事宜,包括授权公司董事会与各方协商确定最终的收购价格、收购方案;授权公司董事会与各方协商确定最终的回购期限、年化利率等回购条件。因此本次关联交易无须通过股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、企业名称:上海兴雪康投资合伙企业(有限合伙)

  2、成立时间:2015年6月10日

  3、执行事务合伙人:福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司

  4、企业类型:有限合伙企业

  5、经营场所:中国(上海)自由贸易试验区荷丹路288号一幢楼一层夹25室

  6、经营范围:投资管理、资产管理、企业管理、实业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、股东情况:

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  8、最近一年财务指标:截至2015年12月31日,上海兴雪康投资合伙企业(有限合伙)总资产53,513.26万元,净资产48,953.56万元;2015年实现营业务收入5,098.94万元,净利润-730.32万元(以上数据未经审计)。

  三、关联交易内容和回购协议主要条款

  1、公司承诺,自上海兴雪康收购标的公司之日起30个月内以市场公允价值对上海兴雪康所持Opcon Compressor Technology AB 100% 股权进行回购以达到间接持有标的股权的目的。

  2、自上海兴雪康收购完成至公司完成回购期间,Opcon Compressor Technology AB及其子公司作为上海兴雪康之资产,相应的权利和义务亦应由上海兴雪康享有和承担。

  3、公司承诺在上海兴雪康对标的公司收购完成后的30个月内进行回购并完成所有回购款项的支付,由于股权转让所产生的税费由双方各自承担。

  四、对公司的影响

  该项关联交易符合公司主业经营发展需要和长远发展规划,交易价格公允,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意提交董事会进行审 议,并出具独立意见如下:

  鉴于上海兴雪康投资合伙企业的合伙人结构发生变化及对标的公司回购期限发生变化,公司与上海兴雪康投资合伙企业签署《回购协议之终止协议》并与其重新签订了《回购协议》,公司向上海兴雪康出具承诺,将于完成收购后的30个月内对收购标的按公允价值进行回购,承诺回购的期限及市场定价标准没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本次关联交易事项相关决策程序符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具有可操作性;本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理;本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则,符合公司主业经营发展需要和长远发展规划,符合公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第五次会议决议;

  2、第三届监事会第三次会议决议;

  3、经独立董事签字确认的事前认可意见;

  4、经独立董事签字确认的独立董事意见;

  5、《回购协议之终止协议》和新签订的《回购协议》。

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码:002639 证券简称: 雪人股份 公告编号: 2016-030

  福建雪人股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建雪人股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2016年4月15日10:00在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室以现场会议方式召开,本次会议应到监事3名,实到监事2名,其中监事张芝兰女士因出差无法出席本次会议,委托监事林良秀先生代为表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案:

  审议并通过《关于与上海兴雪康投资合伙企业重新签订<回购协议>暨关联交易的议案》

  本议项表决结果为:赞成3票,弃权0票,反对0票。

  以上事项详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  监事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码:002639 证券简称: 雪人股份 公告编号: 2016-029

  福建雪人股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建雪人股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月15日10:00以现场会议的方式,在福建省福州闽江口工业区本公司会议室召开第三届董事会第五次会议。会议通知及相关文件已于4月8日以邮件、电话相结合的方式向全体董事发出。本次会议由董事长林汝捷先生(身份证号码:350182********2474)召集并主持,应到董事9名,实到董事8名,公司董事林汝捷先生(身份证号码:350103********0153)因公务出差,未有出席本次会议,公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审议并通过《关于与上海兴雪康投资合伙企业重新签订<回购协议>暨关联交易的议案》。

  同意公司终止与上海兴雪康投资合伙企业签订的原《回购协议》及与上海兴雪康投资合伙企业重新签订的《回购协议》,同意公司自上海兴雪康收购完成之日起30个月内以市场公允价值对上海兴雪康所持Opcon Compressor Technology AB 100%股权进行回购以达到间接持有Svenska Rotor Maskiner AB100%股权、Opcon Energy System AB100%股权、福建欧普康能源技术有限公司48.9796%股权的目的。同时,自上海兴雪康收购完成至公司完成回购期间,Opcon Compressor Technology AB及其子公司作为上海兴雪康之资产,相应的权利和义务亦应由上海兴雪康享有和承担。

  鉴于公司持有上海兴雪康投资合伙企业11.5%的股份,持有其普通合伙人福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司29%的股份,同时委任公司高管在福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司担任董事一职,因此本次交易行为构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

  表决结果为:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见,监事会对该议案进行了审核,具体内容和《关于与上海兴雪康投资合伙企业重新签订<回购协议>暨关联交易的公告》同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议并通过《2016年度新产品技术研究项目立项计划》。

  同意对丙烷环保制冷剂型片冰制冰机的开发、丙烷半封闭螺杆防爆压缩机的开发、SPT系列CO2跨临界半封闭活塞压缩机的开发、SRH系列CO2高压螺杆压缩机的开发、高温热泵压缩机组的开发、磁悬浮高速离心压缩机的开发等六个公司新研发项目进行立项。

  表决结果为:赞成8票;无反对票;无弃权票。

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码:002639 证券简称: 雪人股份 公告编号: 2016-032

  福建雪人股份有限公司

  关于营业执照、组织机构代码证、税务

  登记证“三证合一”的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建雪人股份有限公司(以下简称“公司”)根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发〔2015〕50 号)和《工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》(工商企注字〔2015〕121 号)等相关要求,公司已向福建省工商行政管理局申请并换发了新的营业执照,具体情况如下:

  公司对原营业执照(注册号:350182100004095)、组织机构代码证(证号: 705110322-2)、税务登记证(证号:350182705110322)进行“三证合一”,合并后公司统一社会信用代码为91350000705110322E。

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日