证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司战略转型等事项的问询函》（上证公函【2016】0357号）的要求，上海新梅置业股份有限公司（以下简称 "公司"）已经会同相关各方对问询函所提出的问题逐项进行了落实，并就上述《问询函》进行了逐项回复说明。具体情况如下：

  一、关于公司战略转型的事项

  1、请公司详细说明本次战略转型情况。是否已就转型方向（军事装备产业、信息安全产业、综合娱乐产业）进行了可行性论证以及公司主营业务调整的具体安排（包括但不限于公司目前是否已开展相关业务）。如已开展，请公司详细说明相关业务的开展情况、人员配置、经营业务、相关资质的取得情况等；如未开展，请公司结合经营状况、行业发展、人才储备及竞争态势等，就本次战略转型的相关风险进行分析，说明公司对应的解决措施，并进行相应的风险提示。

  回复说明：自2010年国家对房地产行业实施宏观调控以致之后几年宏观调整政策越加严格，2010年起涉及房地产的上市公司重组及再融资实际全部停滞，公司董事会战略委员就一直着手进行战略转型的研究与论证。公司对战略转型非常慎重，一方面展开对转型产业方向和具体产业的论证与研究，一方面尝试同步先期将不良房地产资产进行剥离，在房地产上市公司允许的资产重组框架内，对实体资产进行逐步重组。两个方面协调进行，相互对应。

  1、 在转型产业方向和具体产业的论证与研究方面。

  由于国家经济政策多次进行深度调整以及国家新战略的实施对许多产业产生至关重要的影响，许多产业的前景需要在多变的经济调整中反复观察；另一方面，在已经接触的企业调研谈判中，相关企业的核心要素与董事会确定的战略愿景尚有不少差距。因此，董事会战略委员会前期拟定的一些评价报告以及战略规划纲要一直没有提交董事会正式审议。直至第六届董事会第22次临时会议审议通过的《2016年至2018年战略转型规划纲要》，正式确定了战略转型的产业选择范围，将产业转型集中在国家战略新产业。原因一是国家安全、经济安全、文化安全等国家战略越来越清楚，与此相关的政策越来越具体化，足见因国家实施新战略而产生的新产业启动的时间越来越近，国家战略新产业的发展空间与前景贴近董事会确定的战略转型愿景；二是通过前期的重组实践，公司对重组与标的企业选择有了更多经验。选择产业前景新、产业空间大、企业优势明确、产业竞争门槛高、产业启动时间可靠的战略新产业内的实体企业，更符合董事会确定的战略转型愿景。公司在与有关标的企业双向选择谈判后，确定了首期转型重组标的企业，之后按照相关上市公司重组规则，先期披露了相关预案。三是在进一步的重组转型实践过程中，对公司战略转型规划有了更清晰的内涵，确定可行操作的公司战略转型规划有了基础。因此，董事会战略委员会于近期审议通过了战略规划纲要，并结合重组标的企业的相关审批进展，公司对相关配套制度进行修订。

  2、 公司主营业务调整的具体安排方面。

  公司战略规划纲要明确在三个方向进行战略转型，三个产业的共同点皆核心所指国家战略新产业，即国家新战略实施推动的新需求，由新需求激发的新企业。董事会将根据公司转型战略愿景，在三个新产业领域内，对产业空间大、企业优势明确、产业竞争门槛高、产业启动时间可靠的实体企业，进行调研与谈判。对可以提出的相对成熟的方案，将按照上市公司有关规定进行披露并履行相关决策程序。在三个产业选项中，董事会认为，目前军工装备产业门类相对清晰，相关鼓励政策也更加明确，因此，董事会选择在军工装备领域实施战略转型的第一步。

  对此，公司战略规划纲要明确在军事装备领域的转型包括两个层面： 一是选择有总研总装能力的民营企业。众所周知，军事装备的技术含量高、要求装备的可靠性强，具备总研总装能力的企业，往往具有领先的产品与管理优势、长足的成长空间和产业视野。二是军民融合上升至国家战略，军事技术几乎涵盖所有的产业门类与产品技术，军工产业的空间非常广阔。为扎实推动公司在军工装备产业的转型，公司将组建产业投资基金投资军事装备配套企业，对军事装备产品质量有紧密关联的科研生产型配套企业进行投资，追求公司在军事装备产业的转型具有深度和广度。

  当前，已经披露了具备总研总装能力的军工装备重组标的企业，公司将按照上市公司重组政策以及公告的相关进展情况，履行并积极推进后续重组等各项事项。同时，公司设立的全资子公司"金星石投资管理有限公司"（企业名称以工商注册登记核准为准）正在办理相关工商登记手续。

  二、转型军事装备产业的开展情况：

  公司目前已经展开军事装备领域的总研总装企业的转型重组。

  1、相关进展情况：可以参见公司披露的重组进展公告；

  2、人员配置：为顺利并稳妥推进主营业务先期向军事装备领域的调整，本次重组完成后，公司将依托重组标的企业（重组后的全资子公司）在军事装备领域开展总研总装的经营业务。同时，公司考虑到人力资源盲目补充将加重当前的经营困难，因此,目前董事会仅新聘增加了总经理岗位人员，其具有信息安全领域相关从业经验。公司将根据重组进展情况，按照上市公司决策程序，择机并及时补充、新增、调整相关人员到公司决策层、经营管理层、业务骨干层等团队。

  3、经营业务：由于转型军工装备领域是以上市公司重大资产重组方式开展，公司重大资产重组的方案尚未完成审批程序，因此，在军事装备领域的经营业务尚未开展；

  4、相关资质：为适应公司转型军事装备及信息安全领域的需要，公司已经按照国防科工局相关政策开始修订公司章程（已经董事会审议通过、尚待股东大会审议），增加涉密业务的章程条款以及审议通过了保密制度、涉密子公司管理制度等。上市公司母公司是否需要取得相关保密资质等事项，尚待国家有关部门最后确认。

  三、公司目前尚未全面开展军事装备领域配套企业产业投资基金以及信息安全、综合娱乐产业的相关业务。董事会新聘总经理魏峰先生具有信息安全领域相关从业经验，相关业务准备工作正在筹备中。

  四、相关风险提示：

  转型自身风险：目前，公司除总经理外，暂无（军事装备产业、信息安全产业、综合娱乐产业）人员的新增储备，公司董事会亦无拥有相关产业背景成员，公司尚未就相关产业做过可行性研究报告，公司母公司也尚未取得相关行业准入资质（是否需要，有待国家相关部门以及具体业务开展情况确定，当前尚不明确）。本次重组完成后，重组标的企业将成为公司全资子公司，公司实际从事军事装备领域的具体业务的经营团队将主要来自于全资子公司；若本次重组失败，公司实际从事军事装备领域业务的经营团队将不再可行。同时，即使本次重组顺利完成，公司战略转型能否符合重组预案披露的预期效果，仍然受制于国家战略新政策、宏观经济政策、产业制度调整、行业竞争状况等诸多因素的影响，转型效果仍存在一定不确定性，提请投资者注意风险。

  股权诉讼风险：自2013年以来，违规举牌方"开南账户组"通过自选董事会、干扰公司股东大会召开、诉讼股东大会决议无效等方式干扰上市公司的正常运营。"开南账户组"的股东权利等法律问题系本次重大资产重组能否顺利开展的关键因素之一。上市公司及其控股股东兴盛集团已将"开南账户组"起诉至人民法院请求裁定对方的相关权利，以期为上市公司本次顺利重组消除法律上的障碍。截至公告日，该等诉讼已经完成庭审程序，在等待一审判决之中。判决时间、判决结果、执行措施等因素是影响本次公司战略转型的不确定性事项之一。

  退市风险：因公司2013年、2014年、2015年经审计净利润均为负值，2016年4月8日，公司股票已被上交所实施暂停上市。如2016 年无法扭亏为盈并符合恢复上市的其他标准，则可能会导致退市，也将为本次公司战略转型额外增加重大不确定性。

  2、2016年1月，公司披露了重大资产重组预案。请公司说明本次重组是否与公司战略转型相关。如相关，请公司结合本次重大资产重组进展情况就公司相关战略转型进行相应的风险提示。

  回复说明：目前，公司正积极推进本次重大资产重组事宜，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作，各方面的工作都在有序进行。本次重组完成后，公司将控股一家在某军事装备领域具备总装能力的民营专业军工企业，符合公司转型战略的产业方向。由于军事装备体系庞大、产品丰富且军工产品往往是各类产业高精尖技术成果。了解、把握最新科技成果，是公司管理产业风险，全面转型战略新产业的重要基础。因此，通过系统参与军事装备与信息安全产业，全面把握战略新产业的特征，是公司转型战略的重要保障之一。

  相关风险提示： 本次重大资产重组预案已经本公司第六届董事会第12次会议审议通过。公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。若本次重组无法顺利完成，则将影响公司战略转型的推进过程，提请投资者注意风险。

  3、公司目前仅有21名员工，近期公司董事会审议了《公司军事装备与信息安全配套企业产业投资基金设立方案》。请结合公司相关人才和项目储备、从业经验等情况，说明从事相关投资基金的有利条件，并进行相应的风险提示。

  回复说明：公司选择以组建军事装备与信息案配套企业的产业投资基金方式进行系统、深入、广泛向军事装备与信息安全产业领域的转型，是基于以下原因：

  一是军事装备产业与信息安全产业门类多、企业多、产品多，对配套企业的产品和技术前景进行选择判断的范围广、信息来源分散。正常情况下，从投资到收益有一定的周期，当前公司如果组建独立的门类齐全的人力资源储备，当期人力资源成本将远大于参与"军事装备与信息案配套企业"的投资收益。在当前公司经营困难的情况下，组建独立的门类齐全的人力资源团队不是最佳选择。

  二是结合公司重组标的在总研总装方面的经验和人力资源团队，相对容易对军事装备与信息安全产业配套企业进行分析判断，利用已经积累的资源建立有公司特点的人力资源团队相对具有可操作性。

  因此，公司目前参与"军事装备与信息安全配套企业产业投资基金"的投资与管理的操作模式如下：

  一、对配套企业的技术与产品前景的判断，将由公司总经理（将兼负责产业基金管理的全资子公司总经理）组织本次重组标的企业的专业技术团队对其产业技术前景进行分析与论证。涉及特殊项目特殊类型需要特殊专才的，公司采用项目聘用的方式进行。当前，已经着手与个别配套企业进行接洽。

  二、配套企业的尽职调查与企业估值将聘请专业中介机构承担，结合第一项的技术与产业前景的分析论证，由专业机构提供可行性报告；

  三、对配套企业的投资方案和投资资金的筹划由公司总经理组织公司财务、战略规划等相关职能部门拟订。基金的管理制度与项目推动同步进行。

  四、按照《公司军事装备与信息安全配套企业产业投资基金设立方案》，公司对配套企业的投资是按照单一项目单独设立项目投资主体的方式开展，因此不设立基金总规模，根据项目（标的）的具体情况拟订投资规模、投资资金筹集等。公司投资部分将按照公司章程和公司对外投资管理制度的规定，履行项目投资审批程序。

  五、按照配套企业产业基金项目的推动进度和项目储备空间，基金管理公司将逐步增加完善管理公司的各项岗位人员，筹备成熟时向相关部门履行备案登记。

  相关风险提示：《公司军事装备与信息安全配套企业产业投资基金设立方案》与公司重组方案构成一个综合的军工与信息安全产业的产业架构。公司设立产业投资基金受重大资产重组能否顺利完成、公司组织能力等诸多因素的影响；目前相关工作正在筹备中，相关运行尚未系统开展，对配套企业的投资尚未有明确的选项，也尚未有具体投资意向的标的企业，公司能否成功实施上述产业投资基金仍存在一定不确定性，提请投资者注意风险。

  二、关于新梅大厦办公用房处置的事项

  2015年12月3日，公司董事会通过了《关于拟对外销售新梅大厦部分办共用房的议案》；2015年12月22日，公司股东大会通过了上述议案。请公司披露相关资产的销售进展情况。

  回复说明：自该议案经临时股东大会通过后，公司加大了该办公用房的销售宣传力度，由公司销售和招商部门具体负责该等办公用房的销售，并与多家房产中介进行了合作。但由于新梅大厦周边地区商业房产持续低迷，截至目前，尚未有交易方购买该部分办公用房，也未签订相关意向协议。公司将持续关注该销售事项的进展，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月15日