证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以573,892,434为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司所从事的主要业务

  报告期内，公司主要从事自有商业地产项目的商业运营管理、商场和住宅项目的物业服务管理。目前公司核心商业项目皇庭广场已逐渐步入正常的运营轨道，各项运营管理工作渐趋良好，主要收入来源为商铺租金、管理费、多经收入等方面。截止2015年底，公司全年营业收入为26,828.85万元，同比增长171.17%； 2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润为3,834.54万元。随着皇庭广场的开业运营，公司在商业地产、住宅项目等不动产项目的管理积累了一定的经验，并逐渐具备规模化发展的实力。

  （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

  随着商业地产的投资模式、开发模式、经营模式开始发生明显变化，表明商业地产行业正在继住宅市场之后也开始出现“拐点”，各大开发商纷纷开始从“重资产”向“轻资产”模式转变。基于国家经济转型的趋势，为了公司长远发展考虑，2015年度公司已积极推动实施战略转型工作，结合新兴产业结构，抓住市场契机，对未来的经营模式及业务布局进行调整、提升，开启公司发展新阶段。在不动产管理领域，公司与王府井管理公司及其管理团队达成合作，共同合资成立子公司，公司下属子公司并拟与北京睿信投资管理有限公司成立一只为本公司进行商业地产行业产业整合的专项并购基金，为公司实现不动产管理服务的提升和拓展奠定了坚实基础。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  追溯以前年度数的原因为本期同一控制下企业合并追溯调整。公司于2015年7月1日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行新增股份308,811,014股，发行价格10.03元/股，该等股份于2015年9月9日在深圳证券交易所上市，其中包括本公司收购本公司实际控制人郑康豪控股的深圳市皇庭文化发展有限公司100%的股权。上述股权收购事项完成后，深圳市皇庭文化发展有限公司成为本公司全资子公司。由于上述事项属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，公司在编制比较会计报表时，对合并财务报表上年同期数进行了追溯调整，不属于会计政策变更和会计差错更正。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  公司于2015年7月1日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行新增股份308,811,014股，发行价格10.03元/股，该等股份于2015年9月9日在深圳证券交易所上市，其中包括本公司收购本公司实际控制人郑康豪控股的深圳市皇庭文化发展有限公司100%的股权。上述股权收购事项完成后，深圳市皇庭文化发展有限公司成为本公司全资子公司。由于上述事项属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，公司在编制比较会计报表时，对合并财务报表一、二季度报表数进行了追溯调整，不属于会计政策变更和会计差错更正。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，在新业态、新行业高速发展的带动下，加上资本市场政策环境的改善和传统行业经营困难，战略转型成为企业关注的焦点和实施的重点。公司抓住市场机遇，结合公司核心优势，扎实推进战略转型，坚持以轻资产模式为导向，立志成为“中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌”。

  2015年，既是国内经济运行总体处于稳中趋缓，进入“新常态”，也是公司发展历程中具有里程碑意义的一年。公司顺利完成2014年公司非公开发行股票事宜以及公司更名事宜，夯实皇庭广场商业运营基础，着力提升品牌形象，提高运营效益。皇庭广场开业率达到95%、招商签约率接近100%，各项工作均取得良好进展。总体而言，公司圆满完成了2015年度经营目标，并成功迈出公司战略转型的第一步。

  （一）非公开发行工作顺利完成

  通过公司各部门的努力，公司顺利完成2014年开始筹备的非公开发行A股股票事项，非公开发行新增股份308,811,014股于2015年9月9日在深圳证券交易所上市，并完成了收购资产过户手续和募集资金到位工作。目前，募集资金已偿还公司大额借款，公司负债率大幅降低，减少了财务费用，增强公司抗风险能力。

  （二）核心业务稳健经营

  公司核心商业项目皇庭广场各项经营管理均有所突破。2015年先后策划并成功组织14档大型主题活动、117场小型活动，并持续在企划活动创新上下功夫，出彩度跻身深圳购物中心前三名。招商状况也得到全面改观，新引进中国科技创新行业龙头品牌-大疆科技等一批优质品牌。持续而有效的企划活动推动了广场客流量和商家销售额的快速提升，年底广场日均客流已稳定在4.5万人次左右，单日最高客流达到7.8万人次，创造了经营期购物中心同一年度客流提升80%的记录，顾客和商户对皇庭广场经营管理的综合满意度均已达到90%以上，广场整体营业收入同比提升达到154%。

  （三）投资拓展工作取得了突破性进展

  为推动公司发展，加快公司战略落地，2015年内新设立了皇庭基金管理公司、皇庭在线、皇庭不动产管理等多家公司。同时，为进一步提升公司商业运营能力，建成商业运营内容为标的的投资平台，与北京盛立商业投资管理有限公司合资成立深圳皇庭盛立商业文化投资有限公司，公司与王府井管理公司合资成立深圳皇庭王府井购物中心管理有限公司。这些都为公司未来更好地开拓新业务奠定扎实的基础，强化皇庭广场品牌及业态规划，进一步提高商业管理水平，提升皇庭广场营业收入及净利润，并以此为基础，实现不动产管理服务的快速复制。

  近期公司全资子公司皇庭基金通过股权收购同心基金股份成为其第一大股东，公司间接获取了小额再贷款业务牌照，为公司进军金融服务行业、构建皇庭国际金融服务战略体系取得实质性的开端。

  （四）实施人才激励

  为调动员工积极性和创造性、稳定人才团队及资本市场，实现公司与员工融合发展，报告期内，公司实施了第一期员工持股计划。截至2015年12月21日，公司第一期员工持股计划已通过二级市场购买的方式完成了此次员工持股计划的股票购买，累计购买公司股票 2,240,539 股，占公司总股本的0.39%。

  （五）内部控制严加管理

  2015年，进一步加强内控建设在前期成果的基础上，实现了全公司全方位的内控体系建设，主要从内控环境、流程体系设计健全、流程执行规范有效、内控缺陷整改闭环方面来开展，明确各单位职责，落实各项建议及完善措施，为公司稳健运行保驾护航。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  详见“第十节、财务报告，六、合并范围的变更”

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-28

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2016年4月14日召开的第七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于二〇一五年度利润分配预案》的议案，现将有关情况公告如下：

  一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

  1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

  ■

  2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

  公司2015年利润分配预案是在保证上市公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑上市公司目前的经营情况以及良好的发展前景，结合上市公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

  3、本次利润分配预案与公司成长性的匹配性

  鉴于上市公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合上市公司的战略规划和未来的发展前景，在保证上市公司正常经营和长远持续健康发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配预案兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与上市公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化上市公司股本结构，符合上市公司的发展规划。

  2015年度，归属上市公司股东的净利润38,345,035.20元，非经常性损益金额为93,474,424.46元。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、5%以上股东和董监高在利润分配预案披露前6个月内变动情况：

  （1）公司于2015年9月10日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司员工第一期持股计划（草案）>及摘要的议案》以及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。本次公司员工持股计划筹集资金总额上限为1,500万元，委托平安证券有限责任公司成立规模上限为6,000万元的“ 平安—深国商1号集合资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。公司部分董监高人员参与了本次员工持股计划。

  截至2015年12月21日，公司第一期员工持股计划已通过二级市场购买的方式完成了此次员工持股计划的股票购买，累计购买公司股票 2,240,539 股，占公司总股本的0.39%。

  （2）根据公司于2015年7月10日披露的《关于维护资本市场稳定措施的公告》（2015-33号），截止本公告日，公司实际控制人郑康豪先生及其控股的公司合计增持1,925,900股，增持股数占总股本比例为0.34%。

  除此以外，公司持股5%以上股东和董事、监事和高级管理人员在此利润分配预案披露前6个月内并无买卖公司股份的情形。

  2、截至本预案披露日，公司未收到5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的减持计划。

  三、相关风险提示

  1、本次利润分配预案中的送转股对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由573,892,434股增加至1,147,784,868股，原2015年度基本每股收益0.09元、每股净资产8.71元；按新股本摊薄计算，基本每股收益0.04元、每股净资产4.36元。

  2、本次利润分配预案经公司第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审批，存在不确定性。

  四、其他说明

  公司严格控制内幕知情人的范围，并对相关内幕知情人履行严禁内幕交易告知义务和保密登记工作。

  五、备查文件

  1、第七届董事会2016年第三次临时会议决议；

  2、第七届董事会2016年第三次临时会议独立董事专项意见。

  特此公告。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月16日

  证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-29

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事谢汝煊先生提交的书面辞职报告，谢汝煊先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，并且不在本公司担任其他职务，同时一并辞去公司董事会专门委员会相应职务。由于独立董事谢汝煊先生的辞职将会导致公司独立董事人数低于法定最低人数，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在补选的独立董事就任前，谢汝煊先生仍需依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行独立董事职责。因此，公司需补选1名独立董事。

  根据《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及文件的相关规定，经由公司董事会提名，公司董事会提名委员会资格审查，公司于2016年4月14日召开第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于董事会补选独立董事的议案》，同意提名王培女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

  在经过深圳证券交易所审核无异议后，将本议案提交公司股东大会投票表决。经公司股东大会表决通过后，本次补选的独立董事王培女士的任期与第七届董事会一致。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 王培女士简历详见附件。

  特此公告。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月16日

  附件：

  第七届董事会独立董事候选人简历

  独立董事候选人：王培女士

  简历如下：

  女，1968年出生，本科毕业于上海师范大学外语系，获文学士学位；硕士毕业于同济大学、阿肯色大学沃尔顿商学院，分别获得MBA学位（主攻方向：人力资源）和EMBA学位（主攻方向：物流供应链及快速消费品）。近5年工作经历：1995年6月-2013年6月先后担任沃尔玛中国总部人力资源副总裁、高级副总裁兼首席行政官(CAO)、沃尔玛美国总部集团副总裁等；2013年8月-2015年10月任阿里巴巴（中国）有限公司集团副总裁。现任上海弘章投资管理有限公司合伙人。

  王培女士未持有公司股票。与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系。除上述简历披露外，王培女士最近五年不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。经查询，王培女士不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-30

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将公司募集资金2015年度存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1479文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭金融控股有限公司、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）、霍孝谦及陈巧玲非公开发行股票308,811,014股，每股面值1元，每股发行价格10.03元/股。截止2015年8月17日，本公司共募集资金人民币3,097,374,470.42元，扣除股权认购1,097,374,496.66元及各项发行费用21,948,669.78元，募集资金净额为1,978,051,303.98元。上述募集的资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310693号”《验资报告》验证确认。

  截止2015年12月31日，本公司将上述募集资金1,978,051,303.98元及利息收入和手续费支出净额439,579.93元全部用于补充流动资金及偿还借款，其中补充流动资金271,486,480.28 元，偿还借款1,707,004,412.82元。截止2015年12 月31日，募集资金余额为0.81元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构华泰联合证券股份有限公司于2015年8月17日与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

  根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每半年对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的10%的，公司应当以传真方式知会保荐代表人。

  (二) 募集资金专户存储情况

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司应在“募集资金使用情况对照表”（见附件1）中，说明本年度与募集资金使用相关的以下内容：

  1.募集资金投资项目资金使用情况。

  具体详见附表《募集资金使用情况表》。

  2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  3.募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  4.闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  5. 节余募集资金使用情况。

  本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

  6.尚未使用的募集资金用途及去向。

  截止2015年12月31日，本次募集资金余额为0.81元，以活期方式存于专户。

  7. 募集资金使用的其他情况。

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  特此公告。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月16日

  附表

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-26

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  第七届董事会二○一六年第三次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于二○一六年四月十一日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第七届董事会二○一六年第三次临时会议的通知，会议于二○一六年四月十四日下午以现场方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58层会议室召开。出席会议的有：郑康豪董事长、陈小海董事、钱鹏飞董事、唐若民董事、林青辉董事、刘晓红董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事、熊楚熊独立董事。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人。会议由郑康豪董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

  1、 审议通过二〇一五年度董事会工作报告的议案；

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一五年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

  2、 审议通过二〇一五年度总经理工作报告的议案；

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  3、 审议通过二〇一五年度报告及摘要的议案；

  详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二〇一五年度报告》及《二〇一五年度报告摘要》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

  4、审议通过二〇一五年度经审计财务报告的议案；

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一五年度审计报告》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

  5、审议通过二〇一五年度财务决算报告的议案；

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司二〇一五年度财务审计报告书，本公司2015年度财务决算情况如下：

  截止2015年12月31日，本公司合并总资产7,995,714,299.09元（以下货币单位均指人民币），归属上市公司股东的合并净资产4,999,708,452.03元，合并报表营业收入268,288,047.58元，合并报表利润总额52,348,900.88元，归属于上市公司股东的合并净利润38,345,035.20元，基本每股收益0.09元。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

  6、审议通过二〇一五年度利润分配预案的议案；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计,2015年度公司实现的合并归属上市公司净利润38,345,035.20元,母公司2015年度净利润150,834,298.62元,提取法定盈余公积金0元后,2014年末滚存的未分配利润-321,302,719.43元，2015年末母公司累计可供分配利润为-170,468,420.81元，2015年年末母公司资本公积为2,746,080,351.03元。

  本年度母公司可供分配利润为负值，本年度公司利润分配预案为：本年度不进行现金利润分配。

  2015年度公司资本公积金转增股本方案为：以2015年12月31 日公司总股本573,892,434股为基数，向全体股东每10 股转增10 股。

  详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于2015年度利润分配预案的公告》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

  7、审议通过二〇一五年度内部控制自我评价报告的议案；

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一五年度内部控制自我评价报告》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  8、审议通过二○一五年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  9、审议通过续聘公司财务及内控审计机构的议案；

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，具体审计费用将在2015年审计费用的基础上结合公司2016年实际经营情况予以考量，授权公司管理层与会计师事务所商定。

  该议案经全体独立董事的事前认可，并一致同意提交股东大会审议。

  议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交股东大会审议通过。

  10、审议通过董事会补选独立董事的议案；

  详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》及《公司独立董事专项意见》。独立董事候选人王培女士简历详见附件。

  议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

  该议案需提交股东大会审议。

  11、审议通过投资性房地产公允价值处理的议案；

  公司聘请的专业房地产评估公司于2015年末对投资性房地产公允价值进行估价并出具了评估报告。

  按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》(以下简称“办法”)的有关规定，董事会拟同意公司及下属企业所持有的部分投资性房地产2015年确认税前公允价值变动损益共计 3,476,240.00元。

  具体情况如下：

  单位：元

  ■

  根据《办法》的相关规定,对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比,变动幅度小于5%时,公司不进行会计处理。公司本期原有的皇庭国商购物广场投资性房地产的期末与期初公允价值相比,变动幅度小于5%,对于皇庭国商购物广场,公司认定其公允价值未发生大幅变动,公司不进行会计调账处理,期末公允价值仍按期初公允价值确定。而对于公司原来持有的另外3项投资性房地产，因本期公允价值变动幅度大于5%，根据公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动,故公司进行会计调账处理。2015年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动损益共计 3,476,240.00元。

  议案表决通过情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

  12、审议通过补选董事会各专门委员会成员的议案；

  因公司董事会成员变更，需要对董事会发展与战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会成员进行补选，以便上述专门委员会正常开展工作、履行职责。

  根据公司《董事会专业委员会实施细则》等相关规定，经由公司董事长提名，公司拟将发展与战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员补选如下：

  1、发展与战略委员会

  负责人：郑康豪董事；成员：唐若民董事、谢汝煊董事、孙昌兴董事、熊楚熊董事；

  2、审计委员会

  负责人：熊楚熊董事；成员：谢汝煊董事、孙昌兴董事、唐若民董事、刘晓红董事；

  3、薪酬与考核委员会

  负责人：谢汝煊董事；成员：陈小海董事、林青辉董事、孙昌兴董事、熊楚熊董事。

  议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权

  关于召开2015年年度股东大会的事宜，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月16日

  附件：

  第七届董事会独立董事候选人简历

  独立董事候选人：王培女士

  简历如下：

  女，1968年出生，本科毕业于上海师范大学外语系，获文学士学位；硕士毕业于同济大学、阿肯色大学沃尔顿商学院，分别获得 MBA学位（主攻方向：人力资源） 和 EMBA学位（主攻方向：物流供应链及快速消费品）。近5年工作经历：1995年6月-2013年6月先后担任沃尔玛中国总部人力资源副总裁、高级副总裁兼首席行政官 (CAO)、沃尔玛美国总部集团副总裁等；2013年8月-2015年10月任阿里巴巴（中国）有限公司集团副总裁。现任上海弘章投资管理有限公司合伙人。

  王培女士未持有公司股票。与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系。除上述简历披露外，王培女士最近五年不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。经查询，王培女士不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-27

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  第七届监事会二○一六年第三次临时

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于二○一六年四月十一日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第七届监事会二○一六年第三次临时会议的通知，会议于二○一六年四月十四日下午以现场结合通讯表决方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58层会议室召开。出席会议的有：刘海波监事、张崇华监事、马畅监事、龙光明监事、吴小霜监事。本公司实有监事五人，实际出席会议监事五人（其中：龙光明监事以通讯表决方式出席），监事会主席刘海波主持本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事会通过了以下议案：

  1、 审议通过二○一五年度报告及摘要的议案；

  详见同日刊登于巨潮资讯网、证券时报和香港《大公报》的《二○一五年度报告》及《二○一五年度报告摘要》。

  监事会对公司2015年年度报告出具了书面审核意见，认为：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交2015年度股东大会审议通过。

  2、 审议通过二○一五年度监事会工作报告的议案；

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《二○一五年度监事会工作报告》。

  议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交2015年度股东大会审议通过。

  3、 审议通过二○一五年度内部控制评价报告的议案；

  监事会经审核认为：董事会出具的《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等环节中得以有效落实和执行。

  议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、 审议通过二○一五年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。

  公司2015年募集资金已按照相关规定存放于专户并按照募集资金使用计划使用，专项报告内容真实、完整。

  议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  关于召开2015年年度股东大会的事宜，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  监事会

  2016年4月16日