证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润-1,732,880,736.54元，加上2015年年初转入的母公司的未分配利润-779,642,896.29元，本次累积可供股东分配的利润为-2,512,523,632.83元。根据《公司章程》的规定，公司2015年度拟不进行利润分配。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）公司的主要业务

  公司现已成为以中厚板和优特钢长材为主导产品的现代化大型钢铁联合企业，拥有铁矿石采选、焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）、轧钢（含热处理）的完整生产线，并配套相应的节能减排设施，主要装备已实现大型化、现代化和信息化，具备年产1,000万吨钢、900万吨铁和940万吨钢材的综合生产能力。公司主营业务为黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、信息科技、节能环保以及电子商务等业务。

  公司目前已形成了以特殊管线钢、高等级船舶及海洋工程用钢、战略石油储罐用钢板、Ni系低温容器钢、工程机械用钢、风塔用钢、耐磨钢、耐候钢、核电钢、水电钢等高档次宽幅专用钢板为龙头，兼有优质低合金棒线、带钢、船用球扁钢等的宽/中厚板（卷）及棒材、线材、带钢、型钢等五大类产品体系，广泛用于船舶海工、机械制造、能源采运、石油化工、轨道交通、高层建筑、汽车、核电水电等行业。

  （二）公司的经营模式

  1、采购模式

  公司主营业务需要采购的原燃料主要有铁矿石、煤、焦炭、铁合金等。进口铁矿石长协矿采用月度定价模式，港口现货矿采用评审采购的模式；炼焦煤主要采用定点定矿采购、现货评审采购、招标采购三种模式；外购焦炭采用定点定矿采购模式。

  2、生产组织模式

  由于公司产品技术要求、个性化程度较高，多采用以销定产的生产销售模式。同时，公司按业务职能区分实施事业部制，分别设立炼铁、特钢、板材、公辅4个事业部。炼铁、特钢、板材事业部根据销售订单情况组织安排生产计划并组织生产。

  3、研发模式

  公司拥有研究院、科技质量部两个技术研发平台，建立了以事业部为主体的“产销研”一体化研发体系。特钢、板材事业部及研发平台产、销、研紧密衔接、密切配合，以项目制为抓手，形成独立的经营单元，制定研发和营销计划。

  4、销售模式

  公司根据客户的购买方式、销售渠道、产品流通形式等要素，采用直接用户销售、重点工程投标、出口、网络销售、经销商销售等模式。

  （三）行业情况说明

  作为国民经济重要的基础原材料工业，钢铁行业的发展与宏观经济的运行状况高度相关。中国经济进入工业化后期阶段，经济增速放缓和经济结构调整将减缓对钢铁产品的需求强度。从行业生命周期看，中国钢铁行业已经进入成熟期，未来粗钢产量和消费量将趋于稳定，甚至呈现下降趋势。同时，钢铁产能严重过剩的局面仍将延续，供大于求的市场环境难以改善；钢材产品同质化竞争激烈，产业集中度低削弱了市场价格控制力。

  近年来，随着转型发展结构调整项目的全面投产，公司已发展成为中厚板领域的龙头企业，优特钢长材也兼具一定的优势。据相关统计，公司陆地LNG罐板Ni系钢市场占有率达80%，石油钻具钢市场占有率60%左右，石油储罐用钢市场占有率为52%，合金管坯钢市场占有率为50%。未来，公司将通过加大研发投入，实施成本削减，提升钢铁主业的市场竞争力，巩固市场领先地位，同时做精做强多元产业，将公司打造成为具有全球竞争力、以“钢铁细分领域的先进材料制造平台”和“绿色环保、智能产业”为有机整体的综合服务提供商。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  不适用

  六 管理层讨论与分析

  （一）行业运行情况

  我国经济发展进入新常态，经济对于钢材消费的带动作用逐步减弱，钢材消费强度下降明显。国家统计局数据显示，2015年GDP增速放缓至6.9%，创自1990年以来新低；国内粗钢产量8.04亿吨，同比下降2.3%，自1981年以来首次年度下降；粗钢表观消费量为7.01亿吨，同比下降5.45%。

  报告期，虽然铁矿石、煤炭等原燃料价格有所下跌，但是由于行业产能过剩、供大于求的矛盾突出，原材料价格的下跌远不能抵消钢材价格的下跌。截止报告期末，中钢协CSPI钢材综合价格指数为56.37点，较期初下降25.54点。钢铁主业盈利能力持续下降，行业整体亏损。

  （二）公司经营情况

  面对严峻的市场形势，公司加大内部改革力度，以产品升级和营销创效为重点，不断优化品种结构，并加快转型发展力度。报告期，公司铁、钢、材产量分别为842.94万吨、859.04万吨、792.06万吨，同比分别增长3.12%、6.83%、8.09%；实现营业总收入222.52亿元、归属上市公司股东净利润-24.32亿元。

  1. 以事业部制为龙头的组织架构改革取得初步成效

  公司将直线职能制调整为按业务职能区分的事业部制，成立炼铁、特钢、板材及公辅4个事业部，同时配套改革措施。公司对事业部充分授权，按照“利润中心”的模式运行和考核，强化各事业部市场经营意识和自主经营能力。报告期，各事业部更直接地洞悉市场形势，加快市场响应速度，进一步为用户提供服务，通过加强管理、工艺改进、技术创新等措施，降本增效取得了初步成效，市场竞争力增强。

  2. 持续强化技术研发和产品认证

  公司参与国家高技术研究发展计划（简称“863计划”），并承担863计划两项子课题。报告期内，公司成功开发了80kg级水电用高强度钢、150mm和180mm中低温临氢钢、厚壁大口径X80管线钢、抗酸容器钢、北极用低温结构钢等新品种。公司与东北大学等单位合作的“高等级中厚钢板连续辊式淬火关键技术、装备及应用”项目获国家科技进步二等奖；9%Ni钢荣获中钢协冶金产品实物质量最高奖——“特优质量奖”，成为2015年度钢铁行业唯一获此殊荣的中厚板生产企业；“热轧低温带肋钢筋工艺研究及产品开发”项目获中国钢铁工业协会、中国金属学会颁发的“2015年冶金科学技术奖三等奖”。

  公司全年开展产品认证43项，涉及215个钢种，接受36次国内外顾客对质量体系和保证能力的现场审核，钢级高、规格极限、通过数量均创历年之最。极限规格60×4500mm船用5Ni、9Ni钢通过6国船级社认证；完成EH47大型集装箱船板、A514GrQ齿条钢板、F690超高强海工板等7个系列高等级特厚板开发及10国船级社认证；低温碳锰钢通过5国船级社认证；250mmS355系列、100mm12Ni14等高档品种及极限规格通过CE/PED扩证；欧标结构钢完成德国AD2000W1认证。宿迁金鑫球扁钢、角钢等船用型材E、E36为国内首家通过十国船级社认证的企业。

  公司及子公司宿迁金鑫获得国家“高新技术企业”认定。

  3. 加大市场营销力度

  2015年，公司各产线基本保持了满负荷生产。在市场需求严重萎缩的情况下，营销人员积极开拓市场，全年销售钢材793.84万吨，产销率超过100%。积极创新商业营销模式，强化船板精益制造、定制配送业务，全年定制配送订单达47.7万吨。公司“基于互联网思维和JIT（准时制生产）模式的船板配送商业模式创新经验”名列国家工信部2015年33项全国“质量标杆”之一，也是钢铁行业唯一获评的成果。积极开拓国际市场，筹建了德国、日本办事处，加之已在韩国、新加坡、马来西亚、印尼、意大利、印度、香港、中东等多个国家和地区设立的海外机构，公司海外销售网络进一步完善。

  4. 转型发展工作取得初步进展

  报告期内，公司整合现有的多元产业资源和对外投资平台，设立新产业投资集团（事业部制运作），以发展节能环保、智能制造、互联网+等新兴产业为重点，打造具有技术竞争优势、较强盈利能力和良好发展前景的新产业集群，积极对接南京江北新区发展规划；投资成立金凯节能环保投资控股有限公司，并将公司内部现有的节能环保业务整合纳入到金凯节能环保平台，实现专业化运营，为公司节能环保产业发展提供了组织基础；钢宝股份在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌，为多元产业子公司的发展壮大探索出新路径；宽厚板产线被评为江苏省第二批优秀示范智能车间，成为公司智能制造转型的良好开端。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  于2015年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的40家子公司，并无控制的结构化主体；有关子公司的情况参见本附注九“在其他主体中的权益”。因同一控制企业合并、新设子公司，本年度新增合并范围子公司4家；因子公司清算，本年度减少合并范围子公司3家，具体情况如下：

  （1）本期发生的同一控制下企业合并

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  ■

  （2）报告期新设子公司纳入合并范围的主体

  ■

  （3）报告期注销子公司

  ■

  报告期，本公司未发生非同一控制下企业合并、反向购买。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—036

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知及会议材料于2016年4月5日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2016年4月15日上午9:00在公司715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事姚永宽、余长林、韩顺平采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司“十三五”总体发展规划纲要的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于2016年度公司全面预算的议案》

  公司2016年计划产铁845万吨、钢860万吨、材773万吨，实现营业收入206亿元，固定资产投资16.6亿元。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过《总经理工作报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过《董事会工作报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  5、审议通过《2015年年度报告》（全文及摘要）

  公司2015年产铁842.94万吨、钢859.04万吨、材792.06万吨。截至2015年12月31日，公司总资产为363.43亿元，归属于上市公司股东的净资产为63.06亿元；公司2015年度实现营业收入222.52亿元，归属于上市公司股东的净利润-24.32亿元。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2015年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年年度报告》。

  6、审议通过《2015年财务决算报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  7、审议通过《2016年财务预算报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  8、审议通过《2015年度利润分配预案》

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润-1,732,880,736.54元，加上2015年年初转入的母公司的未分配利润-779,642,896.29元，本次累计可供股东分配的利润为-2,512,523,632.83元。根据《公司章程》的规定，公司2015年度拟不进行利润分配。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：

  “公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2015年度利润分配预案。”

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  该预案尚需形成2015年度利润分配方案提请公司2015年年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况的议案》

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

  “董事会在对《关于公司2015年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2015年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

  关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇、钱顺江回避对本议案的表决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度日常关联交易执行情况的公告》（临2016—039）。

  10、审议通过《关于公司2015年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：

  “公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  公司2015年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（临2016—040）。

  11、审议通过《关于公司2015年度为参股公司担保执行情况的议案》

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

  “公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  公司2015年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。

  董事会在对《关于公司2015年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。”

  关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度为参股公司担保执行情况的公告》（临2016—041）。

  12、审议通过《关于重新签订<金融服务协议>的议案》

  同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：

  “董事会在对《关于重新签订<金融服务协议>的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。

  公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》，有利于公司进一步拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会损害公司和股东的利益。”

  关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江回避对该议案的表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>的公告》（临2016—042）。

  13、审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》

  同意公司与关联人的2016年度日常关联交易事项。

  董事会提请股东大会授权公司董事长根据业务开展需要，在预计的2016年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：

  “董事会在对《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。

  公司按照相关规定对其与关联人之间2016年度需要发生的日常关联交易进行了预计，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会损害公司和非关联股东的利益。”

  关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇、钱顺江回避对该议案的表决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2016年度预计日常关联交易的公告》（临2016-043）。

  14、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2015年年度薪酬的议案》

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：

  “公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬方案。”

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  公司2015年度董事、监事的薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  15、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

  同意公司支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用140万元（不含税），内部控制审计费用50万元（不含税）；同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务审计及内部控制审计服务。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  16、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：

  “公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  17、审议通过《公司2015年度社会责任报告书》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年度社会责任报告书》。

  18、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  同意《南京钢铁股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了天衡专字（2016）00586号《南京钢铁股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：

  “根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《上港集团募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《南京钢铁股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-044）、《南京钢铁股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

  19、审议通过《关于独立董事候选人的议案》

  同意董事会提名陈传明先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

  董事会选举陈传明先生为公司战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，其任职将在公司股东大会选举其为公司第六届董事会独立董事后生效。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：

  “公司董事会提名陈传明先生为公司独立董事候选人，其任职资格及提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会提名陈传明先生为公司第六届董事会独立董事候选人。”

  选举陈传明先生为公司第六届董事会独立董事的事项尚需形成议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  20、审议通过《关于设立廉政督察部的议案》

  同意公司成立廉政督察部，服务与保障公司健康发展，提升公司整体管理水平。

  表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权

  21、审议通过《关于公司接受股东财务资助的议案》

  同意公司接受控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）及其全资子公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）向公司提供临时性无息财务资助。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：

  “南京钢联、南钢联合向公司提供临时性无息财务资助，有利于支持公司补充流动资金，维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。公司不需要就上述欠款提供任何抵押或担保，也不需要支付利息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  董事会在对《关于公司接受股东财务资助的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定。”

  关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江回避对该议案的表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于接受股东财务资助的公告》（临2016-045）。

  22、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  公司决定于2016年5月6日下午14:00在南京南钢宾馆召开2015年年度股东大会现场会议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知公告》（临2016-038）。

  会议还听取了《独立董事2015年度述职报告》及《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十六日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—037

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知及会议材料于2016年4月5日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议于2016年4月15日上午在公司新大楼715会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《公司2015年度董事履职情况报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《监事会工作报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过《2015年年度报告》（全文及摘要）

  监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2015年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司2015年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

  （1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

  （2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）监事会在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过《2015年财务决算报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过《2016年财务预算报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  6、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况的议案》

  监事会认为：2015年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与关联方所签署的关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  7、审议通过《关于公司2015年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

  监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，不存在损害本公司利益的情况。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  8、审议通过《关于公司2015年度为参股公司担保执行情况的议案》

  监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，不存在损害本公司利益的情况。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  9、审议通过《关于重新签订<金融服务协议>的议案》

  监事会认为：该关联交易额度的调整符合公司实际情况及相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  10、审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  11、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  监事会认为：公司2015年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  12、审议通过《2015年度利润分配预案》

  监事会认为：本次利润分配的预案符合相关《公司章程》的规定和公司的实际情况。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  13、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  14、审议通过《关于公司接受股东财务资助的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司监事会

  二〇一六年四月十六日

  证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2016-038

  南京钢铁股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年5月6日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月6日14点00分

  召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月6日

  至2016年5月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议，相关内容详见2016年4月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。本次股东大会的会议资料将不迟于2016年4月26日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：11、12、16

  3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、10、11、12、13、14、15

  4、涉及关联股东回避表决的议案：10、12、14、15

  应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

  的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

  其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

  的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

  公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员。

  五、会议登记方法

  （一）现场登记

  凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2016年4月29日上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

  （二）书面登记

  股东也可于2016年4月29日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

  六、其他事项

  （一）联系方式

  现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

  南京钢铁股份有限公司证券部

  书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

  南京钢铁股份有限公司证券部

  邮编：210035

  联系人：卞晓蕾 唐睿

  电话：025-57072073、57072083

  传真：025-57072064

  （二）现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  （四）授权委托书格式附后。

  特此公告。

  南京钢铁股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  附件：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  南京钢铁股份有限公司：

  兹委托_______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—039

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司关于

  2015年度日常关联交易执行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●公司2015年度日常关联交易执行情况尚须提交2015年年度股东大会审议。

  ●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。

  2014年11月20日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，并经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

  2016年4月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇、钱顺江回避对该议案的表决。独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  “董事会在对《关于公司2015年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的规定。

  对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2015年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

  本议案中涉及公司简称的释义：

  南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

  东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司

  海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

  南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

  金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司

  复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

  五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

  上海钢银 指 上海钢银电子商务有限公司

  公司2015年日常关联交易的预计和执行情况如下表：

  币种:人民币 单位:万元

  ■

  注：系本公司现款保证金利息。

  2015年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2015年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：

  1、公司向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数减少14,350.76万元，主要系公司用料结构优化采购数量比预计下降所致；

  2、公司向南钢联合采购氧气、氮气、氩气的关联交易金额比预计下降20,517.84万元，主要系公司生产所需气体数量比预计下降所致；

  3、公司销售水、电及蒸汽给南钢联合的关联交易金额比预计数下降11,756.54万元，主要系南钢联合的实际需求量比预计下降所致；

  4、公司销售水、电及煤气给南钢嘉华的关联交易金额比预计数下降7,449.24万元，主要系南钢嘉华的实际需求量比预计下降所致；

  5、公司销售水渣给南钢嘉华的关联交易金额比预计数下降7,049.00万元，主要系南钢嘉华的实际需求量比预计下降所致；

  6、公司向上海钢银销售钢材的关联交易金额比预计下降243,509.79万元，主要系上海钢银实际需求量比预计大幅下降所致。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

  1、南钢联合

  注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：许可经营项目为氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售。一般经营项目为钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2015年12月31日，持有本公司114,179,672股股份，占本公司总股本的2.88%。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

  2、东方钙业

  注册资本：3,600万元。住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：秦勇。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  东方钙业系南钢联合的控股子公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。

  3、海南矿业

  注册资本：186,667万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；法定代表人：陈国平；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

  4、南钢嘉华

  注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  南钢嘉华系本公司全资子公司金凯节能环保参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长，本公司副董事祝长瑞荣先生、董事秦勇先生任南钢嘉华的董事。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

  5、金越信息

  （下转B11版）