证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天音控股，股票代码：000829）将于2016年4月18日（星期一）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  本次收购事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。本次收购事项尚存“审批风险”等风险，具体内容请见《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第二章 重大风险提示”的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-059号

  天音通信控股股份有限公司关于发行

  股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”或“天音控股”）于2016年4月2日公告了重大资产重组相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易的文件进行了事后审查。2016年4月12日，深交所公司管理部出具了《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第26号）（以下简称“重组问询函”）。

  如无特别说明，本修订说明中的简称与《天音控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义。

  本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据重组问询函对重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告等相关文件进行了相应补充和完善。本公司现就重组报告书的修订情况逐一进行如下说明：

  1、上市公司在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺事项”中就上市公司董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方天富锦的公开承诺进行了补充披露。

  2、上市公司在重组报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的必要性”中就天音通信的行业发展情况、行业中的地位、盈利能力、业务发展情况及未来发展计划等，对本次交易的必要性进行补充披露。

  3、上市公司在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”和“三、募集配套资金认购方的具体情况”中就天富锦股权转让相关问题及募集配套资金交易对手实际控制人情况进行了补充披露。

  4、上市公司在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、天音通信资产权属情况”和“八、天音通信主要财务情况”中就天音通信的业务资质、相关资产许可使用情况以及天音通信的主要负债及或有负债情况进行了补充披露。

  5、上市公司在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、天音通信主营业务情况”中，结合天音通信的业务模式、分销模式中销售采购中的收益风险报酬的转移情况，对成本、收入及存货的确认政策予以补充披露。

  6、上市公司在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、天音通信的评估情况”和“第七章本次交易合同”之“二、盈利补偿协议主要内容”中就盈利预测与业绩承诺的相关说明以及利润补偿回购实施的相关安排进行了补充披露。

  7、上市公司在重组报告书“第六章交易标的评估情况”中就长期股权投资评估情况及房屋建筑物评估情况进行了补充披露。

  8、上市公司在重组报告书“第五章发行股份情况”之“五、本次募集配套资金情况”中对募集配套资金选取锁价方式的原因，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响及解决措施等问题进行了补充披露。

  9、上市公司在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、天音通信行业特点和经营情况的讨论与分析”中，结合天音通信主营业务、经营模式及行业情况等情况对天音通信盈利来源及盈利能力的持续性分析进行了补充披露。

  10、上市公司在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、天音通信行业特点和经营情况的讨论与分析”中，对天音通信2015年应收账款、存货、应收账款周转率及存货周转率的变动情况进行了补充说明并披露。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  天音通信控股股份有限公司关于

  深圳证券交易所《关于对天音通信控股

  股份有限公司的重组问询函》的回复

  深圳证券交易所公司管理部：

  天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天音控股”或“上市公司”）于2016年4月12日收到贵所出具的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 26 号），该问询函针对目前公司正在推进的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体如下：

  注：如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的相同。

  问题1、本次交易涉及发行股份购买资产，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称《26号准则》）第五十四条要求，请相关方对承诺事项进行规范补充。

  回复：

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第五十四条、（一）、第5点对承诺事项进行了规定如下：

  “5.特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺；

  上市公司发行股份购买资产的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当按照本准则第五十三条要求作出公开承诺。”

  根据上述规定，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第五十三条规定如下：

  “第五十三条上市公司重大资产重组构成借壳上市的，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  根据上述规定，上市公司董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方已公开做出下述承诺。鉴于上市公司不存在控股股东和实际控制人，因此不存在上市公司控股股东、实际控制人应当公开承诺的情形。

  上市公司董事、监事、高级管理人员做出承诺如下：

  “天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“本公司”）作为天音控股本次发行股份购买天音通信有限公司30%股权并募集配套资金暨关联交易的交易方，天音控股全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  本次重组的交易对方做出承诺如下：

  “深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”或“本公司”）作为天音控股本次发行股份购买天音通信有限公司30%股权并募集配套资金暨关联交易的交易方，天富锦作出如下承诺：

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  上述相关内容已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺事项”披露。

  问题2、请结合标的公司行业发展情况、标的公司在行业中的地位、盈利能力、业务发展情况及未来发展计划等，对本次交易的必要性进行补充披露。

  回复：

  本次交易系上市公司收购下属重要控股子公司天音通信剩余的30%少数股东权益，从而使其成为上市公司的全资子公司。结合天音通信行业发展情况、在行业中的地位、盈利能力、业务发展情况及未来发展计划，分析本次交易的必要性如下：

  一、天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长

  天音通信主要从事手机分销业务，属于手机分销行业。近年来，天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长，因此，本次重组完成后天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司在手机分销领域的业务规模，使上市公司能够更多的分享手机分销行业增长所带来的利益。关于手机分销行业持续稳定增长的分析如下：

  1、整体宏观经济的稳步发展有利于通信行业及手机分销行业的稳步发展

  近年来，我国坚持稳中求进的工作总基调，宏观经济运行总体持续稳步发展，经济增长保持在合理区间，而随着国家通信产业政策的调整，通信行业进一步得到发展。特别是随着移动互联网产业的快速发展，以及4G时代的到来，截至2015年底，4G用户在国内的渗透率已超过28%。工信部数据显示，我国截至2015年底4G累积用户数已达到3.56亿，3G用户数则为4.08亿，预计2016年4G用户数将全面超过3G用户数。

  2、手机分销行业规模持续增长

  根据易观智库数据显示，我国的智能手机市场2012、2013和2014年全年手机销售数量分别为1.76、3.43和4.21亿部，预计2015年、2016年和2017年市场规模将分别为4.81、5.38和5.93亿部。关于前述市场规模的变化具体如下图：

  ■

  随着手机终端市场整体进入换机为主的替代性消费阶段，且4G时代刺激智能手机终端产生了旺盛的换机消费需求，这使得手机销售市场整体呈现持续增长态势。2014年以来，从3G向4G的跃升带来中国手机市场的换机机遇，赛诺咨询预计2015年手机市场的销售额规模达到6,200亿元人民币。

  二、天音通信在手机分销行业中处于领先地位

  手机分销行业的国代商凭借多年渠道铺设所形成的覆盖范围深入三四线城市的分销商渠道网络，规模效应显著，国代商是手机销售市场的主力。作为手机分销行业的国代商，天音通信在手机分销行业处于领先地位。因此，本次重组将天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司在手机分销领域的领先地位。关于天音通信在在手机分销行业的地位分析如下：

  根据产业信息网《2013-2017年中国手机市场供需预测及发展趋势研究报告》的统计，2013年我国主要手机分销商发展概况如下表所示：

  ■

  2013年国内前三大分销商天音控股、爱施德、中邮泰普覆盖零售门店超过17万家，积累了丰富的零售终端客户资源，厂商直供、运营商渠道等都难以望其项背。国代商渠道布设至县镇一级，不仅适应中国地域广阔、市场层级多的背景，更形成了较强的规模效应，构筑起了全国性网络和营销渠道壁垒。

  三、天音通信盈利状况持续改善

  第一，天音通信报告期内营业收入逐年增加，2014年和2015年，天音通信营业收入分别为3,400,166.58万元、4,247,522.63万元，天音通信2015年营业收入较2014年涨幅达24.92%。天音通信营业收入大幅增长的主要原因是手机分销行业的快速发展和天音通信自身日趋完善的经营模式。

  第二，天音通信报告期内的净利润处于亏损状态，但显示出逐年大幅减亏的趋势，天音通信2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为-100,327.46万元和-35,632.43万元， 2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年减亏明显。该减亏的主要源自于天音通信主营业务手机分销业务的大幅减损，其2014年造成大额亏损的原因主要是因为天音通信所代理的三星手机产品存在滞销的情况，并以亏损的价格清理库存，因该部分涉及金额较大故造成2014年归属于母公司所有者净利润大幅亏损。2015年天音通信积极调整了销售策略，不再代理低利润高风险品牌，调整业务结构，增加以苹果手机为代表的优质品牌，并成为苹果在中国的第一大分销商；同时发展线上线下分销双轨结合的策略，并开始采用省级FD模式代理三星手机，从而降低业务风险，有效提高了手机分销行业的毛利率，改善了盈利状况。

  第三，虽然本次重组采用了资产基础法的评估结果作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的要求，不属于需要出具盈利补偿协议的情形，但出于保护上市公司股东利益的考虑，本次重组的交易对方仍然签署了盈利补偿协议，承诺天音通信在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于15,800.00万元、27,500.00万元、38,500.00万元，且天音通信2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

  综上所述，结合天音通信报告期营业收入的增长情况，减亏的趋势以及交易对方所做出的盈利补偿协议，可以看出，天音通信的盈利状况在持续改善，未来的盈利水平也得到相应的保障，本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，具有必要性。

  四、天音通信业务发展情况及未来发展计划

  天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率，近年来业务发展良好。在做好手机分销市场的基础上，天音通信深化了基础分销、移动互联网、移动通信转售三大产业的布局。天音通信重视手机分销业务，继续推进线下、线上的终端代理业务，并与华为、苹果、三星等手机厂商合作建立了定制化的分销模式；天音通信的移动互联网业务发展迅速，拥有了“欧朋”移动浏览器及“塔读文学”等知名产品；天音通信的移动通信转售业务发展顺利，推出了“天音移动”品牌并注册了170.com网站。

  手机分销业务作为天音通信的主要业务和收入来源，仍将是未来发展的重点。天音通信未来将采取一系列措施来加强手机分销业务板块，提升收入水平并改善盈利状况，具体措施包括利用天音通信广阔的营销网络积极开拓T4-T6市场，调整分销的产品侧重并加强与苹果等优质品牌的合作力度，增强线上分销能力并提高移动互联及移动转售等利润新驱动力，降低手机分销业务的销售费用等。在加强主营业务手机分销业务的同时，天音通信也将兼顾发展移动互联网业务和移动转售业务，其中，天音通信近年来已对移动互联网业务持续投入，预计在未来将产生可观效益；而移动转售自2014年开展业务以来，营业收入增长迅猛，为未来的盈利创造了条件。

  综上，天音通信近年来业务发展状况良好，并已制定了未来业务持续良性发展的相关措施。天音通信未来业务的良性发展将有利于保障上市公司股东的利益。

  上述相关内容已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的必要性”披露。

  问题3、关于交易对方：（1）报告书显示，本次交易对方天富锦2016年2月23日股东进行了股权转让，且转让价格存在较大差异。请补充披露此次转让的发生原因及定价依据，并结合天富锦持有的主要资产及此次转让的交易实质说明是否与本次资产重组的转让价格存在较大差异并披露，如是，说明原因并披露。请独立财务顾问进行核查并发表意见。（2）本次募集资金的交易对手同威创智创立时间未满一年，其GP创立时间也未满一年，请根据《26号准则》第十五条要求补充披露同威创智实际控制人的相关资料。并根据《26号准则》第十五条要求对新盛源实际控制人的相关资料进行补充。

  回复：

  一、关于天富锦2016年2月23日股权转让的说明

  2016年2月23日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天富锦31.68%股权其中1.37%转让给石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙），其中30.31%转让给石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）。

  同日，就上述股权转让事宜，合广工会分别与天和旺和天联创签署了《股权转让协议》，并约定转让给天和旺1.37%的股权转让价格为1元；转让给天联创30.31%的股权转让价格为20,572万元。

  （一）关于合广工会股权转让的原因

  深圳市作为经济特区，在我国立法对公司内部员工持股缺乏规范的情况下，早在1994年就制定了《关于内部员工持股制度的若干规定》（试行），对内部员工持股进行了有益的探索和实践。1997年9月24日，中共深圳市委、深圳市人民政府在总结内部员工持股实践经验的基础上，制定了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》。天音通信作为一家注册地在深圳市的商贸型的国有有限责任公司，为了建立起有效的激励机制，吸引人才、留住人才，保证公司的经营业绩持续快速增长，参照深圳市的上述规定并报请新华社批准，决定实行内部员工持股改造。鉴于天音通信员工人数众多及天音通信的业务、主要管理人员均源于合广实业的实际情况，为了符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制性规定及建立灵活、有效、持续的员工激励机制的需要，制定了由天音通信工会、合广实业工会代表天音通信员工持股成立一家投资公司的方案。

  1999年12月，新华社总经理办公会议和港深经营管理委员会对新闻发展《关于天音通信实行员工内部持股计划的报告》进行了讨论，新华社总经理室以新发文（1999）总经字第128号文和《对中国新闻发展深圳公司全资子公司深圳市天音通信发展有限公司实行内部职工持股改造的批复》批准了天音通信“内部员工持股改造”方案。

  综上，合广工会持有天富锦的股权是特定历史条件下形成的，但其现在持有天富锦股权已不符合全国总工会、证监会以及国家工商总局的相关要求，特别是本次重组完成后，天富锦将成为天音控股的股东，工会持股将不符合证监会关于上市公司股东资质的要求，因此，需将合广工会所持有天富锦的股权进行转让。

  鉴于合广工会设立时的目的就是员工持股平台，报告期在合广工会中持股的员工共有7名，直接持工会股权比例为4.323%，间接持有天富锦的股权比例为1.37%；合广工会中的剩余95.677%的份额为员工持股的预留份额，没有员工直接持有。因此，为符合合广工会设立及持股目的，作为此次股权转让受让方的天和旺以及天联创，均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。其中，天和旺由在工会中持股的7名员工作为有限合伙人与普通合伙人发起设立，因此，合广工会转让给天和旺1.37%的股权转让价格为1元，与前述7名员工间接持有天富锦的股权比例一致；而合广工会转让给给天联创30.31%的股权转让价格以天富锦的评估值为依据，转让价格20,572万元。

  （二）关于合广工会股权转让的定价依据

  本次转让是以根据深圳中联资产评估有限公司于2016年1月29日出具的编号为深中联评报字[2016]第15号的《评估报告》为定价依据。根据该评估报告，截至2015年12月31日，天富锦的评估值为人民币69,689.40万元。

  （三）本次股权转让价格与本次资产重组的转让价格不存在较大差异

  在报告期内，天富锦持有的主要资产为天富锦持有天音通信的30%的股权。根据天富锦的深中联评报字[2016]第15号《评估报告》，其评估值为69,689.40万元；而根据中联评估出具的中联评报字[2016]第[326]号《天音通信控股股份有限公司拟收购天音通信有限公司30%股权项目资产评估报告》，天富锦持有天音通信30%的评估值为人民币61,232.53万元。考虑到天音通信30%股权是天富锦的主要资产且天富锦除持有天音通信30%股权外还持有其他资产，天富锦2016年2月23日股权转让与本次资产重组的转让价格不存在较大差异。

  经核查，独立财务顾问认为，天富锦2016年2月23日股权转让的发生原因和定价依据合理，该次转让以相关的评估报告作为定价依据，与本次重组的转让价格不存在较大差异。

  二、关于同威创智和新盛源实际控制人情况的说明

  1、同威创智的实际控制人情况

  同威创智及同威资产的股权结构图如下：

  ■

  根据同威创智以及同威资产出具的说明以及同威创智的合伙协议、同威资产的公司章程，同威创智的执行事务合伙人为同威资产，而同威资产的控股股东及法定代表人为韩涛，韩涛为同威创智以及同威资产的实际控制人。

  韩涛的基本情况如下：

  ■

  2、新盛源的实际控制人情况

  新盛源的控制关系结构图如下：

  ■

  根据新盛源出具的说明以及其合伙协议，新生源的执行事务合伙人刘海建，其为新盛源的实际控制人。

  刘海建的基本情况如下：

  ■

  上述相关内容已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”和“三、募集配套资金认购方的具体情况”披露。

  问题4、关于交易标的：（1）请补充披露交易标的是否已获得开展业务所需的全部资质。报告书显示，交易标的所获业务资质在2016年即将到期，请补充披露即将到期的相关资质续办的要求、进展、费用安排及对标的公司影响，并提示风险。（2）请根据《26号准则》第十七条规定，补充披露交易标的是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，如有，简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明并披露。（3）请根据《26号准则》第十六条（四）要求补充披露交易标的主要负债、或有负债情况。

  回复：

  一、交易标的获得业务资质情况的说明

  天音通信已取得了开展业务所需的全部资质，其所持有的业务资质具体情况如下：

  ■

  上述业务资质中，天音通信的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》的有效期将在2016年6月7日到期；易天新动的《网络文化经营许可证》将于2016年6月17日到期；天乐互娱的《网络文化经营许可证》将于2016年11月2日到期。

  1、2016年4月14日，天音通信取得了换证后的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期有效。

  2、根据《互联网文化管理暂行规定》及相关规定，《网络文化经营许可证》的有效期限为三年，有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满30日前申请续办。另据北京市文化局官网（www.bjwh.gov.cn）《经营性互联网文化单位审批办事指南》，《互联网文化管理暂行规定》期满延续所需提供的资料为：

  （1）互联网文化单位《网络文化经营许可证》延续换证申请表；

  （2）营业执照副本复印件；

  （3）网站内确定的互联网文化活动范围要与网络文化经营许可证荷载内容一致；

  （4）原网络文化经营许可证。

  现易天新动和天乐互娱的《网络文化经营许可证》尚未到换证期限，且根据上述办理延续所需的资料判断，该相关换证手续的办理不存在实质性障碍。

  二、交易标的相关的资产许可使用的情况

  天音通信不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

  三、交易标的主要负债及或有负债情况

  截至2015年12月31日，天音通信的主要负债情况如下：

  其中，应付帐款前五名的单位（非关联方）情况如下：

  ■

  其他应付帐款前五名的单位具体情况如下：

  ■

  截至2015年12月31日，天音通信不存在对外担保情况等或有负债情况。

  上述相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、天音通信资产权属情况”和“八、天音通信主要财务情况”披露。此外，关于（1）问题的回复已在重组报告书中进行风险提示。

  问题5、报告书显示，标的公司已差异化建立了不同的分销模式，并涉及移动互联网及移动转售业务，请结合各业务模式、分销模式中销售采购中的收益风险报酬的转移情况，对成本、收入及存货的确认政策予以详细说明并补充披露。

  回复：

  关于天音通信成本、收入确认政策进行说明如下：

  （一）手机分销业务模式

  1、国代商分销模式

  手机分销收入的确认原则为：手机分销业务具体的收入确认时点为公司根据经过审批的销售订单后向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时公司确认手机分销收入，月末根据销售收入结转对应的销售成本。

  2、天联华建线上分销模式

  分销收入的确认原则为：手机分销业务具体的收入确认时点为公司根据经过审批的销售订单后向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时公司确认手机分销收入，月末根据销售收入结转对应的销售成本。

  佣金收入的确认原则为：根据客户在线上分销平台完成的交易收取一定比例金额确认为佣金收入。

  3、手机品牌定制化分销模式

  手机品牌相关定制化分销模式的收入确认一致，原则为：公司根据经过审批的销售订单后向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时公司全额确认手机分销收入；月末根据销售收入结转对应的销售成本，如遇分销价格调整，收取的价保冲减对应的成本。

  （二）移动互联网业务模式

  1. 欧朋浏览器

  （1）移动浏览器自有服务业务、厂商浏览器运营业务：根据广告主与公司签订在公司移动浏览器上的各项服务里的广告位上推广其产品的协议约定，CPS、CPC、CPA模式为按照每月实际产生的推广效果计算确认收入，CPT模式是按照协议约定的固定金额确认收入。

  （2）商业广告平台业务：上游广告资源根据广告投放效果按照协议约定并与公司确认后确认收入。

  （3）流量经营业务：支付宝和微信定期将用户在该平台上支付流量套餐采购费用转入公司账户时确认收入。

  2. 塔读文学

  （1）自平台销售：在读者在塔读阅读平台完成虚拟消费后，确认收入。

  （2）作品对外版权输出销售：根据合作运营协议，公司按协议约定的比例收取分成款，并与第三方平台及运营商核对后，确认收入。

  （3）衍生版权销售：根据与向游戏公司及影视公司签订的图书版权合同确定的金额确认收入。

  （三）移动转售业务模式

  收入确认：用户通过微信、手机APP、空中充值的方式充值到计费系统中，月末根据计费系统导出的记录用户开户、销户、用户缴费、消费情况（如每账户每月套餐、通话时长、短信收发数量、流量使用情况等）等所有用户当月实际消费的金额确认收入。

  成本确认：公司与运营商确认的向运营商购买的通信话务采购并以运营商提供的发票作为确认成本的依据。当月未收到发票时成本暂估入账，收到发票后冲暂估然后确认真实成本。

  天音通信的存货为手机及其配套产品，由供应商根据采购订单配送至公司指定的仓库并接收确认后，根据订单确认的数量及单价确认存货成本。发出存货采用月末一次加权平均法。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

  上述相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、天音通信主营业务情况”披露。

  问题6、关于业绩承诺：（1）报告书显示，本次交易对方承诺天音通信扣非后净利润2016-2018年分别不低于15800、27500、38500万元，且不低于《资产评估报告》的盈利预测数。前次天音通信收购掌信彩通时，交易对方承诺掌信彩通2016-2018年间利润不低于11680.8、14016.96、16820.35万元。同时本次评估中掌信彩通作为长期股权投资以资产基础法进行了评估。请补充披露《资产评估报告》的盈利预测数，并结合交易标的各业务评估方法说明并披露是否包括交易标的未来的全部业务的盈利情况，是否能公允反映交易标的2016年-2018年期间的实际盈利能力；本次交易对手方对天音通信的2016-2018年间承诺净利润中是否包括掌信彩通所实现的利润数，如是，包括掌信彩通预计业绩在内的盈利预测数是否高于本次交易对方的承诺利润数；如否，请明确业绩承诺对应实际净利润的计算口径并披露。（2）报告书显示，在发生利润补偿或减值测试补偿时，上市公司将天富锦持需补偿的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会并实行，请明确利润补偿回购实施的具体时间安排，并结合业绩补偿的安排及《公司法》第一百四十三条，说明将需补偿的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定的必要性、合规性及可操作性并披露。请独立财务顾问发表意见。

  回复：

  一、关于资产评估报告中盈利预测与业绩承诺的相关说明

  本次评估中对天音通信有限公司及其下属20家实际控制的子公司打开进行了整体评估。评估人员结合各家单位的具体情况，分析了各种评估方法的适用性，分别采用适当的评估方法对上述21家法人单位进行整体评估。其中：对北京天联华建通信科技发展有限公司、北京天联新动通信科技发展有限公司等12家与母公司主营业务关联度较强的子公司与母公司合并采用收益法进行评估，同时这13家单位单独采用资产基础法进行了评估；北京易天新动网络科技有限公司、北界创想（北京）软件有限公司、北界无限（北京）软件有限公司均为互联网公司与母公司的主营业务存在较大差异，深圳市易天移动数码连锁有限公司持有股权比例为55%，因此对这4家单位单独采用收益法、资产基础法进行了评估；天乐互娱（北京）科技有限公司等其余4家子公司仅采用资产基础法进行了评估。具体情况如下表：

  ■

  注：掌信彩通信息科技（中国）有限公司为天音通信有限公司在2015年12月新收购的企业，截至评估基准日未完成工商变更，本次收购将其纳入评估范围和财务报表范围。

  因此，本次评估范围内采用收益法评估的单位包括天音通信母公司及涉及手机分销、FD、电商、移动转售业务的12家子公司、北京易天新动网络科技有限公司、北界创想（北京）软件有限公司、北界无限（北京）软件有限公司、深圳市易天移动数码连锁有限公司，上述采用收益法评估的各业务板块2016年-2018年盈利预测数具体如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述收益法评估的盈利预测结果，2016年-2018年盈利预测数分别为16,315.22万元、28,096.20万元、38,953.65万元，该利润预测数不包含未采用收益法评估的天乐互娱（北京）科技有限公司等4家控股子公司未来的盈利情况，亦不包含天音通信新收购的掌信彩通公司未来所实现的利润数。

  本次交易对方天富锦对天音通信的2016-2018年间承诺净利润中不包括掌信彩通所实现的利润数。天音通信的2016-2018年间承诺净利润为天音通信合并报表扣除非经常性损益以及掌信彩通所实现的利润数后归属于母公司股东的净利润。

  二、关于利润补偿回购实施的相关安排

  就利润补偿回购实施的具体时间安排事宜，天音控股与天富锦于2016年4月12日签订了《盈利补偿协议之补充协议》，主要约定如下：

  “在发生本协议所约定的股份补偿时，甲方（指天音通信控股股份有限公司）应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，并将乙方（指深圳市天富锦创业投资有限责任公司）持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按本协议7.2条约定注销”。

  “每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将在10日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。”

  《公司法（2014年3月1日起实施）》第一百四十二条和第一百四十三条的规定如下：

  “第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

  (三)将股份奖励给本公司职工；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

  公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。”

  上述业绩补偿的安排属于《公司法》第一百四十二条因减少公司注册资本而收购上市公司股份的情形，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条规定，具有可操作性。

  经核查，独立财务顾问认为，关于利润补偿回购实施的相关安排符合《公司法》第一百四十二条和一百四十三条的规定，将需补偿的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定具备必要性、合规性和可操作性。

  上述相关内容已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、天音通信的评估情况”和“第七章 本次交易合同”之“二、盈利补偿协议主要内容”的主要内容披露。

  问题7、关于评估：（1）请补充披露资产基础法评估中，交易标的长期股权投资评估中被投资单位的最终采取的评估方法、评估值、增值率。如对交易标的整体估值构成重大影响的，请根据《26号准则》第二十四条及《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》要求进行补充。（2）本次资产基础法评估主要增值为固定资产增值，根据报告书其主要原因为房屋建筑物增值，请根据《26号准则》第二十四条补充披露对房屋建筑物市场法评估中的可比案例的具体情况、主要参数及评估结果。

  回复：

  一、长期股权投资评估情况

  （一）被投资单位评估方法

  纳入本次重组评估范围的被投资单位共25家，中联评估结合被投资单位的具体情况，分析了各种评估方法的适用性，分别采用适当的评估方法对被投资单位进行了评估，并选取其中一种方法的评估结果作为被评估单位的最终评估结论。关于长期股权投资的评估方法和定价依据具体如下表：

  ■

  注：掌信彩通信息科技（中国）有限公司为天音通信有限公司在2015年12月新收购的企业，截至评估基准日未完成工商变更，本次收购将其纳入评估范围和财务报表范围。

  其中，被投资单位掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”）为一家投资控股公司，自身无实际经营业务，本次对其采用资产基础法进行评估；同时，掌信彩通的全资子公司深圳市穗彩科技开发有限公司（以下简称“深圳穗彩”）为其实际经营主体，本次采用资产基础法、收益法对深圳穗彩进行评估，并采用收益法评估结果作为其最终评估结论。

  （二）长期股权投资评估结果

  依据上述评估方法确定各被投资单位的整体评估价值和对应的长期股权投资的评估价值，长期股权投资评估结果具体如下：

  单位：万元

  ■

  二、房屋建筑物评估情况

  评估范围内的房屋建筑物主要包括：德胜科技大厦办公楼及富力十号商品房。德胜科技大厦办公楼位于北京市西城区德胜门外大街117号，办公楼共6层，总建筑面积为7,840.77平方米；富力十号商品房位于朝阳区天力街19号院1号楼-1至1层2单元102，建筑面积463.81平方米。

  委估房地产位于北京市区，周边可选取的参照物案例较多，故采用市场比较法进行评估。

  1、德胜科技大厦办公楼

  委估房地产与三个可比案例具体情况、主要参数如下：

  ■

  通过交易时间、交易情况、区域因素和个别因素修正，得到委估房地产价格为49,700.00元/ m2，德胜科技大厦办公楼评估值=49,700.00元/ m2×7840.77 m2= 389,686,269.00元（取整）

  2、富力十号商品房

  委估房地产与三个可比案例具体情况、主要参数如下：

  ■

  通过交易时间、交易情况、区域因素和个别因素修正，得到委估房地产价格为75,600.00元/m2，富力十号商品房评估值=75,600.00元/m2×463.81 m2=35,064,036.00元（取整）

  上述相关内容已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”披露。

  问题8、请根据《26号准则》第五十九条要求补充披露本次配套募集资金的测算依据。并根据证监会问答要求结合上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等对募集配套资金的必要性进行补充并披露。并补充披露募集配套资金选取锁价方式的原因，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响及解决措施。

  回复：

  一、关于本次募集配套资金的测算依据

  本次募集配套资金将用于天音通信有限公司信息化建设项目、天音通信有限公司华为体验店营销网络建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。关于本次本次募集配套资金的测算依据具体如下：

  （一）关于天音通信有限公司信息化建设项目使用资金的测算依据

  天音通信信息化建设项目拟投资12,057.92万元，完成天音通信、天音移动和天联华建三个平台的信息化系统升级改造建设，建设内容详见下表：

  ■

  （二）关于天音通信有限公司华为体验店营销网络建设项目使用资金的测算依据

  天音通信华为体验店营销网络建设项目拟在募集资金到位后正式启动，项目所需资金将根据项目进度分期投入，天音通信将通过新设子公司的方式实施本项目，拟在全国设4个全资子公司。具体新建子公司的计划情况如下表：

  单位：万元

  ■

  天音通信华为体验店营销网络建设项目投资金额为25,221.84万元，项目建设期3年，其中：固定资产投资共计2,597.20万元，铺底流动资金22,624.64万元。固定资产投资主要包括各子公司租用办公楼及装修、各子公司租用仓库及装修，各子公司办公仓储、仓储设备及车辆等；铺底流动资金主要用于华为手机产品采购、人员工资等。关于具体投资概算表如下：

  单位：万元

  ■

  上表中的铺底流动资产金额较高主要因为天音通信所处的行业特点，天音通信属于手机分销行业，该行业对流动资产需求较大。该铺底流动资金共计22,059.64万元，采取分项详细估算法，即先计算流动资产中货币资金、应收账款和预付账款以及主要流动负债应付账款和预收账款，按照项目需要总流动资金与流动负债差额的30%提取。

  二、关于本次募集配套资金的必要性

  1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

  上市公司2014年及2015年货币资金情况如下：

  单位：元

  ■

  天音通信2014年及2015年货币资金情况如下：

  单位：元

  ■

  本次重组交易标的天音通信为上市公司天音控股的重要子公司，截至2015年12月31日，天音通信货币资金为478,554.21万元占上市公司货币资金486,448.53万元比重为98.38%，上市公司主营业务主要由标的公司天音通信运营，故仅对标的公司货币资金金额及用途展开说明。

  2015年末和2014年末，天音通信货币资金余额分别478,554.21万元和416,929.18万元，占总资产比率分别为41.82%和46.35%，天音通信货币资金的主要构成为其他货币资金和银行存款。2015年末的其他货币资金为255,354.41万元，其中包含银行承兑汇票保证金140,597.18万元，保函保证金114,484.60万元，在途资金0.44万元，存放在第三方支付平台的款项272.19万元，前述银行承兑汇票保证金及保函保证金使用受限。截至2015年12月31日，天音通信的银行存款为223,168.46万元，主要用于支付采购货款及偿还银行利息，天音通信属于手机分销行业，需要大量的流动资金以开展业务，其中，天音通信2016年1月份已发生流动资金垫支资金为153,203.51万元，其他日常支出为7,611.70万元，即天音通信2016年1月份就已经发生了大额的业务资金支出。除此之外，天音通信于2015年通过董事会决议以现金方式收购益亮有限公司持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权，根据天音通信与益亮有限公司、掌信彩通信息科技（中国）有限公司和李海东签署的《股权转让协议》，股权转让价款分四期支付，其中2016年、2017年及2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、20,440.00万元及15,330.00万元，即天音通信未来还需要向掌信彩通信息科技（中国）有限公司原股东支付较大金额的收购对价，会进一步让天音通信流动资金收紧。

  综上，上市公司及标的公司所属的手机分销行业对于货币资金量需求较高，且目前公司业务销售额处于增长态势，需要预留较多流动资金用于备付，存在较大的流动资金需求。

  2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；

  上市公司所在行业属于申万行业分类中的“SW专业连锁”。根据“SW专业连锁”行业中通信设备制造行业上市公司剔除创业板企业及天音控股后共有6家企业，其财务状况列举如下：

  ■

  根据上表所示，天音控股交易前的资产负债率和备考资产负债率分别为79.39%和81.80%，远高于同行业的平均水平55.27%；天音控股的流动比率和速动比率也低于行业平均水平。因此，本次重组后，天音控股的偿债能力和流动性相对同行业可比上司公司而言较低，通过债务融资的方式进一步募集资金的可能性很小，对新增货币资金的需求较高。

  3、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

  本次募集资金总额不超过61,200.00万元，所募集配套资金将用于天音通信信息化建设项目、天音通信有限公司华为体验店营销网络建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。

  本次交易标的天音通信是上市公司天音控股的子公司，天音控股及天音通信的主营业务主要为以手机为代表产品的分销业务。根据上市公司及标的公司的审计报告，上市公司2015年12月31日的总资产为1,119,014.76万元，净资产为230,596.94万元，备考净资产为230,835.39万元，本次募集配套资金61,200.00万元占上市公司总资产和净资产的比率分别为5.47%、26.54%及26.51%，占比均较小。因此，本次募集配套资金与上市公司及标的公司生产经营规模和财务状况相匹配。

  ■

  综上，截至报告期末，上市公司及标的公司属于手机分销行业，对流动资金需求较大，可供支配的货币资金有较为明确的使用用途，现有自有资金不足以满足未来项目的建设，且上市公司及标的公司的资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，进一步采用债务融资方式筹措资金的可能性已很小，因此，采用股权融资方式募集配套资金能够更有效降低公司的经营风险和财务风险，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，能够更好地与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。

  三、募集配套资金选取锁价方式的原因，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响及解决措施

  （一）募集配套资金选取锁价方式的原因

  1、有利于保障募集配套资金顺利实施

  近期我国股票二级市场发生一定波动，而股票市场价格受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续仍然存在波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等问题，具有发行环节确定性更高，发行速度更快，并能节约承销费用的优势。

  2、锁价发行的股份锁定期较长，能有效保护上市公司及中小股东利益

  本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为36个月，相比于询价方式的12个月股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利益。

  （二）募集配套资金锁价发行的可行性

  本次配套融资发行股份的认购方为石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）和新余市新盛源投资企业（有限合伙），已与上市公司签署《定向发行股份认购协议》，明确了认购条件、应履行的认购义务和应承担的违约责任，本次募集配套资金锁价发行具有可行性。

  （三）募集配套资金锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

  本次配套融资发行股份的认购方为石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）和新余市新盛源投资企业（有限合伙），与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在关联关系。

  （四）募集配套资金锁价发行对象放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响及解决措施

  锁价发行对象同威创智、新盛源与上市公司签订的《定向发行股份认购协议》中对违约责任进行如下约定：

  “12.2 认购人逾期履行其认购义务的，自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金。如果认购人超过十个工作日仍有未缴部分，则发行人有权选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同。无论发行人选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同，认购人均须向发行人支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。

  12.3 认购人违反其在本合同项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同，认购人须向发行人支付相当于其认购金额百分之十的违约金。”

  如果本次募集配套资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将利用自有资金、银行贷款等债务融资方式筹措资金以建设标的公司相关的募投项目及支付中支付本次交易相关中介机构费用等，将利用重组完成后资本市场的多渠道融资方式募集资金以推进公司在本次交易完成后的后续发展。

  上述相关内容已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“五、本次募集配套资金情况”披露。

  问题9、根据《26号准则》第三十二条（四）要求，结合交易标的主营业务、经营模式及行业情况，以及主要业务类别的盈利能力变化，对报告期的主要利润来源及盈利能力的持续性分析补充披露。

  回复：

  一、天音通信报告期内主要利润来源分析

  天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，其主营业务主要包括手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务三部分。天音通信报告期内主要业务类别的盈利情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注1：上表中净利润的分业务数据主要以天音通信下属子公司为单位区分。

  注2：“其他业务”主要包括手机零售业务及其他业务。

  对于营业收入而言，天音通信报告期内的营业收入主要来自于手机分销业务，手机分销业务收入在2015年和2014年分别占天音通信总体营业收入的99.06%和98.77%，且2015年手机分销业务的营业收入较2014年增长了25.28%。

  对于净利润而言，天音通信2014年净利润为-108,144.12万元，主要来源于手机分销业务的亏损，其次是移动互联网业务的亏损，其中手机分销业务亏损为-97,457.78万元，移动互联网业务亏损为-21,701.66，手机分销业务亏损的原因主要为天音通信所代理的三星手机产品存在滞销的情况，并以亏损的价格清理库存，因该部分涉及金额较大故造成净利润大幅亏损；而移动互联网业务的亏损主要原因是该项业务在2014年尚处于投入阶段。

  天音通信2015年净利润为-39,654.44万元，其中手机分销业务亏损已降至-14,674.73万元，已较2014年的-97,457.78万元亏损发生大幅减亏，已不再构成天音通信整体亏损的主要原因，而移动互联网业务亏损为-23,648.93万元，构成2015年天音通信亏损的主要原因，移动互联网业务的亏损主要原因是该项业务在2015年仍处于投入阶段。前述手机分销业务减亏的主要原因在于天音通信积极调整了销售策略，不再代理低利润高风险品牌，调整业务结构，增加以苹果手机为代表的优质品牌，并成为苹果在中国的第一大分销商；同时发展线上线下分销双轨结合的策略，并开始采用省级FD模式代理三星手机，从而降低业务风险，有效提高了手机分销行业的毛利率，改善了盈利状况。

  二、天音通信持续盈利能力分析

  天音通信2015年净利润为-396,544,359.81元，较2014年净利润-1,081,441,217.74元减亏明显，减亏达约7.4亿元，该减亏的主要贡献为手机分销业务。手机分销业务作为天音通信收入占比最大的核心业务，是未来实现扭亏为盈的关键。

  目前天音通信已在报告期内消除滞销产品积压等不利因素的影响，并调整销售策略，以防止未来再度发生类似的不利情形，具体情况为2014年天音通信所代理的三星手机产品存在滞销的情况，天音通信以亏损的价格清理库存，因该部分涉及金额较大故造成2014年归属于母公司所有者净利润大幅亏损。2015年天音通信积极调整了销售策略，不再代理低利润高风险品牌，调整业务结构，增加以苹果手机为代表的优质品牌，并成为苹果在中国的第一大分销商；同时发展线上线下分销双轨结合的策略，并开始采用省级FD模式代理三星手机，从而降低业务风险，有效提高了手机分销行业的毛利率，改善了盈利状况。

  天音通信所处的手机分销行业未来预计仍将持续稳定的发展，而天音通信自身也将继续加强手机分销业务，采取一系列措施来改善盈利状况并增加持续盈利能力。关于天音通信未来盈利能力可持续性的分析如下：

  （一）天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长

  1、整体宏观经济的稳步发展有利于通信行业及手机分销行业的稳步发展

  近年来，我国坚持稳中求进的工作总基调，宏观经济运行总体持续稳步发展，经济增长保持在合理区间，而随着国家通信产业政策的调整，通信行业进一步得到发展。特别是随着移动互联网产业的快速发展，以及4G时代的到来，截至2015年底，4G用户在国内的渗透率已超过28%。工信部数据显示，我国截至2015年底4G累积用户数已达到3.56亿，3G用户数则为4.08亿，预计2016年4G用户数将全面超过3G用户数。

  2、手机分销行业规模持续增长

  根据易观智库数据显示，我国的智能手机市场2012、2013和2014年全年手机销售数量分别为1.76、3.43和4.21亿部，预计2015年、2016年和2017年市场规模将分别为4.81、5.38和5.93亿部。关于前述市场规模的变化具体如下图：

  ■

  随着手机终端市场整体进入换机为主的替代性消费阶段，且4G时代刺激智能手机终端产生了旺盛的换机消费需求，这使得手机销售市场整体呈现持续增长态势。2014年以来，从3G向4G的跃升带来中国手机市场的换机机遇，赛诺咨询预计2015年手机市场的销售额规模达到6,200亿元人民币。

  （二）天音通信采取一系列措施来改善盈利状况并增加持续盈利能力

  1、利用天音通信广阔的营销网络积极开拓T4-T6市场

  天音通信未来将在手机分销领域积极发掘T4-T6市场潜力，并持续挖掘换机需求。对于T4-T6市场，地域分散而广阔，多数用户仍依赖手机的线下销售，是互联网较难覆盖的区域。天音通信拥有8万家以上门店，渠道深入T4-T6地区，同时搭建了以苹果MONO店及华为HESR为代表的主要针对T4-T6市场的官方授权店，可以使天音通信在T4-T6市场发挥更大的竞争优势。

  2、调整分销的产品侧重并加强与苹果等优质品牌的合作力度

  天音通信将精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，并继续加强与苹果、三星、华为等优质品牌供应商的合作，转变与部分手机品牌供应商的合作业务模式，提高盈利能力。具体情况如下：

  （1）天音通信转变与三星的合作模式，由传统的国代商模式转变为FD模式，FD模式采用全程价保，代理商受到市场价格波动造成的风险影响较低。

  （2）苹果作为国内手机的主导品牌，2015市场占有率达到13%，居于国内线下手机市场占有率第一名。天音通信在2015年手机分销收入中苹果手机分销收入占绝大部分比重，是其主要的收入来源，目前天音通信是苹果在国内最大的全国手机分销商，而苹果手机在国内一直处于市场占有率第一的热销手机，故销售收入在未来得以保证并仍会有一定的增幅，对于在手机分销领域的毛利润增长具有促进作用。

  （3）国内手机品牌寡头效应不明显，市场份额相对分散，其中，华为在国内线下手机销售市场占有率达6.8%。天音通信已建立与华为的深度合作，成为华为HESR项目的唯一合作方，通过华为HESR项目来实现对T4-T6市场的进一步优势，带来盈利的进一步增长。

  3、增强线上分销能力，提高移动互联及移动转售等利润新驱动力

  天音通信在积极拓展线下销售渠道的基础上继续搭建以天联网为代表的全国性电子商务平台，构建了垂直型B2B电商商业模式，进一步推进了线上线下渠道资源结合，从城市到农村、从T1到T6、从线上到线下，布局了行业领先的手机分销网络，以天联网B2B电商商业模式为基石，打造供应链和支撑体系为手机零售店提供交易和服务。此外，天音通信还将继续发展以欧朋浏览器及塔读阅读软件为代表的移动互联产品，为公司创造新的盈利增长点。

  4、提高运营效率并降低销售费用

  近年来，天音通信的销售费用在逐年下降。该等降幅主要得益于企业引入大量业务支持系统，提高了运营效率并缩减了人力开支，以至于提高了企业销售效率并降低了销售费用。天音通信亦启动对自身组织架构的精简工作，淘汰臃员，精简机构，提高企业整体的运营效率。其中，主要措施列示如下：

  （1）扁平组织。天音通信2015年下半年完成了新一轮的组织架构优化调整，实现了后台业务一体化、总部前线一体化，打造一个扁平、高效的组织。同时加强了对一线的资源合理调配，强调一线团队的效率，同时利用IT技术手段提升后台平台部门的运营效率。

  （2）集中运营。天音通信2015年下半年完成了SAP系统的上线工作，对原有业务流程进行了优化和改造；同时，把原本分散在各分子公司的供应链、财务以及人力等职能整合聚焦，实现集中运营，进一步提升了包括物流时效在内的运营效率，同时在物流成本等方面也有显著的持续改善，降低了相关成本。

  上述相关内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、天音通信行业特点和经营情况的讨论与分析”披露。

  问题10、报告书显示，天音通信2015年应收账款及存货显著降低、应收账款周转率及存货周转率相应显著上升，请结合标的公司信用政策、销售回款等情况对相关原因进一步解释说明并披露。

  回复：

  天音通信公司应收账款及存货数据如下：

  单位：万元

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  2014年度和2015年度天音通信应收账款周转率分别为26.54和47.27。2015年度较2014年度应收账款周转率明显提高，主要原因有以下四点：（1）天音通信所处手机分销行业规模持续扩大，天音通信经营规模持续增长。（2）经营战略向优质客户调整，优质客户随着经营规模扩大而增加，而应收账款规模增长率较主营业收入规模增长率大幅降低所致。（3）天音通信在2015年调整了业务结构，增强了信用额度限制，2015年对于如苹果Iphone6及6s等产品主要要求现货现款结算，而苹果手机销售金额总全年销售额比重最大，故应收账款减少。（4）2015年天音通信主要产品的信用账期为7天较2014年的15天缩减明显，即天音通信销售回款的时间缩减。

  2014年度和2015年度天音通信存货周转率分别为10.47和16.16。2015年度较2014年度存货周转率明显提高，主要原因为：（1）2014年度存货周转率较低的原因主要系2013年末天音通信对市场销售预期看好进行存货储备导致存货增加至443,998.00万元所致；（2）天音通信2015年度销售收入大幅增长，天音通信已于2014年对滞销的库存进行清理，2015年主要销售苹果、小米、荣耀等热销品牌手机，虽然2015年末存货余额较2014年末存货余额有所增加，但存货周转速度加快，存货周转率较2014年有所提高。

  上述相关内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析” 之“二、天音通信行业特点和经营情况的讨论与分析”披露。

  天音通信控股股份有限公司

  年 月 日