证券时报多媒体数字报

  （上接B12版）

  注册资本：1,000万元；住所：南京市沿江工业开发区杨新路252号；法定代表人：秦勇；经营范围：计算机系统、自动化系统、智能化系统、安全防范系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务；电脑及配件销售；网络综合布线；消防设备的销售、安装；消防工程设计、施工、维保及技术服务；节能工程的方案设计、施工及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  金越信息系南钢联合的全资子公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金越信息为本公司的关联法人。

  6、复星财务公司

  注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

  7、五洲新春

  注册资本：15,180万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：一般经营项目为生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。

  五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其4%的股权，本公司副总裁林国强先生任五洲新春董事。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

  8、上海钢银

  注册资本：78,585.0002万元；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

  （二）履约能力分析

  以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  内容见“一、日常关联交易基本情况”中日常关联交易执行情况。

  （二）关联交易定价政策

  交易事项存在政府定价的，直接适用该价格；交易事项存在政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

  公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。

  交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性、持续性

  关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。故上述关联交易必要且持续。

  （二）交易的公允性

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

  （三）交易对公司独立性的影响

  2015年，公司向关联人销售商品和提供劳务的日常关联交易总额占当年度营业收入的4.98%；2015向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的2.07%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十六日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—040

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于2015年度为全资及控股子公司

  担保执行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、安徽金安矿业有限公司（以下简称“金安矿业”）。

  ●截至2015年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为2,066,401,764.62元，占公司2015年12月31日经审计净资产的32.70%。

  ●公司为全资子公司提供的担保无反担保。

  ●公司无逾期担保的情形。

  一、2015年度担保执行情况

  2014年11月20日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2015年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》，并经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

  根据公司股东大会的批准，公司2015年度向全资及控股子公司提供总额度不超过148亿元的银行授信担保。

  2015年度，公司向全资及控股子公司提供的担保最高未超过27.11亿元。截至2015年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保的情况如下表：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、南钢国贸

  注册资本：100,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年12月31日，南钢国贸资产总额为918,383.41万元，负债总额为746,589.10万元（贷款总额为374,985.72万元）；2015年度实现营业收入723,304.41万元，实现净利润3,851.55万元。南钢国贸为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

  2、南钢发展

  注册资本：185,000万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年12月31日，南钢发展资产总额为1,045,307.33万元，负债总额为825,833.51万元（贷款总额为0万元）；2015年度，南钢发展实现营业收入223,533.14万元，实现净利润-16,013.56万元。

  南钢发展为公司全资子公司。

  3、金安矿业

  注册资本：10,000万元；注册地址：安徽省六安市霍邱县范桥乡；法定代表人：秦勇；经营范围：霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售（该公司原为内资公司，2004年12月7日成立，2006年7月24日变更为外商投资企业）。

  截至2015年12月31日，金安矿业资产总额为281,105.46万元，负债总额为45,902.58万元（贷款总额为20,000.00万元）；2015年度，金安矿业实现营业收入54,760.51万元，实现净利润2,972.37万元。

  金安矿业为公司全资子公司南钢发展的子公司。南钢发展直接和间接持有其100%股权，其中，南钢发展直接持有其49%股权，南钢发展的全资子公司香港金腾持有其51%股权。

  三、担保协议的主要内容

  公司为全资及控股子公司提供担保的方式均为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。

  担保的协议的主要内容见“一、2015年度担保执行情况”中公司为全资及控股子公司提供的担保情况表。

  四、董事会意见

  2016年4月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》。公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对公司2015年度担保情况作专项说明如下：

  “1、报告期，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  2、截至2015年12月31日，公司对外担保余额（包括对全资及控股子公司的担保）为2,153,901,764.62元，担保余额占公司净资产的比例为34.08%。其中：

  （1）公司对全资及控股子公司的担保报告期发生额为6,940,771,407.17元，报告期末余额为2,066,401,764.62元；

  （2）公司对参股公司的担保报告期发生额为138,000,000.00元，报告期末余额为87,500,000.00元。

  3、公司现有对外担保均为向下属全资、控股子公司或参股公司提供的担保。向参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  我们认为，公司2015年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2015年度，公司为全资及控股子公司累计担保发生额（折合人民币）为6,940,771,407.17元。截至2015年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为2,066,401,764.62元，占公司2015年12月31日经审计净资产的32.70%。

  公司无逾期担保的情形。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十六日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—042号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司关于

  与上海复星高科技集团财务有限公司

  重新签订《金融服务协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 本次关联交易为公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）重新签订《金融服务协议》，对原《金融服务协议》部分条款进行调整，该事项尚须提交公司股东大会审议。

  ● 公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联人的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。公司与复星财务公司之间的关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、关联交易概述

  （一）概况

  经2011年年度股东大会审议通过，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”、“本公司”）与复星财务公司签订了《金融服务协议》，由复星财务公司为本公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务。该等关联交易持续至今。

  2016年1月10日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于重新签订<金融服务协议>的议案》。该议案在提请公司2016年第一次临时股东大会审议时未获得通过。鉴于公司确有必要与复星财务公司继续开展金融业务，并根据具体操作需要对原《金融服务协议》部分条款进行调整，需将本议案重新提交董事会、股东大会审议。

  复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。

  （二）前次《金融服务协议》执行情况

  公司最近一次与复星财务公司签订《金融服务协议》的时间为2015年5月30日，协议自2015年6月1日起计算，有效期限为1年；本公司可以向复星财务公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不得超过最近一个会计年度经审计的期末非受限货币资金总额的50%，且不超过复星财务公司对本公司的授信额度。具体执行情况如下：

  ■

  注：系本公司现款保证金利息。

  二、关联方基本情况

  公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司

  住 所：上海市普陀区江宁路1158号友力国际大厦1602A.B.C+1603A

  法定代表人：张厚林

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：150,000万人民币

  成立日期：2011年7月7日

  统一社会信用代码/注册号：310107000626336

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2014年12月31日，财务公司的总资产为人民币396,788.63万元，所有者权益为人民币44,706.10万元，负债总额为人民币352,082.52万元；2014年度，财务公司实现营业收入人民币16,439.47万元，实现净利润人民币10,544.81万元。

  截至2015年12月31日，复星财务公司资产总额527,742.35万元，负债总额350,508.77万元，所有者权益总额177,233.57万元。（未经审计）

  复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

  三、《金融服务协议》条款调整说明

  为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经公司与复星财务公司双方协商一致，拟对《金融服务协议》部分条款进行调整，主要内容如下：

  1、原协议中“本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不得超过最近一个会计年度经审计的期末非受限货币资金总额的50%，且不超过复星财务公司对本公司的授信额度”变更为“本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且存款余额不超过复星财务公司对本公司的授信额度”。

  2、原协议中“本协议期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据本公司情况及综合授信评级，由双方另行签订协议” 变更为“本协议期间，本公司可向复星财务公司申请最高不超过50亿元人民币的综合授信额度；其中，不超过40亿元人民币综合授信额度用于本公司以现款保证金在复星财务公司开具银行承兑汇票。具体执行将根据本公司情况及综合授信评级，由双方另行签订协议”

  3、原协议中“复星财务公司承诺，向本公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，将不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率”变更为“复星财务公司承诺，向本公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，将不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例”

  4、协议有效期限为1年，自2016年6月1日起计算。

  四、《金融服务协议》的主要内容及条款

  （一）合作原则

  1、复星财务公司为本公司提供非排他的金融服务；

  2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在期限届满时是否继续接受复星财务公司提供的金融服务。

  （二）金融服务内容

  复星财务公司根据银监会批准的经营范围，可以向本公司提供以下主要金融服务业务：

  1、存款服务

  1.1 复星财务公司为本公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；

  1.2 复星财务公司依照中国人民银行的规定向本公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  1.3 复星财务公司承诺，本公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向本公司提供同期同档次存款所定的利率；同时，不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准；

  1.4 本公司在复星财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；

  1.5 本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不得超过最近一个会计年度经审计的期末非受限货币资金总额的50%，且存款余额不超过复星财务公司对本公司的授信额度；

  1.6 复星财务公司保障本公司存款的资金安全，在本公司提出资金需求时及时足额予以兑付；

  1.7 复星财务公司严格执行中国银监会对非银行机构的相关政策，对本公司存贷款业务实行专户管理，确保上市公司资金安全。

  2、授信服务

  2.1 根据本公司经营和发展的需要，复星财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为本公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通；

  2.2 本协议期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过50亿元人民币的综合授信额度；其中，不超过40亿元人民币综合授信额度用于本公司以现款保证金在复星财务公司开具银行承兑汇票。具体执行将根据本公司情况及综合授信评级，由双方另行签订协议；

  2.3 复星财务公司承诺，向本公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，将不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。

  3、 结算服务

  3.1 复星财务公司根据本公司的指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；

  3.2 复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。同时，不高于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位开展同类业务所收取费用的水平，以较低者为准。

  4、其他金融业务

  4.1 复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务；

  4.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构向本公司提供同等业务的费用水平；同时，不高于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位开展同类业务所收取费用的水平。

  （三）协议期限

  本协议的有效期限为1年，自2016年6月1日起计算。本协议经双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司面临着较低的风险水平。

  复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于复星财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

  本次交易有利于公司进一步拓宽融资渠道、提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。

  本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

  六、关联交易履行的程序

  （一）2016年4月15日，公司第六届董事会审计委员会第十一次会议对该议案进行了审核，发表意见如下：

  “公司重新签订《金融服务协议》符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。”

  （二）2016年4月15日，公司第六届董事会第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重新签订<金融服务协议>的议案》。关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江回避对该议案的表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

  “1、董事会在对《关于重新签订<金融服务协议>的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。

  2、公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》，有利于公司进一步拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会损害公司和非关联股东的利益。”

  （三）本次关联交易无需有关部门批准。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十六日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—043号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司关于

  2016年度预计日常关联交易情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 2016年度预计日常关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

  ● 关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。因业务模式导致的公司日常关联交易必要且持续。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”、“本公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》。该议案在提请公司2016年第一次临时股东大会审议时未获得通过。鉴于公司因业务模式导致的日常关联交易必要且持续，需将该议案重新提交董事会、股东大会审议。

  2016年4月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇、钱顺江回避对该议案的表决，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  公司2016年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。届时，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  “董事会在对《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。

  公司按照相关规定对其与关联人之间2016年度需要发生的日常关联交易进行了预计，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会损害公司和非关联股东的利益。”

  公司审计委员会对该议案发表意见如下：

  “公司的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联方开展的日常关联交易，并提交董事会审议。

  公司2016年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。”

  本公告中涉及公司简称的释义如下：

  南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

  海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

  南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

  金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司

  复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

  五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

  东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司

  金凯节能环保 指 江苏金凯节能环保投资控股有限公司

  上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  公司的日常关联交易主要包括向关联方购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，租赁土地，办理存贷款，收取担保费等。

  根据近年来公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2016年日常关联交易的预计情况如下表：

  币种:人民币 单位:万元

  ■

  ■

  注：系本公司现款保证金利息。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

  1、南钢联合

  注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：许可经营项目为氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售。一般经营项目为钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2015年12月31日，持有本公司114,179,672股股份，占本公司总股本的2.88%。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

  2、海南矿业

  注册资本：186,667万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；法定代表人：陈国平；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

  3、南钢嘉华

  注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  南钢嘉华系本公司全资子公司金凯节能环保参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长，本公司董事祝瑞荣先生、秦勇先生任南钢嘉华的董事。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

  4、金越信息

  注册资本：1,000万元；住所：南京市沿江工业开发区杨新路252号；法定代表人：秦勇；经营范围：计算机系统、自动化系统、智能化系统、安全防范系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务；电脑及配件销售；网络综合布线；消防设备的销售、安装；消防工程设计、施工、维保及技术服务；节能工程的方案设计、施工及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  金越信息系南钢联合的全资子公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金越信息为本公司的关联法人。

  5、复星财务公司

  注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

  6、五洲新春

  注册资本：15,180万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：一般经营项目为生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。

  五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其4%的股权，本公司副总经理林国强先生任五洲新春董事。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

  7、东方钙业

  注册资本：3,600万元。住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：秦勇。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  东方钙业系南钢联合的控股子公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。

  8、上海钢银

  注册资本：78,585.0002万元；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

  （二）履约能力分析

  以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容及合同/协议情况

  ■

  注：上述第1-7项日常关联交易协议/合同的有效期至2015年12月31日，需续签；第8项关联交易协议的有效期至2016年5月31日，因部分条款变化，待股东大会审议通过后重签；第9-14项日常关联交易协议/合同2016年度继续履行。

  上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2016年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

  （二）关联交易的定价政策

  1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

  2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。

  3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性、持续性

  关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。故上述关联交易必要且持续。

  （二）交易的公允性

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

  （三）交易对公司独立性的影响

  公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司2016年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一六年四月十六日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—044

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于公司2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2137号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月1日非公开发行86,320,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币2.29元。截至2015年12月1日止，本公司募集资金总额为人民币197,672,800.00元，扣除发行费用人民币6,426,320.00元，实际募集资金净额为人民币191,246,480.00元。上述资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2015）2100号验资报告验证。本次发行新增股份已于2015年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。截至2015年12月31日，公司已累计使用6,000.00万元募集资金用于偿还银行贷款，专户存款余额131,712,827.88元（含尚未支付的发行费用426,320.00元、存放期间产生的净利息收入40,027.88元）。

  二、募集资金管理情况

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，本公司在华夏银行股份有限公司南京六合支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10373000000030674，并与华夏银行股份有限公司南京六合支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。本次非公开发行募集资金扣除承销费后即存入专户，截止2015年12月31日专户存款余额131,712,827.88元（含尚未支付的发行费用426,320.00元、存放期间产生的净利息收入40,027.88元）。（以下简称“三方监管协议”），并于2015年12月22日公告了三方监管协议的主要内容。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

  三、2015年度募集资金的实际使用情况

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》使用募集资金。经公司2015年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行普通股股票的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还银行借款。

  截至2015年12月31日止，公司已累计使用募集资金偿还银行借款6000万元，明细如下：

  ■

  2015年度公司募集资金使用具体情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。

  六、会计师事务所结论性意见

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，认为：南钢股份公司募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了南钢股份公司2015年度募集资金的存放和使用情况。

  七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

  保荐机构国泰君安对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：南钢股份2015年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。国泰君安对南钢股份2015年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告

  附件：募集资金使用情况对照表

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十六日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注：募集资金总额197,672,800.00元包含募集资金净额191,246,480.00元和发行费用6,426,320.00元；募集资金承诺投资总额为募集资金净额191,246,480.00元。

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—045

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于接受股东财务资助的议案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）及其全资子公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）在2015年度向公司提供临时性无息财务资助。

  ●南京钢联、南钢联合将在2016年度根据公司生产经营需求继续为公司提供临时性无息财务资助。

  ● 公司无需就上述欠款提供任何抵押或担保，也无需支付利息。

  一、公司接受财务资助情况

  为支持南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）补充流动资金，维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展，公司控股股东南京钢联及其全资子公司南钢联合在2015年度向公司提供临时性的无息财务资助。截至2015年12月31日，公司对南京钢联的欠款余额为1,250,000,000元，对南钢联合的欠款余额为937,367,424.80元。

  南京钢联、南钢联合将在2016年度根据公司生产经营需求继续为公司提供临时性的无息财务资助。

  公司无需就上述借款提供任何抵押或担保，也无需支付利息，但应在资金充裕时及时归还欠款。

  二、财务资助方介绍

  1、南京钢联

  名称：南京南钢钢铁联合有限公司

  住所：南京市六合区大厂卸甲甸

  法定代表人：黄一新

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2009年5月20日

  注册资本：300,000万元人民币

  经营范围：钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年12月31日，南京钢联总资产为824,645万元，所有者权益为633,861万元；2015年度，南京钢联实现营业收入0万元，净利润98,786万元。（未经审计）

  南京钢联为本公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司1,795,351,958股，占本公司总股本的45.31%。

  2、南钢联合

  名称：南京钢铁联合有限公司

  住所：南京市六合区大厂卸甲甸

  法定代表人：黄一新

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2003年3月24日

  注册资本：85,000万元人民币

  经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年12月31日，南钢联合总资产为695,487万元，所有者权益为377,078万元；2015年度，南钢联合实现营业收入55,418万元，净利润247,111万元。（未经审计）

  南钢联合为本公司控股股东南京钢联的全资子公司。截至2015年12月31日，南钢联合持有本公司114,179,672股，占本公司总股本的2.88%。

  三、董事会审议情况

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。公司已申请豁免按照关联交易方式审议和披露该事项。

  2016年4月15日，公司第六届董事会第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司接受股东财务资助的议案》，同意公司接受南京钢联及南钢联合向公司提供的临时性的无息财务资助。关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江回避对该议案的表决。

  四、独立董事意见

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对该事项发表如下独立意见：

  “公司股东向公司提供临时性无息财务资助，有利于支持公司补充流动资金，维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。公司不需要就上述欠款提供任何抵押或担保，也不需要支付利息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  董事会在对《关于公司接受股东财务资助的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定。”

  五、对上市公司的影响

  公司控股股东南京钢联及其全资子公司南钢联合为支持本公司发展，提供临时性的无息财务资助，主要用于补充流动资金，有利于保障公司的生产经营和持续发展。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十六日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—041

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司关于2015年度

  为参股公司担保执行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）。

  ●截至2015年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为87,500,000.00元，占公司2015年12月31日经审计净资产的1.38%。

  ●公司无逾期担保的情形。

  一、2015年度担保执行情况

  2014年11月20日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2015年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》，并经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

  根据公司股东大会的批准，公司2015年度向参股公司提供总额度不超过3.5亿元的银行授信担保。

  2015年度，公司向参股公司提供的担保最高未超过9,425万元。截至2015年12月31日，公司为参股公司提供担保的情况如下表：

  ■

  二、被担保人基本情况

  南钢嘉华

  注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年12月31日，南钢嘉华资产总额为47,485.23万元，负债总额为27,479.83万元（贷款总额为16,000万元，其中一年内到期的长期负债为3,500万元）；2015年度营业收入为17,703.27万元，净利润为-1,958.16万元。

  南钢嘉华为公司子公司金凯节能环保的参股公司，金凯节能环保持有其50%股权。

  南钢嘉华股权结构：

  ■

  本公司董事长黄一新任南钢嘉华董事长，本公司副董事长祝瑞荣、董事秦勇任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。该担保事项为关联担保。

  三、担保协议的主要内容

  公司为南钢嘉华提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。

  担保的协议的主要内容见“一、2015年度担保执行情况”中公司为参股公司提供的担保情况表。

  四、董事会意见

  2016年4月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015年度为参股公司担保执行情况的议案》。公司为南钢嘉华提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对公司2015年度担保情况作专项说明如下：

  “1、报告期，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  2、截至2015年12月31日，公司对外担保余额（包括对全资及控股子公司的担保）为2,153,901,764.62元，担保余额占公司净资产的比例为34.08%。其中：

  （1）公司对全资及控股子公司的担保报告期发生额为6,940,771,407.17元，报告期末余额为2,066,401,764.62元；

  （2）公司对参股公司的担保报告期发生额为138,000,000.00元，报告期末余额为87,500,000.00元。

  3、公司现有对外担保均为向下属全资、控股子公司或参股公司提供的担保。向参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  我们认为，公司2015年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  2015年度，公司为参股公司累计担保发生额为138,000,000.00元。截至2015年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为87,500,000.00元，占公司2015年12月31日经审计净资产的1.38%。

  公司无逾期担保的情形。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十六日