证券时报多媒体数字报

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-031

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于公司放弃对参股公司恒安嘉新（北京）科技有限公司增资扩股优先

  购买权及认缴出资权利的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、事件概述

  为了进一步促进启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司恒安嘉新（北京）科技有限公司（以下简称“恒安嘉新”）快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，优化公司财务状况，促进公司可持续发展，公司同意恒安嘉新本次增资扩股方案并放弃优先购买权及认缴出资权。

  二、恒安嘉新基本情况

  （一）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  （二）注册地址：北京市海淀区花园路2号院3号楼3层

  （三）法定代表人：金红

  （四）成立时间：2008-08-07

  （五）注册资本：人民币5,700万元

  （六）统一社会信用代码：91110108678762578N

  （七）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （八）主要股东：

  ■

  （九）恒安嘉新最近一年及一期的主要财务数据：

  单位：人民币 元

  ■

  （十）公司没有为恒安嘉新提供担保和委托理财的行为，也不存在占用公司资金的情况。

  三、增资方及增资情况简介

  （一）增资方1

  （1）北京红杉盛德股权投资中心（有限合伙）基本情况：

  公司名称：北京红杉盛德股权投资中心（有限合伙）

  注册号：110114019238615

  注册地址：北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2656号

  执行事务合伙人：北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（不含中介服务）。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  （2）北京红杉盛德股权投资中心（有限合伙）通过本次恒安嘉新增资扩股方案，以现金方式出资9,000万元，获得恒安嘉新11.6883%的股权。

  （二）增资方2

  （1）中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）基本情况：

  公司名称：中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）

  注册号：440300602458470

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  执行事务合伙人：中移国投创新投资管理有限公司

  （2）中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）通过本次恒安嘉新增资扩股方案，以现金方式出资6,000万元，获得恒安嘉新7.7922%的股权。

  （三）增资方3

  （1）林芝利新信息技术有限公司基本情况：

  公司名称：林芝利新信息技术有限公司

  统一社会信用代码：91540400MA6T10MF2A

  注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产为园202-4

  法定代表人：任宇昕

  注册资本：人民币10000万元

  经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）林芝利新信息技术有限公司通过本次恒安嘉新增资扩股方案，以现金方式出资4,000万元，获得恒安嘉新5.1948%的股权。

  （四）增资方4

  （1）嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况：

  公司名称：嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册号：330402000148973

  注册地址：嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室

  执行事务合伙人：嘉兴市兴和创业投资管理有限公司

  经营范围：股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次恒安嘉新增资扩股方案，以现金方式出资1,500万元，获得恒安嘉新1.9481%的股权。

  （五）增资方5

  （1）深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况：

  公司名称：深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  注册号：440300602419979

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司

  执行合伙人：深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）

  （2）深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次恒安嘉新增资扩股方案，以现金方式出资1,000万元，获得恒安嘉新1.2987%的股权。

  （六）增资方6

  （1）嘉兴容湖创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况：

  公司名称：嘉兴容湖创业投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330402MA28A4HW3T?

  注册地址：嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）1号楼213室

  执行事务合伙人：嘉兴荣兆投资管理有限公司

  经营范围：创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）嘉兴容湖创业投资合伙企业（有限合伙）通过本次恒安嘉新增资扩股方案，以现金方式出资500万元，获得恒安嘉新0.6494%的股权。

  以上各增资方与公司均不构成关联关系。

  四、董事会审议情况

  公司于2016年4月15日召开第三届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意参股公司恒安嘉新（北京）科技有限公司增资扩股方案暨放弃优先购买权及认缴出资权的议案》，同意恒安嘉新增资扩股方案，并同意放弃增资扩股优先购买权及认缴出资权。该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  五、董事会决定放弃权利的说明

  恒安嘉新是国内领先的网络与信息安全整体解决方案提供商、国家级高新技术企业、北京市软件企业和中关村高新技术企业。其核心业务定位于移动互联网和互联网网络与信息安全服务、产品及增值业务和大数据分析，拥有“云-管-端”一体化的解决方案，拥有完全自主知识产权的智能网络流量分析设备Perseus系列，能够针对互联网（接入网、骨干网、国际网、IDC）、通信网（2G、3G、4G数据及语音业务）、广电网和企业网的不同安全需求提供完善的安全产品和服务，随着用户应用需求不断演变。为了更好地加强恒安嘉新的综合实力和品牌地位，进一步增强研发投入，全面提速其市场的开拓进而实现解决方案的规模化应用，恒安嘉新拟通过此次老股转让和增资扩股引入行业化战略资源，将进一步充实营运资金，满足未来发展需求。基于上述原因同意本公司对恒安嘉新拟进行的老股转让和增资扩股放弃优先购买权及认缴出资权。

  六、定价合理性分析

  恒安嘉新2015年实现净利润20,369,299.55万元，2016年第一季度净利润为-7,271,160.77万元，考虑恒安嘉新处于快速发展期的财务状况、未来发展和引入投资者的战略资源等因素，本次老股转让和增资扩股定价为10.5263元/股，定价公允、合理。

  七、对本公司的影响

  本次交易将导致公司所持恒安嘉新的股权比例由18.44%下降为14.3686%。由于引入新投资者认缴恒安嘉新本次新增出资，不仅能增强恒安嘉新资金实力，促使恒安嘉新加大投入、抓住机遇，为其长远发展创造良好的基础条件，而且通过行业化战略资源的支持，能够有效加快恒安嘉新的市场开拓，其业务组合与规模、市场竞争力、盈利能力有望得到较大幅度优化或提升，整体发展水平可望跃上新台阶，为股东创造的价值有望进一步提升。因此，本次交易对公司的经营成果、财务状况及可持续发展有积极影响。

  八、独立董事意见

  经核查，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定；恒安嘉新本次增资是为了进一步促进其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升经营成果，优化财务状况，促进可持续发展。公司放弃优先购买权及认缴出资权对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  （一）第三届董事会第十四次会议决议；

  （二）独立董事关于公司放弃参股公司恒安嘉新（北京）科技有限公司优先购买权及认缴出资权利的独立意见。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-030

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、本次增资概述

  1、本次增资的基本情况

  为便于启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）对外开展业务合作，整体提高其盈利能力和核心竞争力，公司拟以自有资金人民币4,000万元对安方高科进行增资。本次增资完成后，安方高科的注册资本由1,000万元增加到5,000万元。

  2、董事会审议情况

  公司于2016年4月12日召开第三届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次增资及工商变更等相关事宜。

  3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、 全资子公司基本情况

  1、名称：安方高科电磁安全技术（北京）有限公司

  2、住所：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号C座3层312室

  3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  4、法定代表人：齐舰

  5、注册资本：1,000万元

  6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电子产品、服装；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  7、与公司的关系：公司之全资子公司

  8、增资方式：公司以自有资金人民币4,000万元对安方高科进行增资

  9、增资前后股权结构：增资前后安方高科股权结构无变化，公司出资比例均为100%

  10、主要财务指标：

  单位：元

  ■

  三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次公司对全资子公司增资，是为了保证该公司的经营需要，改善其流动资金状况，便于其对外开展业务合作，整体提高其盈利能力和核心竞争力。本次增资对象为公司全资子公司，风险较小。本次增资符合公司发展需要，有利于更好地实现公司经营目标。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-029

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2016年4月15日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年4月4日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经与会董事表决，形成决议如下：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

  为便于公司的全资子公司安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）对外开展业务合作，整体提高其盈利能力和核心竞争力，公司拟以自有资金人民币4,000万元对安方高科进行增资。本次增资完成后，安方高科的注册资本由1,000万元增加到5,000万元。

  公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次增资及工商变更等相关事宜。

  本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

  《关于向全资子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意参股公司恒安嘉新（北京）科技有限公司增资扩股方案暨放弃优先购买权及认缴出资权的议案》

  公司的参股公司恒安嘉新（北京）科技有限公司（以下简称“恒安嘉新”）为加强其综合实力和品牌地位，进一步快速增加研发投入，满足用户需求，全面提速其市场的开拓进而实现解决方案的规模化应用，恒安嘉新拟通过老股转让和增资扩股引入行业化战略资源，同时进一步充实营运资金，满足未来发展需求。董事会同意恒安嘉新本次增资扩股方案并放弃优先购买权及认缴出资权。该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  《关于公司放弃对参股公司恒安嘉新（北京）科技有限公司增资扩股优先购买权及认缴出资权利的公告》、《独立董事关于公司放弃对参股公司恒安嘉新（北京）科技有限公司增资扩股优先购买权及认缴出资权利的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年4月16日