证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年第六次临时董事会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，本公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  一、本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的影响

  （一）计算每股收益变动的主要假设和说明

  1、假设本次发行于2016年9月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、本次非公开发行股票的数量按发行上限730,940,148股计算，发行价格按发行底价4.70元/股计算。

  3、预计本次非公开发行募集资金总额为343,541.87万元，本次测算不考虑发行费用。

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  5、假设2015年度不进行利润分配；

  6、不考虑非经常性损益对净利润的影响；

  7、根据公司《2015年年度业绩预亏公告》，2015年度可实现归属于上市公司股东的净利润为-10,000万元至-20,000万元间，测算时假设2015年度可实现归属于上市公司股东的净利润为-15,000万元；考虑到2015年业绩受经济环境影响较大，不具备可比性，故此处假设2016年归属于上市公司股东的净利润较2014年归属于上市公司股东的净利润持平、减少20%、增加20%三种情形。上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  8、本次发行募集资金到账后，用于偿还银行贷款的募集资金为100,000.00万元，按照一年期贷款基准利率（4.35%）测算，2016年可节省财务费用1,087.50万元，除此之外，未考虑公司生产经营、投资收益等对净利润的影响；

  9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）本次发行对基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标的影响：

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  注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

  2、基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

  4、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  5、上述测算中的发行时间系公司为便于分析所做的假设。因发行时间的不同，本次发行对公司基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标摊薄的影响也可能显著不同。若其他假设不变，在同一会计年度中，发行时间越早，本次发行对当年度即期回报财务指标摊薄的影响越大。

  二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到部分募集资金产生效益需要一定的过程和时间，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

  公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  三、本次募集资金的必要性和合理性、与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金的必要性和合理性

  近年来，由于下游地产需求增速放缓以及行业内产能过剩的压力，传统的建材产业的转型升级已经是刻不容缓。过去，我国的大部分建筑物、构筑物均采用现浇建造模式，存在着环境污染、效率低下、事故频发的诸多弊端。因此，我国目前大力倡导节能环保、效率显著、性能稳定的工业化预制构件，建材工业化已经成为我国建材产业发展的必经之路。

  医药行业作为新兴发展产业，已经成为国民经济中发展最快的行业之一。我国医药工业总产值从2010年的12,350亿元增长到2014年的25,798亿元，年复合增长率达到15.87% 1。近年，国家不断推出多项利好医药行业的政策。

  1 以上数据来源：《2015年中国医药市场发展蓝皮书》。

  为顺应行业发展趋势、落实中央大力调整产业结构的政策、抓住建材产业升级及医药发展的契机，公司本次募集资金拟投资“亚泰医药产业园项目”、“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”及偿还部分银行贷款，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。因此，本次非公开发行股票符合公司的战略发展的要求，具有必要性和合理性。

  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金拟投向“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”、“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”、“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”、“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”以及偿还部分银行贷款。亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目可以满足入驻医药产业园企业的生产、研发等配套服务需求，整合各家子公司的优势资源，发挥集群优势，并能提升集团整体研发能力；亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目可满足提升产能的需求，完善公司产品布局的需要；亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目有利于抓住疫苗行业的市场机遇，满足人用禽流感（H5N1）全病毒灭活疫苗（Vero细胞）和冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）产业化生产和卡介菌多糖核苷酸等产品生产线搬迁的需求；亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目符合公司战略发展和建材产业升级的需求，有利于公司消化现有水泥产能，缓解去库存的压力。

  因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后将有利于带动建材产业的优化升级，有利于促进医药产业发展壮大，优化产业布局，提高公司综合竞争能力。

  （三）从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备

  公司在多年运营中，通过内部培养和外部引进的方式，储备了一批在建材和医药方面的专业人才。公司员工知识结构合理，综合素质较高。公司通过亚泰管理学院开展后备管理人员选拔考核工作，为公司的科学管理、新产品研制开发及稳定生产奠定了良好的人力资源基础。

  公司拥有的具有丰富医药研发经验的技术团队如下：

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  公司拥有的具有丰富建材研发经验的技术团队如下：

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  2、技术储备

  （1）医药产业园项目

  亚泰集团医药产业旗下的药物研究与开发中心实力强劲，目前已形成五大技术平台，包括三个生物技术平台（病毒在Vero细胞上适应筛选平台、罐培养技术平台、大规模病毒纯化平台）、中药质量标准与工艺研究平台和保健食品质量标准与工艺研究平台。目前在研产品20多种，其中比较重要的科研项目情况如下表所示：

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  （2）建筑工业化制品产业园项目

  公司建材产业旗下有北京预制建筑工程研究院和吉林亚泰集团沈阳建材技术研发有限公司两个技术研究中心。

  北京预制建筑工程研究院成立于2011年9月，是我国第一家从事建筑工业化领域预制混凝土技术开发、设计和咨询的专业机构。该研究院作为国内预制建筑行业的引领者，承担国家科技支撑项目有十二五课题“装配式建筑用墙板及构配件工业化生产技术研究”、北京市科委的科技项目“住宅工业化关键技术研究与示范”等，获得国家发明专利一项、实用新型专利12项，荣获国家优秀建筑标准设计奖及北京市科技奖3项。

  吉林亚泰集团沈阳建材技术研发有限公司成立于2013年10月23日，该公司紧紧依托于亚泰集团旗下亚泰哈尔滨水泥技术中心、亚泰双阳水泥技术中心、亚泰明城水泥焊接中心、沈阳建材技术中心等省市级技术中心和亚泰双阳、沈阳商砼等省级试验室及区域内高等科研院校的专业技术力量，通过试验研究，现已成功开发出油井水泥、机场和高铁专用低碱道路水泥、大坝水泥、中热核电水泥、低氯离子低甲醛环保型混凝土、快渗高强混凝土等产品，并广泛应用于大庆油田、长春龙嘉机场、哈大高速公路等国家重点项目。

  3、市场储备

  （1）医药产业园项目

  ①社会对中成药市场的需求加大

  我国中医药历史悠久，拥有完善的中医药理论和丰富的临床经验，国内也形成了相对成熟的民族医药文化，大众对于中医药的认知也逐步增强。同时，随着人们健康观念的变化、医学模式的转变和人口老龄化进程的加快，中医药凭借其源于天然、副作用小、价格相对低廉的特点，获得世界上越来越多的关注。因此，无论国内还是国外，对于中成药的需求都在不断增长。

  ②保健品行业市场前景美好

  随着经济的发展和生活水平的提高，人们的自我保健意识日益增强，膳食营养补充剂的使用也日益增加，带来了保健食品的广阔市场空间。根据国际经验，当一个国家人均GDP达到800美元以后，居民食品消费总体上将从满足生理需要向重视营养品质转变，食品消费将进入理性阶段。从发展趋势来看，我国的食品消费将向保健产品转移，花钱购买健康将成为新的消费习惯，因而保健品行业有着美好的市场前景。

  ③中药饮片行业市场潜力巨大

  随着我国居民财富的日益增长和人口老龄化趋势的加重，中药饮片领域也产生了旺盛的需求。中药饮片产品价格的相对透明，推进了中药饮片行业的市场化程度，使得消费者更加青睐中药饮片。2015年1-10月，我国中药饮片的行业收入达到1,342.89亿元，同比增长14.07%2，行业市场潜力巨大。

  2 数据来源：wind数据。

  ④狂犬病疫苗的需求快速提升

  近年来，狂犬疫苗的市场需求始终保持在比较高的水平，根据狂犬病控制联盟和美国疾病控制中心的报告，全球每年有5.5万人死于狂犬病，平均每10分钟有1人死于狂犬病。我国的狂犬病例也不在少数，目前我国每年的狂犬病例大约1,000例，2014年狂犬病病例报告死亡854例3。虽然全国总体疫情正逐年好转，但由于家养宠物数量的快速上升，犬类免疫率偏低，犬咬伤事件的频发以及暴露后注射疫苗比例较小的情况存在，国内对于狂犬疫苗的需求仍然处于供不应求的状态。根据中检院的最新数据，全国狂犬疫苗2015年批签发数量为3,343.46万人份，较2014年增长108.45%。

  3 数据来源：国家统计局。

  ⑤流感疫苗的前景广阔

  流感是由流感病毒引起的急性传染病，抗生素治疗无效，接种流感疫苗是目前最有效的预防方式。我国人口众多，属于流感的多发地区，而目前流感疫苗接种率仅为2%-3%，远低于发达国家50%-80%的接种率，因此未来我国的流感疫苗市场依然有很大的增长潜力。

  ⑥卡介菌多糖核酸注射液的市场稳中有升

  卡介菌多糖核酸是从卡介菌中提取的具有免疫调节功能的物质，对预防和治疗慢性支气管炎、哮喘、感冒等有较好疗效。卡介菌多糖核酸注射液的市场规模约在2,000万支左右，随着近年皮肤科、肿瘤科用药的增加以及全科用药的推广，预计市场需求量将能达到3,000万支左右。

  （2）建筑工业化制品产业园项目

  ①目前是建设综合管廊的最佳时机

  随着国家政策的有效指引，经济和城市化发展水平的提高，以及地下空间开发利用技术的提升，我国综合管廊建设进入了快速发展时期。我国综合管廊主要应用于新区的新建道路和老区的旧城改造，按照新增道路的30%，既有道路的10%建设综合管廊测算，新区可建管廊4,500公里，老区可建管廊3,500公里，以每公里1.2亿元估计，我国每年的综合管廊市场规模在1万亿元左右4，未来前景可期。长春市的地下综合管廊建设工程业已启动，到2020年，全市规划建设综合管廊179.7公里。加之当前钢材、水泥、管材等建材价格较低，是建设综合管廊的良好机遇。

  4 数据来源：同济大学地下空间研究中心。

  ②地铁盾构管片的发展潜力可观

  我国地铁交通近年来取得了飞跃式的发展，截至2014年末，全国22个城市共开通城市轨道交通运营线路长度3,173公里5。随着未来国家铁路战略的实施，以及广大二线城市的地铁普及和一线城市地铁线路的扩张，地铁盾构管片的应用前景非常广阔。根据《长春市快速轨道交通线网规划（2010-2020）》，长春城市快速轨道交通线网规划由5条地铁和2条轻轨线路组成，其中运用盾构法施工的地下铁路长度约为200公里，为本项目地铁盾构管片的建设创造了有利条件。

  5数据来源：城市轨道交通协会。

  ③预制建筑构件市场空间广阔

  本项目生产的建筑构件是便捷、环保的预制产品，主要应用于新型城镇化建设、城市商品房、保障房等项目。我国的房地产开发投资近年虽然出现了增速放缓的态势，但是依然维持在很高的水平，2015年全国房地产开发投资完成额为95,978.85亿元，吉林省为924.24亿元。预制建筑构件凭借相比于传统产品更加方便、高效、清洁、耐用的特性，也拥有更为开阔的市场空间。

  ④市政方砖的市场需求较大

  本项目生产的市政方砖是一种工厂预制、现场铺设，集功能、景观与环保为一体的新型路面材料，拥有刚性表面、柔性连接、形状多样和色彩丰富的特点，可以广泛应用于城市道路、停车场、港口码头等场所。根据《长春市土地利用总体规划（2006-2020年）》，到2020年，长春新增建设用地4.82万公顷，每年路面地砖需求量预计在150-180万平方米之间，属于本项目市政方砖发展的良好时机。

  四、本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施

  （一）加强主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  一方面，公司将重点推进建筑工业化制品产业化。亚泰建材产业现已形成了集石灰石矿开采、砂石骨料开采、熟料生产、水泥生产、预拌混凝土制造、建材制品深加工和产品销售于一体的产业链。未来，亚泰建材产业将在现有的产业链基础上，通过自主研发、技术引进、资源综合利用和专业化管理，积极调整产业结构，向下游的预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制构件等建材制品领域发展，重点生产节能、环保、绿色建材制品终端产品，实现建材产业的整体转型升级，打造建材制品产业集群。

  另一方面，公司将继续大力发展医药产业。亚泰医药产业是集团重点发展的高科技产业，现已形成了集研发、生产、销售与服务为一体的医药产业链。亚泰医药产业将加快实施“创新驱动”的大健康战略，完善“药研、药企、药商”的产业布局，加大一类新药、保健食品的自主研发力度，积极培育和发展医药电商、远程医疗、养生服务等新兴业态，提升产品的科技含量和竞争力。

  （二）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2014年第四次临时董事会会议、2014年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策, 强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  前述会议同时审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

  （三）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

  本次非公开发行股票募集资金用于医药产业园和建筑制品工业园建设以及偿还银行贷款，符合公司所处行业特点和公司战略发展要求。本次募集资金到位，有助于带动建材产业的转型升级，促进医药新兴产业的发展壮大，进一步增强公司的资本实力，优化公司财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

  五、公司董事、高级管理人员的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的审议程序

  公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项经公司2016年第六次临时董事会会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月十六日

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-026号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2016年第六次临时董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2016年第六次临时董事会会议于2016年4月15日在公司总部会议室举行，会议通知于2016年4月11日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实际出席董事13名，董事徐德复先生、柳红女士分别委托董事刘树森先生、谢地先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

  经核查，董事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关非公开发行A股股票条件的各项条件，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，公司本次非公开发行尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准并通过证券监督管理部门的核准。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司（以下简称“金塔投资”）拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛在审议本议案时回避表决，其他八名非关联董事参加表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》：

  为进一步加快产业布局的优化升级，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟向金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者非公开发行股票，全部发行对象不超过10名。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的金塔投资拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛在审议本议案时回避表决，其他八名非关联董事参加表决。表决情况具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行以公司2016年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准日（2016年4月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于4.70元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行价格将做相应调整。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过730,940,148股（含本数），公司关联方金塔投资认购不超过本次发行股份的5%。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5%。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （五）募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币343,541.87万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

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  本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。医药产业园项目和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行对象

  本次非公开发行A股股票的发行对象为金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （七）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （八）限售期

  金塔投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他不超过9名投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （十）未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （十一）本次非公开发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》：

  《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》具体内容刊载于2016年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛对此议案进行了回避表决，其他八名非关联董事参加表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》：

  公司拟向包括金塔投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方案，金塔投资拟认购不超过公司本次发行股份的5%。由于金塔投资为公司关联方，此项交易构成公司与金塔投资的关联交易。

  关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛对此议案进行了回避表决，其他八名非关联董事参加表决。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见，独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意该项关联交易，并同意将其提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与吉林金塔投资股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》：

  公司拟向包括金塔投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。为此，公司已与金塔投资签署了附条件生效的股份认购协议。由于金塔投资为公司关联方，上述认购行为构成公司与金塔投资的关联交易。

  关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛对此议案进行了回避表决，其他八名非关联董事参加表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》：

  《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛对此议案进行了回避表决，其他八名非关联董事参加表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司设立2016年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》：

  公司将为2016年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》：

  根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会编制了截至2015年12月31日前次募集资金使用情况的报告。

  《吉林亚泰（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：

  根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制订、修改本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式或价格区间、发行价格、募集资金用途、决议的有效期等，本次非公开发行股票其他必须明确的事项等；

  2、决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，签署与本次非公开发行股票发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、合同、协议等文件，包括但不限于：非公开发行股票预案、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；

  3、办理本次非公开发行股票发行及上市事项，包括但不限于：制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行相关的信息披露；

  4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

  5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

  7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

  8、根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》：

  《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》具体内容刊载于2016年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了关于暂不召开股东大会的议案：

  鉴于公司本次非公开发行股票相关方案等尚需报国有资产监督管理部门审批，公司暂不召开股东大会，董事会将视国有资产监督管理部门的审批进程，另行发出召开股东大会的通知。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

  二O一六年四月十六日