证券时报多媒体数字报

  证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-028

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于2015年年度报告的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2015年年度报告》，现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》对《2015年年度报告》进行补充披露。具体补充内容如下：

  一、在第四节“管理层讨论与分析”中的“一、概述”中补充披露时报传媒、华商传媒及附属公司、澄怀科技、国视上海、精视文化的经营情况。将第四节“管理层讨论与分析”中的“二、主营业务分析”/“2、收入与成本” /“（5）营业成本构成”中的传播与文化产业“其他”成本由342,445,741.96元更正为337,455,214.54元，传播与文化产业小计相应由1,704,289,316.02元更正为1,699,298,788.60元，相关比例相应更改；房地产业成本由124,068,404.70元更正为129,058,932.12元并补充披露房地产业成本明细以及本期国视上海数字内容成本减少的原因说明。

  二、对第四节“管理层讨论与分析”中的“五、投资状况”/“1、总体情况”中 的报告期和上年同期投资额统计口径由“可供出售金融资产期末余额和长期股权投资期末余额之和”调整为“公司报告期或上年同期在交易性金融资产、其他流动资产（可供出售金融资产、国债回购、理财产品）、可供出售金融资产、长期股权投资、在建工程等项目新增的投资额之和”，并将报告期投资额由1,629,371,697.31元更改为696,577,970.67元，上年同期投资额由1,644,251,697.65元更改为614,769,183.92元，变动幅度由-0.90%更改为13.31%。

  三、对第四节“管理层讨论与分析”中的“五、投资状况”/“4、金融资产投资”/“（1）证券投资情况”中的会计核算科目进行更改。

  四、在第五节“重要事项”中的“十六、重大关联交易”/“5、其他重大关联交易”中增加披露以前年度披露的重大关联交易临时报告披露索引。

  五、在第五节“重要事项”中的“三、承诺事项履行情况”/“2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”中增加披露华商传媒及八家附属公司2015年度业绩承诺未能实现的原因。

  六、在第十节“财务报告”中的“九、在其他主体中的权益”/“2、在合营安排或联营企业中的权益”中补充披露对联营企业权益投资的账面价值期末余额（国广东方）76,688,274.69元。

  七、在第十节“财务报告”中的“十五、其他重要事项”中增加披露“报告分部的确定依据与会计政策及报告分部的财务信息”。

  本次补充对公司的财务状况、经营业绩没有影响，由此给广大投资者带来阅读上的不便，敬请谅解。补充后的《2015年年度报告》同日在巨潮资讯网上披露。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  二○一六年四月十六日

  证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-027

  华闻传媒投资集团股份有限公司关于

  控股子公司环球智达科技（北京）

  有限公司预计2016年度

  日常关联交易的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《第七届董事会第三次会议决议公告》、《关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司预计2016年度日常关联交易的公告》，现对以上公告中关联交易相关内容补充公告如下：

  一、国广东方网络（北京）有限公司为环球智达科技（北京）有限公司销售智能终端的经营模式、分成情况

  国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）为环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）销售智能终端的经营模式为经销，执行环球智达统一的经销商销售政策，给予适当的销售毛利。

  二、按劳务和销售分别说明“不显著偏离市场第三方价格”、“付款安排和结算方式参照行业公认标准”的详细情况

  （一）不显著偏离市场第三方价格：

  国广东方为环球智达销售智能终端的价格，按照环球智达给予经销商销售政策统一执行，关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性。

  环球智达委托国广东方对内容系统、业务系统、终端系统、CDN分发及相关互联网电视平台服务及支撑系统等系统的完善升级工作进行技术开发服务支持，关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性。

  （二）付款安排和结算方式参照行业公认标准：

  国广东方为环球智达销售智能终端，双方于每月25日对账，需方在货物验收合格后，从收到供方符合要求的税率为17%增值税专用发票之日起60天内付款。

  国广东方为环球智达提供内容技术服务，双方每月25日对账，每季度完结后，从收到国广东方符合要求的税率为6%增值税专用发票之日起30天内付款。

  三、结合关联方国广东方的销售渠道说明关联销售的必要性

  （一）在拥有广大用户群的国广东方CIBN互联网电视平台上支持环球智达CAN品牌终端产品，通过互联网、线下等渠道销售，共同提升双方产品的用户体验，有利于环球智达完善销售渠道布局，有效地提高公司的收益。

  （二）因国广东方作为CIBN互联网电视牌照的运营方，针对双方合作产品，授权国广东方代表环球智达面向国内运营商市场（包括国内的三大电信运营商中国电信、中国联通、中国移动及其他第三方电信运营商）建立合作，业务形态包括利用运营商自身营业厅等渠道推广合作产品的模式，包括但不限于绑定当地宽带、移动套餐或代销互联网电视终端等，可以进一步拓展环球智达的销售渠道，有效地提高公司的收益。

  （三）国广东方拥有雄厚的平台技术基础，可以良好地补足环球智达的多元化运营需求的能力。环球智达委托国广东方对内容系统、业务系统、终端系统、CDN分发及相关互联网电视平台服务及支撑系统等系统的完善升级工作进行技术开发服务支持，有助于进一步完善产业链布局，有效地丰富智能终端的视频内容提供，提高公司的核心竞争力。

  补充后的公告全文详见附件（黑体部分为补充内容）。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十六日

  附件：

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司

  预计2016年度日常关联交易的公告

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  因业务需要，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）拟通过关联方国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）的渠道销售其智能终端，国广东方为环球智达的智能终端提供视频内容服务，预计2016年度的关联交易总金额不超过40,000.00万元，其中：终端销售不超过30,000.00万元，提供视频内容服务不超过10,000.00万元。环球智达与国广东方2015年共发生关联交易额为4,778.68万元。

  1、公司董事会审议表决情况

  2016年3月24日，公司第七届董事会第三次会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司预计2016年度日常关联交易的议案》，同意上述关联交易事项。公司董事会对该项议案进行表决时，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军及郑毅回避表决。

  2、本次日常关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）将在股东大会上对该项议案回避表决。

  国广东方为本公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）的控股子公司，本公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生了关联交易。除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司与国广控股的控股子公司国视通讯（北京）有限公司(以下简称“国视北京”)正常履行《运营管理服务协议》等关联交易之外，本公司及子公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生的关联交易主要情况如下：

  （1）2015年7月，国广光荣与国广控股及其控股子公司国广频点文化传播（北京）有限公司（以下称“国广频点”）签署了《<经营业务授权协议>之补充协议（二）》；2015年12月，国广光荣与国广控股及国广频点再签署了《<经营业务授权协议>之补充协议（二）之补充协议》，约定2015年度的落地费用为115.00万元，播出设备押金为1,370.00万元。

  （2）2015年7月，本公司全资子公司拟出资2,550.00万元与关联方金正源联合投资控股有限公司等共同出资成立华闻海润影视投资（北京）有限公司。该项交易构成本公司与国广控股的共同控制股东之间共同投资的关联交易，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司与关联方共同出资设立新公司的公告》（公告编号：2015-058）。

  （3）2015年8月，本公司全资子公司拟以1,540.00万元受让非关联方王胜洪持有的环球智达30%股权并对环球智达增资9,600.00万元，该项交易构成本公司与国广东方共同投资的关联交易，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司受让环球智达科技（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-059）。

  （4）2015年7月，本公司全资子公司拟以760.00万元的价格受让国视北京持有的国广华屏网络传媒（北京）有限公司（原名“国广华屏文化传媒（北京）有限公司”，以下简称“国广华屏”）38%股权并对国广华屏增资6,840.00万元，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司受让国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-060）。

  综上，本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为22,775.00万元，再加上本次日常关联交易总额的上限40,000.00万元，则本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为62,775.00万元，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的7.10%。

  根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.5条、10.2.10条和10.2.11条规定和《公司章程》的规定，本次日常关联交易尚须获得本公司股东大会的批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  2016年度，环球智达预计与国广东方发生的关联交易总额不超过40,000.00万元，其中：环球智达拟通过国广东方的渠道销售其智能终端的交易额不超过30,000.00万元，国广东方为环球智达的智能终端提供视频内容服务的交易额不超过10,000.00万元。具体内容如下：

  ■

  注：在本公司收购环球智达股权并对其增资前，由于2015年环球智达资金实力不足，经原股东各方协商同意由股东方国广东方代为出资并向第三方代工厂商进行终端采购，再转售给环球智达，并获得较长的账期等优惠条件。

  2016年，环球智达已逐步与供应厂商建立合作关系，各股东增资款也已经到位，可直接进行终端采购，同时借助国广东方的渠道拓宽现有销售面，并接受国广东方提供的视频内容服务。

  国广东方为环球智达销售智能终端的经营模式为经销，执行环球智达统一的经销商销售政策，给予适当的销售毛利。

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  2016年年初至披露日，环球智达与国广东方累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）本次交易关联方基本情况

  1、国广东方简介

  公司名称：国广东方网络（北京）有限公司

  住所、注册地：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层

  办公地点：北京市石景山区石景山路乙18号院万达广场B座

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：汪方怀

  注册资本：11,981.1760万元

  成立时间：2006年11月27日

  统一社会信用代码：91110107795960530Y

  经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年04月02日）；制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年06月30日）；从事互联网文化活动。计算机网络集成、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜、贵金属，家用电器，卫生间用具，日用杂货，文化用品，体育用品，五金交电，首饰，卫生用品，通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；翻译服务。从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  国广东方目前的股东出资及股权结构：国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）现金出资4,737.20万元，持有39.5387%股权；本公司现金出资3,749.50万元，持有31.2949%股权；合一信息技术（北京）有限公司现金出资1,747.2380万元，持有14.5832%股权；苏宁文化投资管理有限公司现金出资1,747.2380万元，持有14.5832%股权。

  2、国广东方主要财务数据

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对国广东方财务情况的审计，国广东方的主要合并财务数据为：截至2015年12月31日，资产总额为28,415.72万元，归属于母公司所有者权益为15,607.09万元；2015年1-12月营业收入为8,069.52万元，归属于母公司股东的净利润为-6,628.79万元。

  （二）国广东方与本公司的关联关系

  国广东方为本公司参股公司，本公司按收益法核算投资收益，不合并其会计报表。

  国广东方为国广控股的控股子公司，国广控股为本公司控股股东国广环球资产管理有限公司的控股股东，为本公司实际控制人；同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的董事长，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款和10.1.5条第（二）款的规定，国广东方为本公司的关联方。

  （三）关联方履约能力分析

  国广东方目前财务指标及经营情况正常，均具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  本次日常关联交易主要是本公司控股子公司与关联方之间的日常销售产品、提供劳务等。

  国广东方为环球智达销售智能终端的价格，按照环球智达给予经销商销售政策统一执行，关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性。

  环球智达委托国广东方对内容系统、业务系统、终端系统、CDN分发及相关互联网电视平台服务及支撑系统等系统的完善升级工作进行技术开发服务支持，关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性。

  定价政策和定价依据依照公平公正的原则，双方根据市场情况协商定价。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格。

  国广东方为环球智达销售智能终端，双方于每月25日对账，需方在货物验收合格后，从收到供方符合要求的税率为17%增值税专用发票之日起60天内付款。

  国广东方为环球智达提供内容技术服务，双方每月25日对账，每季度完结后，从收到国广东方符合要求的税率为6%增值税专用发票之日起30天内付款。

  交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （二）关联交易协议签署情况

  关联交易协议由环球智达与国广东方根据实际情况在预计范围内签署。

  四、交易必要性、目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的必要性

  1、在拥有广大用户群的国广东方CIBN互联网电视平台上支持环球智达CAN品牌终端产品，通过互联网、线下等渠道销售，共同提升双方产品的用户体验，有利于环球智达完善销售渠道布局，有效地提高公司的收益。

  2、因国广东方作为CIBN互联网电视牌照的运营方，针对双方合作产品，授权国广东方代表环球智达面向国内运营商市场（包括国内的三大电信运营商中国电信、中国联通、中国移动及其他第三方电信运营商）建立合作，业务形态包括利用运营商自身营业厅等渠道推广合作产品的模式，包括但不限于绑定当地宽带、移动套餐或代销互联网电视终端等，可以进一步拓展环球智达的销售渠道，有效地提高公司的收益。

  3、国广东方拥有雄厚的平台技术基础，可以良好地补足环球智达的多元化运营需求的能力。环球智达委托国广东方对内容系统、业务系统、终端系统、CDN分发及相关互联网电视平台服务及支撑系统等系统的完善升级工作进行技术开发服务支持，有助于进一步完善产业链布局，有效地丰富智能终端的视频内容提供，提高公司的核心竞争力。

  (二) 关联交易的目的和对上市公司的影响

  上述日常经营关联交易属于环球智达正常经营需要，是为了借助关联方国广东方的资源优势，有利于公司及控股子公司生产经营活动的正常开展，有利于公司在互联网电视业务领域的拓展，有利于公司重点打造“互联网视频生活圈”，符合公司业务发展的需要。交易双方根据市场情况协商定价，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；上述日常经营关联交易属于环球智达持续的经营业务，对公司及环球智达的独立性没有影响，公司及环球智达业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  公司全体独立董事就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：

  （一）本次关联交易事项经我们事前认可，已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军及郑毅回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  （二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  （三）本次关联交易为公司及控股子公司根据年度经营计划需要与关联方发生日常关联交易，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。