证券时报多媒体数字报

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-027号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2016年第一次临时监事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2016年第一次临时监事会会议于2016年4月15日在公司总部会议室举行，监事会主席姜余民先生主持了会议，会议应出席监事9名，实际出席监事6名，监事李廷亮先生、李斌先生、王劲松先生分别委托监事于来富先生、陈波先生、于来富先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议了以下议案：

  一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

  经核查，监事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关非公开发行A股股票条件的各项条件，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，公司本次非公开发行尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准并通过证券监督管理部门的核准。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司（以下简称“金塔投资”）拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易。

  关联监事姜余民、李廷亮、韩冬阳、李斌、孙弘、王劲松、于来富在审议本议案时回避表决，由于非关联监事不足公司监事会人数的50%，此议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》：

  为进一步加快产业布局的优化升级，优化财务机构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟向金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者非公开发行股票，全部发行对象不超过10名。

  公司2016年度非公开发行A股股票的具体方案如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行以公司2016年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准日（2016年4月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于4.70元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行价格将做相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过730,940,148股（含本数），公司关联方金塔投资认购不超过本次发行股份的5%。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5.00%。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  （五）募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币343,541.87万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

  ■

  本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。医药产业园项目和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。

  （六）发行对象

  本次非公开发行A股股票的发行对象为金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

  （七）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （八）限售期

  金塔投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他不超过9名投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行，金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （十）未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （十一）本次非公开发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司（以下简称“金塔投资”）拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易。

  关联监事姜余民、李廷亮、韩冬阳、李斌、孙弘、王劲松、于来富在审议本议案时回避表决，由于非关联监事不足公司监事会人数的50%，此议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》：

  《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》具体内容刊载于2016年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  关联监事姜余民、李廷亮、韩冬阳、李斌、孙弘、王劲松、于来富在审议本议案时回避表决，由于非关联监事不足公司监事会人数的50%，此议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》：

  公司拟向包括金塔投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方案，金塔投资拟认购不超过公司本次发行股份的5%。由于金塔投资为公司关联方，该议案构成公司与金塔投资的关联交易。

  关联监事姜余民、李廷亮、韩冬阳、李斌、孙弘、王劲松、于来富在审议本议案时回避表决，由于非关联监事不足公司监事会人数的50%，此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议《关于公司与吉林金塔投资股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》：

  公司拟向包括金塔投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。为此，公司已与金塔投资签署了附条件生效的股份认购协议。由于金塔投资为公司关联方，上述认购行为构成公司与金塔投资的关联交易。

  关联监事姜余民、李廷亮、韩冬阳、李斌、孙弘、王劲松、于来富在审议本议案时回避表决，由于非关联监事不足公司监事会人数的50%，此议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》：

  《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  关联监事姜余民、李廷亮、韩冬阳、李斌、孙弘、王劲松、于来富在审议本议案时回避表决，由于非关联监事不足公司监事会人数的50%，此议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司设立2016年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》：

  公司将为2016年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》：

  根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会编制了截至2015年12月31日前次募集资金使用情况的报告。

  《吉林亚泰（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：

  根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制订、修改本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式或价格区间、发行价格、募集资金用途、决议的有效期等，本次非公开发行股票其他必须明确的事项等；

  2、决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，签署与本次非公开发行股票发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、合同、协议等文件，包括但不限于：非公开发行股票预案、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；

  3、办理本次非公开发行股票发行及上市事项，包括但不限于：制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行相关的信息披露；

  4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

  5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

  7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

  8、根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》：

  《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》具体内容刊载于2016年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二O一六年四月十六日

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-028号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司关于

  签署附条件生效的股份认购协议暨本次

  非公开发行A股股票涉及关联交易公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 吉林金塔投资股份有限公司认购不超过公司2016年度非公开发行股票5%的股份。

  ● 本次交易构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

  ● 公司2014年度非公开发行股票的申请于2015年4月1日获得中国证券监督管理委员会核准。吉林金塔投资股份有限公司现金出资409,092,400.30元认购98,576,482股，此项交易构成关联交易。

  ● 本次交易完成后，满足公司未来发展对资金的需求，增强公司的资本实力和投融资能力，有利于公司的长远发展。

  一、关联交易概述

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司拟向包括吉林金塔投资股份有限公司（以下简称“金塔投资”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。

  本次非公开发行A股股票的发行对象之一金塔投资持有公司股份129,477,298股，占公司股本总额的4.98%，其主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本公司的关联方。金塔投资本次拟以现金认购不超过公司2016年度非公开发行股票5%的股份，该认购股份行为构成关联交易。

  本次交易尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

  二、关联方介绍

  公司名称：吉林金塔投资股份有限公司

  注册地址：长春市二道区东环路5688号

  法定代表人：向前

  注册资本：84,850,689元

  经营范围：投资管理、资产管理。（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  目前，金塔投资的股权结构如下：

  ■

  截止2015年12月31日，吉林金塔投资股份有限公司总资产为74,917.36万元，净资产为8,785.15万元，2015年实现净利润为-2,636.78万元。

  三、关联交易标的基本情况

  金塔投资目前持有公司股票129,477,298股，金塔投资承诺认购不超过本次发行股份的5%，具体认购数量在按竞价程序确定发行价格后，由公司根据市场发行情况经与保荐机构（主承销商）协商后确定。

  金塔投资本次认购的公司2016年度非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行以公司2016年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准日（2016年4月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于4.70元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

  金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  五、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

  2016年4月15日，公司与金塔投资签署附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  1、合同主体

  甲方：吉林亚泰（集团）股份有限公司

  乙方：吉林金塔投资股份有限公司

  2、签订时间

  甲、乙双方于2016年4月15日就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

  （二）认购股票数量

  甲方本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币343,541.87万元，非公开发行股票数量不超过730,940,148股（含本数），乙方拟认购不超过本次发行股份的5%，具体认购数量在按竞价程序确定发行价格后，由甲方根据市场发行情况经与其保荐机构（主承销商）协商后确定。

  （三）认购方式、认购价格、限售期

  1、认购方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方同意按照甲方及其为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股票的资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  2、认购价格：乙方认购标的股票的价格不低于本次发行定价基准日（甲方2016年第六次临时董事会会议决议公告之日，即2016年4月16日）前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于4.70元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。乙方不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购标的股票的价格将做相应调整。

  3、限售期：乙方承诺其按本协议认购的标的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

  （四）合同生效条件和生效时间

  本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；

  （2）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；

  （3）吉林省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；

  （4）中国证监会核准本次发行。

  （五）违约责任及保证金

  任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  在甲方股东大会批准本次交易及本协议之日起5个工作日内，乙方应当向甲方支付150万元的履约保证金。

  在中国证监会核准甲方本次发行后，乙方及时足额缴纳认购价款的，甲方将在乙方足额缴纳认购价款之日起3个工作日内返还乙方缴纳的前述履约保证金并加算银行同期存款利息；在中国证监会核准甲方本次发行后，乙方放弃认购标的股票，或者迟延缴纳认购价款超过合理期限的，则乙方缴纳的履行保证金及其孳息将不予返还。

  甲方本次发行最终未能获得中国证监会核准的，甲方应当在中国证监会未核准的相关公告发出之日起5个工作日内，返还乙方缴纳的履约保证金并加算银行同期存款利息。

  乙方已按照上述约定支付了履约保证金，甲方本次非公开发行股票的认购价格调整后，双方同意履约保证金金额不再增加。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次募集资金有利于进一步推动传统产业的优化升级，有利于培育和形成新的利润增长点，本次发行募集资金的运用，将优化公司的权益结构，增强抗风险能力，降低财务费用，提高盈利能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  七、关联交易的审议程序

  本次交易已经公司2016年4月15日召开的2016年第六次临时董事会审议通过，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛在审议本议案时回避表决，其他八名非关联董事参加表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，其中五位独立董事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意该项关联交易，并同意将其提交股东大会审议。

  八、历史关联交易情况

  公司2014年度非公开发行股票的申请于2015年4月1日获得中国证券监督管理委员会核准。金塔投资现金出资409,092,400.30元认购98,576,482股，此项交易构成关联交易。该出资经中准会计师事务所（特殊普通合伙）“中准验字[2015]1030号”验资报告予以验证。

  九、备查文件

  1、公司2016年第六次临时董事会决议；

  2、《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》；

  3、附条件生效的《股份认购协议》；

  4、经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十六日

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-031号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  复牌提示性公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年4月5日起连续停牌。2016年4月15日，公司2016年第六次临时董事会审议通过了关于公司2016年度非公开发行股票发行方案等议案，公司于2016年4月16日披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年第六次临时董事会决议公告》等相关公告（公告详见2016年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年4月18日复牌，公司2016年度非公开发行股票事项尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年四月十六日

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-030号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开

  发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  (下转B7版)