证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 公司2015年度分红派息预案为：以分红派息股权登记日股份（剔除已回购的库存股）为基数，每10股派送人民币0.5元（含税）现金股息。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司主要业务为地产开发。目前在全国20余个城市开发30多个住宅和商业地产项目，总开发面积达2200万平方米，规模和实力居行业前列。公司以“价值地产”为理念，深刻把握大势、合理选择时机、准确定位产品、不断提升品质，创造了“新湖地产”的优秀品牌。报告期内，国家宏观经济步入新常态，地产调控政策有所放松，稳投资、促需求、去库存成为当前地产市场的主基调。在此背景下，地产市场量价稳步回升。根据国家统计局数据，2015年全国商品房销售额和销售面积分别增长14.4%和6.5%，房地产市场运行环境显著改善。同时，市场二元分化现象持续，地产市场区域差距进一步拉大。根据市场形势和未来趋势，公司进一步聚焦主流城市，适度增加上海等优质区域的地产项目占比；同时，积极针对市场主流需求，加快开发和销售节奏。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  (一)报告期内主要经营情况

  报告期内，公司坚持“地产+互联网金控”的战略布局。地产业务稳健扩展；金融及互联网金融投资取得重大突破。期内，公司实现营业收入116.36亿元，归属于上市公司股东的净利润达11.61亿元；每股收益0.14元；加权平均净资产收益率5.89%。

  截至2015年12月31日，公司总资产891亿元，同比增长25.71%；归属于上市公司股东的净资产241亿元，同比增长25.51%；流动比率199.18%，均保持在合理范围内。期内，公司实现营业收入116亿元，同比增长5.42%，其中，实现地产业务收入70亿元（不含合作项目），较上年增长10.24%，毛利率39.35%。

  1、财务情况

  期内，公司财务稳健，负债结构进一步优化。公司帐面资产负债率71.48%，与上年基本持平；期末预收款项达94.30亿元，扣除预收款项后的资产负债率仅为60.89%，负债率继续保持在行业较低水平。

  期内，公司重视现金流管理，加强销售资金及时回款。尽管加大了投资力度，公司的经营性现金流平衡情况保持良好，经营性现金流量净额为7亿元。截至报告期末，公司持有货币资金159亿元。

  期内，公司把握住了资本市场政策机遇，拓展了以公司债为主的债券融资以及非公开发行等股权融资渠道，有效降低了公司综合资金成本。公司年末融资余额为450亿元，其中公司债占比为28.41%；各类融资加权平均融资成本8.56%，同比下降了1.13个百分点，其中银行借款平均融资成本7.10%，同比下降了0.72个百分点。利息资本化金额约26亿元，利息资本化率71.90%。相对充裕的资金状况将使公司能够更加灵活地应对市场变化和捕捉市场机遇。

  2、地产业务情况

  期内，公司凭借准确的市场研判、灵活的经营策略、良好的品牌优势，有效把握市场结构性机遇，取得较好的销售业绩。全年实现合同销售收入109亿元、合同销售面积98万平方米，同比增长分别达48.83%和60.79%；住宅每平方米平均售价为11000元；实现结算面积62万平方米，结算金额70亿元，结算毛利率为39.35%（不含合作项目）。

  期内，公司坚持普通刚需住宅产品定位，加大设计优化，产品设计更加精准，整体品质提升明显，为销售的稳步增长奠定基础。期内，累计新开工面积约106万平方米，新增住宅产品中，140平方米以下中小户型产品占比约70%，更好地契合了市场需求。

  期内，公司积极把握改善性需求释放时机，加快高端产品开发节奏，提升高端产品项目的效益。杭州?武林国际、上海?青蓝国际、苏州?明珠城等项目销售情况良好。借助上海?新湖明珠城三期和上海?青蓝国际两个项目的热销，把握住了此轮上海楼市的市场机会，取得了较好的销售业绩。

  期内，公司坚持审慎的土地获取策略，新增土地储备面积约43万平方米，新增规划建筑面积约85万平方米，实现了土地储备的合理增长。截至2015年末，公司现有开发项目30余个（不含海涂开发项目），项目土地面积约1200万平方米，按公司权益计算约为1000万平方米；规划建筑面积约2200万平方米，权益规划建筑面积约1800万平方米。

  期内，公司新增上海两大旧改项目，通过股权收购的方式收购了上海虹口青云路167弄地块和黄浦区508号街坊地块，特别是黄浦地块地理位置优越，该地块位于上海市黄浦区中华路以东、方浜中路以南、松雪街以西、复兴东路以北，总面积约9.4万平方米，其中地上建筑面积约23万平方米。收购完成后，公司在上海内环核心区项目达到4个，未来一线城市销售收入占比将达到50%，进一步增强公司在上海核心区域的地产项目储备和盈利能力，同时也有效提升了公司可售项目的变现能力。

  期内，公司商业地产和城镇化综合项目稳步推进。期内，天津静海义乌小商品国际商贸城已进入实质招商阶段。温州西湾项目正积极推进中，南片区域二级出让全部完成，北片区域围堤建设进度正常，主堤工程推进3200余米，子堤工程推进2800余米,北片一期800亩回填造地工程开工。启东长江口圆陀角旅游度假区项目处于开工阶段，西地块一期部分已结顶。

  3、互联网金控情况

  期内，公司积极打造互联网金控平台，公司所投资的保险、证券、银行、期货等金融板块已初步成型，未来将借助互联网和资本市场实现新的突破。

  在金融信息服务领域，成立了浙江新湖金融信息服务有限公司，专司互联网金融领域的投资、经营管理。同时，公司与上海万得信息技术股份有限公司进行合资合作，构建机构投资者之间金融资产交易的信息服务平台。

  在投资管理方面，认购歌华有线非公开发行股票，认购金额3亿元；以5000万美元认购U51.COM INC.发行的4,891,982股优先股；拟出资不超过5亿元人民币，与中新融创共同设立并购基金。

  4、公司管理和内控情况

  期内，公司对系统内主要子公司的内控情况进行核查，积极落实整改方案，推动管理提升。

  期内，公司地产业务一贯坚持对品质和价值孜孜以求的态度，在项目设计、工程技术、工程质量、物资采购等方面均细化了管理节点，进一步建立健全有关工作标准、管控制度，有效提升了项目品质。同时， 公司进一步加强了成本管理。不断强化标准化应用，深化与合作伙伴的关系，加大集团采购力度，发挥采购规模效益。加强工程质量管控，开展内部工程质量考评，持续提升开发效益。

  期内，公司加强对投资的金融企业和其它企业的内控和管理。公司所投资的金融企业均合规经营，有规范的内控管理制度。同时，公司对所投资的企业也建立了有效的管理流程，以控制投资风险。

  5、公司再融资情况

  期内，为进一步增强资金实力，优化债务结构，公司抓住机遇，成功实施非公开发行、公司债等融资方式，有效降低了融资成本，同时也表明公司稳健的经营风格、审慎的财务管理和良好的信用持续获得资本市场的认同。

  期内，公司非公开发行A股股票方案于2015年6月获得中国证监会的核准通知书，11月成功发行并办理完毕股份登记工作，募集资金约50亿元，募集资金投向苏州·明珠城五期项目、丽水·新湖国际三期项目、瑞安·新湖广场项目和偿还贷款。

  期内，公司敏锐把握政策变化，充分运用资本市场各种融资工具，启动了公司债发行方案，公开发行公司债35亿、非公开发行公司债50亿均实施完成，债券票面利率分别为5.50%和6.99%，进一步优化了公司债务结构。

  6、企业形象和品牌建设

  期内，证券市场经历了一轮暴涨到暴跌的巨变。在此背景下，公司积极展开投资者关系管理以维护资本市场形象。在连续千股跌停的背景下，公司为维护股价稳定，维护投资者利益，推出了6亿元的员工持股计划和10-20亿元的股权回购计划（2016年2月已开始实施），向市场传递了公司团队对公司发展的坚定信心。

  期内，公司继续强化品牌建设，地产业务品牌得到显著提升。公司在深入分析客户需求基础上，针对性提高了产品研发、设计、营造、策划和销售能力，获得了客户、合作伙伴、员工和股东等利益相关方的高度认可。公司荣获“2015年度十佳品牌房企”、“2015年度最具价值地产上市公司”等多项荣誉。

  期内，在稳健、持续发展的过程中公司积极履行社会责任，承担对股东、债权人、员工、客户、上下游合作方等利益相关者的责任和义务，致力于推动企业与自然、社会的和谐发展。

  (二) 公司关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  （1）地产

  随着地产政策调节回归市场化，供求关系、信贷环境以及城市差异、城市规划等基本市场化因素将主导未来地产市场走势，而行业的分化也将愈加明显。

  在此背景下，一二线城市市场需求强劲，量价齐升；部分二线和三四线城市需求发力但库存压力仍然较大；地产企业的分化也在加剧，资金实力雄厚、信用良好的企业更易获得融资成本较低的资金支持，并得到优质的项目。

  （2）金融及互联网金融

  金融业将伴随居民财富增长和利率市场化大潮成为未来10年中国经济的主题。利率市场化的出现，导致居民财富在增长的同时，资产配置也将发生变化，居民在权益类资产、另类投资上的配置比例将进一步上升。

  互联网金融的兴起，使金控协同有望进一步提升。互联网金融改变支付习惯、借贷方式和投资理财渠道，这也给非银行金融机构和非金融机构留下巨大的创新空间，网络数据、社交和金融领域的更多合作，将实现互联网金融的快速扩张，同时也给公司近年来布局的互联网金控带来更多的发展机遇。

  2、 公司发展战略

  公司将积极谋求向金融及互联网金融的转型。在做好传统地产主业的同时，全力打造金融及互联网金控平台,提升公司价值。

  （1）地产

  优化战略布局，积极调整地产区域结构和产品结构，完善一二线主流市场布局，特别是加大对上海等一线城市的投入。优化管控模式，聚焦首次置业、改善性需求等主流产品，提升产品品质，强化精细化管理水平，提升专业化运作能力，促进公司价值快速增长。

  （2）金融及互联网金融

  经过近年来的系统整合，公司涵盖保险、证券、银行、期货等主要业务的互联网金控平台已初具雏形。公司将积极把握行业爆发的有利时机，增加与万得等金融互联网公司的合作，不断整合互联网金融资源，深化“互联网”金融业务创新，利用互联网、大数据和云计算等进一步增强各金融版块的协同性，力求在互联网金融领域打造核心竞争力。

  3、 经营计划

  （1）打造金融及互联网金控平台

  公司将以金融信息服务公司成立为契机，进一步加大对金融及互联网板块的整合力度。积极推进与万得咨询等互联网金融公司的业务合作，整合U51.com等互联网流量平台，逐步将所持有的保险、证券、银行、期货等金融相关业务整合到统一的互联网金控平台上，实现网络、资源、业务、客户、产品在互联网金控平台上的共享，最大限度获取客户价值，分享金融和互联网行业未来的高成长空间。

  （2）聚焦一二线主流市场

  聚焦主流市场，优化土地储备布局。公司已于近期通过股权转让方式收购了上海虹口、黄浦两个旧改项目，成功完成了地产业务向一、二线城市的转移，成为在上海内环拥有丰富土地储备的上市公司。目前，新湖上海内环内四大旧改项目可售建筑面积达100万平米，未来销售收入将占据公司销售收入的半壁江山。公司将加快上海旧改项目的拆迁进度，依托公司在上海核心区域的优质土地资源，精细运作，打响新湖地产在上海的品牌知名度和影响力。

  把握主流市场需求，灵活调整产品结构。一是围绕市场和客户需求变化，不断优化产品性价比，提升产品品质和附加值，提升市场竞争力。引进业内知名专业人士，从产品设计到工艺打造，以及园区服务进行全方位的投入和提升。强化对主流客户需求的覆盖，在满足刚需的同时，深度挖掘改善性需求产品的个性化需求，促进销售回笼。二是紧密结合不同城市的市场动态、政策导向，最大程度实现项目去化。对市场去化难度较大的三、四线城市项目，要采取小规模分批投资开发策略，避免存货积压；要多方利用移动互联技术创新等销售策略，提升销售的广度、深度和针对性，刺激需求释放。

  （3）灵活运用资本市场工具

  积极开辟多元化融资渠道。公司将充分发挥资本市场融资平台的优势，合理安排融资节奏、拓展多元化融资渠道，创新融资方式，坚持资本市场与货币市场并举的融资策略，构建全方位融资体系。抓紧时机，充分运用公司债、可转债、公司增发等多种资本市场融资方式，优化公司资产负债结构，为公司下一步发展夯实基础。

  积极研究和创新金融产品。整合金融资源，通过融资创新提高融资效率，降低资金成本，尝试包括REITS、住宅开发基金、境外发债、PPP等融资方式。深化与信托、基金等金融机构的合作力度，加强融资与营销环节的双向互动，以更高的融资规模和较低的资金成本赢得持续增长的优势。

  （4）进一步健全公司治理

  加强内控建设。进一步完善公司组织架构、完善法人治理结构与风险防范机制，在制度层面保障公司实现长期健康发展。高度重视内幕信息及知情人登记管理，进一步深化内幕交易防控工作。根据投资者特征开展有针对性的投资者关系管理活动，通过及时、主动与投资者交流，提升公司价值。

  创新用人机制。公司将有序推进团队建设和专业能力提升，优化人才结构，完善市场化激励与考核机制，重视团队协作，创造优秀的企业文化，为公司后续发展提供人力支持。强化绩效考核，建立反映绩效与能力差异的奖酬文化，激励价值创造，更好地满足客户需求，为股东创造价值，为员工提供职业发展的平台。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用  

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用  

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将沈阳新湖房地产开发有限公司、新湖地产集团有限公司和浙江允升投资集团有限公司等72家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和附注在其他主体中的权益之说明。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用  

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-057

  新湖中宝股份有限公司

  第九届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司第九届董事会第十次会议于2016年3月30日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2016年4月14日在杭州会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事徐永光、黄立程、汤云霞列席了本次会议；高级管理人员卢翔、潘孝娜、虞迪锋列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：

  一、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2015年年度报告〉及摘要的议案》

  二、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2015年度董事会工作报告〉的议案》

  三、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2015年度总裁工作报告〉的议案》

  四、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2015年财务决算报告〉的议案》

  五、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2016年财务预算报告〉的议案》

  六、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈2015-2017年度股东回报规划〉的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红政策的透明度，以使投资者形成稳定的投资回报预期，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了《2015-2017年度股东回报规划》。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  七、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定，2015年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下:

  单位：人民币元

  ■

  公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润。根据《公司法》及《公司章程》规定，按照母公司2015年度净利润957,836,980.79元的10%提取法定盈余公积95,783,698.08元后，加上年初未分配利润1,361,206,482.37元，扣除本年度支付2014年度现金股利455,735,390.15元，因此2015年度可供股东分配的利润为1,767,524,374.93元。

  综合考虑股东利益及公司发展需求，公司2015年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数（剔除已回购的库存股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。

  公司近三年分红（2013、2014年度现金分红分别为388,049,184.03元、455,735,390.15 元）占三年实现的年均合并可分配利润的120.79％。按2015年12月末公司总股份数9,099,670,428股计算2015年度现金分红为454,983,521.40元，与当年净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合《公司章程》的规定，且分红比例达到2015年度合并报表中归属于母公司股东净利润的39.20%。

  独立董事本着审慎负责的态度，对公司2015年度利润分配预案发表独立意见如下：

  公司2015年度利润分配预案符合有关文件中对于现金分红的要求；公司第九届董事会第十次会议审议的《关于2015年度利润分配预案的议案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  以上利润分配预案尚需提交2015年年度股东大会审议通过后方可实施。

  八、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司2016年度对控股子公司提供担保的议案》

  详见公司临2016-058号公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与美都能源股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

  详见公司临2016-059号公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

  关联董事林俊波女士、叶正猛先生、赵伟卿先生、黄芳女士按规定回避表决。本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  详见公司临2016-060号公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与上海新湖绿城物业服务有限公司、浙江新湖绿城物业服务有限公司日常关联交易的议案》

  关联董事林俊波女士、叶正猛先生、赵伟卿先生、黄芳女士按规定回避表决。本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  详见公司临2016-061号公告。

  十二、 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向关联人销售商品房的关联交易议案》

  关联董事林俊波女士按规定回避表决。本议案由其他6名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  详见公司临2016-062号公告。

  十三、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2015年度报酬及聘请2016年度公司财务审计机构的议案》

  2014年年度公司股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2015年度财务报告审计报酬为245万元；另拟支付2015年度内部控制审计报酬为36万元、募集资金年度存放与使用情况审计报酬5万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。

  2016年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2016年度报酬。

  十四、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2015年度内部控制评价报告〉的议案》

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十五、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2015年度公司社会责任报告〉的议案》

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十六、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十七、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬和津贴的议案》

  薪酬与考核委员会认为，董事、监事、高级管理人员的薪酬和津贴应按照履行工作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定。经薪酬与考核委员会审议，2015年本公司实现营业收入116.36亿元，净利润11.61亿元，每股收益0.14元，加权平均净资产收益率5.89%。董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，取得了良好的经营业绩。

  薪酬与考核委员会根据董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴方案，初步拟订了2015年度董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴标准，具体如下：

  单位：万元

  ■

  以上关于董事、监事薪酬和津贴的内容需提交股东大会审议。

  十八、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于国投瑞银-新湖中宝境外投资资产管理计划相关事项的议案》

  详见公司临2016-063号公告。

  十九、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》

  详见公司临2016-064号公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  详见公司临2016-066号公告。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-060

  新湖中宝股份有限公司关于本公司继续

  与浙江新湖集团股份有限公司等建立

  互保关系并提供相互经济担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）及其控股子公司（以下统称“新湖公司”）

  ● 担保额度：400,000万元

  ● 截至2016年4月14日，公司为新湖集团共提供担保84,500万元

  ● 本次担保有反担保

  ● 无对外逾期担保

  ● 本次担保须经股东大会审议

  根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与浙江新湖集团股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：

  一、互保情况

  （一）公司及控股子公司拟与新湖公司继续建立以人民币400,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签署日在2018年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同。

  （二）2016年4月14日,公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》。关联董事林俊波女士、叶正猛先生、赵伟卿先生、黄芳女士按规定回避表决；本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、被担保人基本情况

  （一）新湖集团基本情况

  新湖集团为本公司的控股股东，注册资本为29,790万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2号，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至2015年9月30日（未经审计数据），公司总资产14,106,928万元，所有者权益合计1,990,175万元；2015年1-9月实现营业收入1,419,331万元，净利润53,302万元。

  （二）新湖控股基本情况

  新湖控股为本公司参股公司（本公司和新湖集团分别持有48%、52%的股权比例），注册资本为415,385万元, 注册地为杭州市体育场路田家桥2号，公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。截至2015年12月31日，公司总资产4,729,310万元，所有者权益合计733,202万元；2015年1-12月实现营业收入386,532万元，净利润79,289万元。

  三、董事会意见

  新湖公司业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

  本公司独立董事审阅了第九董事会第十次会议《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》后，发表如下独立意见：

  该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

  董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

  四、累计对外担保数量及与其担保的数量

  截至2016年4月14日，公司为新湖集团共提供担保84,500万元，无逾期担保情况；公司对外担保余额合计1,429,440万元,其中对控股子公司担保余额为1,281,354万元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为56.28%和50.45%；无逾期担保情况。

  五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长具体办理上述担保事项。

  以上议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：2016-058

  新湖中宝股份有限公司

  关于本公司2016年度对控股子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：公司下属25家主要控股子公司

  ● 担保额度：总额不超过240亿元

  ● 截至2016年4月14日，公司对外担保余额合计1,429,440万元，其中对控股子公司担保余额为1,281,354万元，无逾期担保情况。

  ● 本次担保没有反担保

  ● 无逾期对外担保

  ● 本次担保须经股东大会审议

  一、担保情况概述

  1．为满足公司经营和发展需要，公司拟于2016年度对25家主要控股子公司提供总额不超过240亿元的担保，担保的期限：签署日在2016年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。

  2、该项担保需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、本次担保涉及公司主要控股子公司25家，各子公司具体情况及额度分配如下：

  ■

  2、在担保总额度内，公司提请股东大会授权董事长可对各控股子公司的担保额度进行适当调剂,调剂幅度不超过上述各控股子公司担保额度的20%。

  三、董事会意见

  为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各控股子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  四、截至2016年4月14日，公司对外担保余额合计1,429,440万元，其中对控股子公司担保余额为1,281,354万元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为56.28%和50.45%；无逾期担保情况。

  五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

  以上议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-061

  新湖中宝股份有限公司关于与

  上海新湖绿城物业服务有限公司、

  浙江新湖绿城物业服务有限公司

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本议案不需提交股东大会审议

  ● 日常管理交易对公司的影响：该关联交易金额占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，也不会对公司的独立性产生影响。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2016年度与上海新湖绿城物业服务有限公司、浙江新湖绿城物业服务有限公司及该两家公司的分、子公司（以下统称“新湖绿城物业”）的日常关联交易预计情况公告如下。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常管理交易履行的审议程序

  公司第九届董事会第十次会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、叶正猛先生、赵伟卿先生、黄芳女士按规定回避表决。本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。

  本公司独立董事审阅了第九届董事会第十次会议关于与上海新湖绿城物业服务有限公司、浙江新湖绿城物业服务有限公司日常关联交易的资料后认为：

  该项交易定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同时，占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

  董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）本次日常管理交易预计金额和类别

  本公司预计2016年度与新湖绿城物业发生日常关联交易约12,000万元，包括支付前期物业服务费、空置房物业管理费、案场服务费、园区活动服务费等。

  本次交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产5％，因此本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经有关部门批准。

  二、关联方介绍及关联关系

  1.关联方基本情况

  （1）上海新湖绿城物业服务有限公司：成立于2003年2月，注册资本为人民币伍佰万元。2012年3月经股权转让后，由浙江新湖集团股份有限公司持股60%，绿城物业服务集团有限公司持股40%。

  主营业务：物业管理，酒店管理（除酒店经营、除餐饮管理），绿化养护，健身，停车场（库）经营等。

  （2）浙江新湖绿城物业服务有限公司：成立于2000年6月，注册资本为人民币50万元，后增资至人民币300万元。2011年12月经股权转让后，由上海新湖绿城物业服务有限公司持股49%，浙江新湖集团股份有限公司持股30.6%，绿城物业服务集团有限公司持股20.4%。

  主营业务：物业管理，房屋维修，楼宇机电配套设备的管理、维修等。

  2.与本公司的关联关系

  新湖绿城物业与本公司均为浙江新湖集团股份有限公司控股子公司。

  三、关联交易主要内容及定价依据

  公司与新湖绿城物业的关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，预计2016年度与新湖绿城物业发生日常关联交易约12,000万元，包括支付前期物业服务费、空置房物业管理费、案场服务费、园区活动服务费等。

  本次关联交易有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可参照的，在合理的成本基础上加一定的管理费用，由双方协商定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与新湖绿城物业的关联交易是对公司相关楼盘的物业管理，是公司地产经营管理过程中必须发生的持续交易行为，与关联方的交易有利于保证公司楼盘的正常运营。同时，该关联交易金额占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，也不会对公司的独立性产生影响。

  该关联交易符合市场化和公平性的原则，在审议过程中关联董事回避表决，体现了公平性，因此该交易符合公司利益，不会损害中小股东权益。

  五、备查文件目录

  1.经与会董事签字确认的董事会决议；

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-062

  新湖中宝股份有限公司关于向

  关联人销售商品房的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 截至本次关联交易止，过去12个月内公司与不同关联人之间的此项关联交易金额为人民币63,608,665元。

  ● 本次交易不需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、公司控股子公司杭州新湖明珠置业有限公司（以下简称“新湖明珠”）与邹丽华女士、嵇作法先生签订《商品房买卖合同》，将武林国际项目建筑面积为342.17平方米的商品房，以总价人民币21,484,685元销售给嵇作法先生、邹丽华女士。

  新湖明珠与黄立程先生签订《商品房买卖合同》，将武林国际项目建筑面积为337.73平方米的商品房，以总价人民币26,243,988元销售给黄立程先生。

  新湖明珠与潘孝娜女士签订《商品房买卖合同》，将武林国际项目建筑面积为215.33平方米的商品房，以总价人民币6,379,992元销售给潘孝娜女士。

  新湖明珠与林琳女士签订《商品房买卖合同》，将武林国际项目建筑面积为224.19平方米的商品房，以总价人民币9,500,000元销售给林琳女士。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、邹丽华女士、嵇作法先生、黄立程先生、潘孝娜女士、林琳女士均为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

  3、截至本次关联交易止，过去12个月内公司与不同关联人之间的此项关联交易金额达到了3,000万元但未达到公司最近一期经审计净资产的 5％以上，无需提交公司股东大会审议，也无需经其他部门批准。

  二、关联方基本情况

  邹丽华女士：本公司控股股东浙江新湖集团有限公司监事会主席；嵇作法先生为邹丽华女士之配偶；

  黄立程先生：本公司监事；

  潘孝娜女士：本公司副总裁兼财务总监；

  林琳女士：本公司董事长林俊波女士之妹妹。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为武林国际项目商品房，建筑面积分别为342.17、337.73、215.33、224.19平方米。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易价格按武林国际项目市场销售价格确定。

  五、交易协议的主要内容

  邹丽华女士、嵇作法先生所购买的商品房总价为人民币21,484,685元，付款方式为按揭，购房首付款于2016年6月30日前支付完毕。

  黄立程先生所购买的商品房总价为人民币26,243,988元，付款方式为按揭，购房首付款于2016年10月31日前支付完毕。

  潘孝娜女士所购买的商品房总价为人民币6,379,992元，付款方式为分期，上述购房款于2017年12月30日前支付完毕。

  林琳女士所购买的商品房总价为人民币9,500,000元，付款方式为按揭，购房首付款于2016年6月30日前支付完毕。

  六、本次关联交易对公司的影响

  该关联交易金额占公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，也不会对公司的独立性产生影响。

  七、该关联交易应对履行的审议程序

  公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向关联人销售商品房的关联交易议案》。关联董事林俊波女士按规定回避表决。本议案由其他6名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：

  1、本次关联交易的定价遵循等价有偿、价格公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

  本次无需经公司股东大会及其他部门批准。

  八、截至本次关联交易止，过去12个月内公司与不同关联人之间的此项关联交易金额为人民币63,608,665元。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-063

  新湖中宝股份有限公司

  关于国投瑞银-新湖中宝境外投资

  资产管理计划相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要风险提示：

  ● 本计划是否能完成及完成的时间均存在不确定性，公司提请投资者注意投资风险。

  经公司第八届董事会第五十三次会议、公司2015年第三次临时股东大会审议通过，本公司作为资产委托人与国投瑞银基金管理有限公司（以下简称“资产管理人”）、交通银行股份有限公司（以下简称“资产托管人”）于2015年2月签订了《国投瑞银-新湖中宝境外投资资产管理计划资产管理合同》，以不超过美元8.5亿元委托资管计划进行境外投资资产管理（以下简称“国投瑞银资管计划”）（详见公司临2015-008、010、014、027号公告）。该资管计划主要认购BVI公司Total Partner Global Limited（以下简称“Total Partner”）发行的境外票据。

  现根据公司经营战略和实际情况，公司拟就该资产管理计划相关事项说明如下：

  一、资管计划的实施情况

  1、资管计划所认购境外票据对中信银行H股的投资形式

  境外票据的发行人Total Partner之全资BVI子公司Summit Idea Limited（以下简称“Summit Idea”），以国投瑞银对境外票据的认购金额配合相关银行贷款，认购UBS London持有的2,292,579,000股中信银行H股股份（以下简称“标的股份”），认购价为每股5.73港元，认购后股份由Summit Idea持有。

  国投瑞银资管计划以新湖中宝的委托资产认购境外票据，使其享有境外票据的相关收益，即上述中信银行H股股票分红及转让所得等收益中间接获得的、并在扣减相关成本后的收益。

  2、国投瑞银资管计划的估值方法、会计核算与持续信息披露

  公司通过资产管理计划对中信银行的H股股票进行长期投资，相关的资产依照会计准则已计入可供出售金融资产。该项境外投资的公允价值主要依据资产管理人提供经复核的估值结果。公司根据收到的估值结果通过定期报告披露财务报告期截止日的经资产管理人和资产托管人核对确认后的委托财产净值（含委托财产份额净值和份额数），并将其公允价值变动情况反映为半年报与年报中资产负债表中的权益变动。

  截至2015年12月31日, 该资管计划期末净值为4,641,794,392.02元，份额净值为0.738元/份。

  二、下一步安排

  鉴于中信银行具有较强的综合实力和盈利能力（2015年度实现每股收益0.88元，2015年末每股净资产为6.49元），公司拟将上述境外投资作为对中信银行的战略性投资。为此：

  1、Summit Idea已向中信银行推荐一名董事候选人，该事项已获得中信银行董事会、股东大会审议通过（详见中信银行临2016-07号《中信银行董事会会议决议公告》、临2016-014号《中信银行2016年第一次临时股东大会决议》），尚须获得中国银行业监督管理委员会核准。

  2、若上述事项1获得相应批准，公司将履行相应的对外投资程序。届时公司拟将对中信银行的投资纳入权益法核算，由此有可能对公司的收益产生影响。

  上述事项是否能完成及完成的时间均存在不确定性，公司提请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-059

  新湖中宝股份有限公司关于本公司继续

  与美都能源股份有限公司等建立

  互保关系并提供相互经济担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”)、民丰特种纸股份有限公司(以下简称“民丰特纸”)、济和集团有限公司(以下简称“济和集团”)

  ● 担保额度：美都能源30,000万元、民丰特纸30,000万元、济和集团10,000万元

  ● 截至2016年4月14日，公司为美都能源提供担保30,000万元、为民丰特纸提供担保9,076万元、为济和集团提供担保9,750万元

  ● 本次担保均有反担保

  ? 无对外逾期担保。

  ? 本次担保须经股东大会审议

  根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与美都能源股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：

  一、 互保情况

  （一）公司拟与美都能源继续建立以人民币30,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股90%以上的子公司提供担保。如一方要求对方为其控股90%以上的子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签署日在2018年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同。

  （二）公司拟与民丰特纸继续建立以人民币30,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签署日在2018年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同，且融资期限不超过一年（含一年）。

  （三）公司拟与济和集团继续建立以人民币10,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。互保的期限：签署日在2018年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同。

  （四）公司第九届董事会第十次会议于2016年4月14日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于本公司继续与美都能源股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》。

  二、 被担保人基本情况

  （一）美都能源基本情况

  美都能源注册资本为245,104万元，法定代表人：闻掌华，注册地：浙江省德清县武康镇德清大道299号2601室、2602室。公司经营范围：石油、天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、咨询、服务；新能源产品技术研发；旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、燃料油（不含成品油）的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投资，财务管理咨询,投资管理；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）。截至2015年9月30日，公司总资产1,464,062 万元，归属于上市公司股东的净资产453,548万元；2015年1-9月实现营业收入333,832万元，归属于上市公司股东的净利润2,282万元。

  （二）民丰特纸基本情况

  民丰特纸是1998年11月12日浙江省工商行政管理局注册登记的上市公司，注册资本35,130万元，法定代表人：卢卫伟，注册地：浙江嘉兴市甪里街70号。公司主营卷烟纸的生产销售；纸浆、纸和纸制品的制造和销售等。截至2015年9月30日，公司总资产257,783万元，归属于上市公司股东的净资产137,963万元；2015年1-9月实现营业收入102,388万元，归属于上市公司股东的净利润-2,319万元。

  （三）济和集团基本情况

  济和集团注册资本为20,000万元，注册地：杭州市下城区建国北路639号1703室，公司经营范围: 煤炭的销售（《煤炭经营资格证》）；实业投资; 金属材料，建筑材料，装饰材料，普通机械，电子产品化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），五金工具，日用百货，服装，针、纺织品，文体用品、黄金、初级食用农产品、燃料油（不含成品油）的销售；技术开发，计算机系统工程开发，楼宇智能化系统工程承接，物业管理，经济信息咨询服务，投资管理咨询；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）。截至2015年12月31日，公司总资产168,592万元，所有者权益合计85,233万元，2015年1-12月实现营业收入133,455万元，净利润5,822万元。

  三、董事会意见

  与本公司建立互保关系的上述三两家公司经营情况良好，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施以有效保障本公司的利益。

  四、累计对外担保数量及与其担保的数量

  截至2016年4月14日，公司为美都能源提供担保30,000万元，无逾期担保情况；为民丰特纸提供担保9,076万元；为济和集团提供担保9,750万元，无逾期担保情况；公司对外担保余额合计1,429,440万元,其中对控股子公司担保余额为1,281,354万元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为56.28%和50.45%；无逾期担保情况。

  五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长具体办理上述担保事项。

  (下转B54版)