证券时报多媒体数字报

  （上接B30版）

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2016-027

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于使用剩余超募资金永久补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2011年5月5日向社会公开发行人民币普通股2,708万股，发行价格为每股19.00 元，募集资金总额为人民币514,520,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,247,141.69元，募集资金净额为人民币471,272,858.31元，公司首次公开发行股票超募资金为25,227.29万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司（已更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2011年5月10日出具了大信验字2011第3-0019号《验资报告》。

  二、超募资金使用及结余情况

  公司首次公开发行股票超募资金为25,227.29万元。目前，公司超募资金使用情况如下：根据公司募投项目原甲酸三甲酯/三乙酯扩建工程的实际需要，经2013年3月17日召开的第二届董事会第二次会议、2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议批准，公司以超募资金对该项目追加投资2,508万元，该项目合计总投资额为12,108万元。截至2016年4月15日，尚未使用的超募资金22,719.29万元，暂时存放在募集资金银行专项账户。

  三、公司使用剩余超募资金永久补充流动资金计划

  为提高公司超募资金使用效率及有利于公司长远发展，满足公司对经营性流动资金的需求，实现公司和股东利益最大化，经审慎研究，公司计划使用剩余超募资金人民币22,719.29万元永久补充流动资金。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

  四、本次使用超募资金的必要性及合理性

  随着公司生产规模及主营业务的不断扩大，及公司外延式并购与上下游产业链整合的需要，公司拟参与设立专项并购基金专注于收购科兴控股生物技术有限公司（系一家美国NASDAQ上市公司，股票交易代码：“SVA”），同时拟参与设立产业并购基金围绕公司主营业务开展相关产业的并购与整合。上述事项大大增加了公司对流动资金的需求。作为生物医药和医药中间体双主业运营的技术型创新医药公司，公司始终坚持创新驱动发展战略，依托持续的技术创新能力、完善的产品研发体系，加大研发投入和产品推广力度，这些举措都需要充足的流动资金作为保障。

  在利率市场化的背景下，目前企业的贷款利率普遍仍然较高，且难以获得大量长期贷款；同时，由于短期借款需要在一年内偿还，通过短期借款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。通过使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于降低资金压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。因此，公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项是合理的，也是必要的。

  五、公司相关说明与承诺

  （一）本次剩余超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

  （三）公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

  六、相关的审议和审批程序及专项意见

  （一）公司董事会审核意见

  公司于2016年4月15日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

  （二）公司监事会审核意见

  公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于公司降低超募资金使用风险，提高超募资金使用效率，解决公司流动资金需求问题，降低财务费用，提高公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。全体监事同意《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

  （三）公司独立董事的独立意见

  根据公司实际情况，合理安排超募资金，有利于提高超募资金使用效率, 满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费用，增强公司日常运营的资金保障。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。

  （四）由于《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》属于股东大会决策权限，因此尚需提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司董事、高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

  1.公司使用剩余超募资金永久补充流动资金，经公司董事会审议批准，并经全体监事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，并计划提交股东大会审议通过后再行实施，履行了必要的审批程序。

  2.公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后12个月内也不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

  综上，保荐机构同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2016-029

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于公司发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，本公司拟发行公司债券，详细情况如下：

  一、公司符合发行公司债券的条件

  为拓宽公司融资渠道，优化债务结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

  二、关于发行公司债券的方案

  1.发行规模

  本次发行公司债务票面总额为不超过人民币8亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  2.向公司股东配售的安排

  本次公司债券拟向社会公开或非公开发行，不向本公司股东优先配售。

  3.债券期限

  本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时市场情况确定。

  4.债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式，由发行人根据市场情况与主承销商协商确定。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

  5.发行方式

  本次发行采用公开或非公开发行的方式发行，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  6.募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于公司参与收购科兴控股生物技术有限公司（系一家美国NASDAQ上市公司，股票交易代码：“SVA”）、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  7.担保条款

  本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事?会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  8.发行债券的上市

  本次公司债券发行结束后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  9.决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起 24个月。

  本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

  三、本次发行公司债券的授权事项

  提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  1.在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  2.决定聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜；

  3.决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4.签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件,并进行适当的信息披露；

  5.在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7.办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人潘爱华先生为本次发行的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  四、公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  1.不向股东分配利润;

  2.暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4.主要责任人不得调离。

  五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

  经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次发行公司债券的工作效率。

  基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司2015年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2016-028

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于公司参与设立并购基金

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、对外投资基本情况

  1.为了实现山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“未名医药”）的发展战略，整合医药产业资源，提升综合竞争力，充分利用北大未名生物工程集团有限公司(以下简称“未名集团”)及其旗下专业资本运营机构北大未名（上海）投资控股有限公司（以下简称“上海未名”）的并购资源、专业投资队伍和融资渠道资源，为公司未来发展储备更多并购标的。公司拟与未名集团、上海未名共同在中国（上海）自由贸易试验区和深圳前海分别设立专项并购基金和产业并购基金。

  2.公司拟使用自有资金出资参与由未名集团及其旗下专业资本运营机构上海未名在中国（上海）自由贸易试验区和深圳前海分别设立专项并购基金和产业并购基金，并购基金均采用有限合伙形式。拟设立在中国（上海）自由贸易试验区的专项并购基金的认缴出资总额为人民币14.7亿元，其中：公司作为有限合伙人参与其中，出资人民币5.88亿元；未名集团和上海未名均作为普通合伙人参与其中，分别出资人民币4.41亿元和4.41亿元。拟设立在深圳前海的产业并购基金的认缴出资总额为人民币20亿元，其中：公司作为有限合伙人参与其中，出资人民币3亿元；未名集团和上海未名均作为普通合伙人参与其中，分别出资人民币15亿元和人民币3亿元。

  3.上述专项并购基金和产业并购基金设立后，均可以通过合伙人份额转让或扩大基金规模的方式引进新的战略投资者。

  二、基金合作方介绍

  1.北京北大未名生物工程集团有限公司

  注册地址：北京市海淀区上地西路39号

  注册资本：5437.14万元

  法定代表人：潘爱华

  成立时间：1992年10月19日

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  未名集团是北京大学三大产业集团之一，主要从事生物产业发展和生物经济体系的建立，重点投资生物医药、生物农业、生物能源、生物环保、生物服务和生物制造六大领域。经过二十多年的努力，未名集团已经发展成中国现代生物产业的旗舰企业和中国最具国际竞争潜力的企业集团之一。

  未名集团为公司的控股股东。

  2.北大未名（上海）投资控股有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路738号409室

  注册资本：20000万元

  法定代表人：张敏学

  成立时间：2013年1月13日

  经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，创业投资，创业投资咨询，商务咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海未名是由未名集团控股的专业资本运营机构，致力于资产管理、优质金融服务和金融产品设计，专注为中国高成长企业提供全球范围内投融资及并购服务。上海未名是经中国基金业协会登记备案的私募基金管理人，具有丰富的企业并购和产业改革的经验。

  上海未名是未名集团的控股子公司，与公司控股股东存在关联关系。

  三、并购基金及合伙协议的主要内容

  （一）专项并购基金

  1.基金名称：未名医药（上海）投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准的名称为准）。

  2.设立目的与投资方向：公司于2016年2月3号已发布公告，拟参与由中金前海发展（深圳）基金管理有限公司、HENGFENGINVESTMENTS(INTERNATIONAL)LIMITED、FUERDEGLOBALINVESTMENTLIMITED、北京北大未名生物工程集团有限公司和北大未名（上海）投资控股有限公司等组建的买方团，收购科兴控股生物技术有限公司（系一家美国NASDAQ上市公司，股票交易代码：“SVA”，以下简称“科兴控股”）。本并购基金专项用于收购科兴控股。

  3.基金组织形式：有限合伙

  4.基金注册地：中国（上海）自由贸易试验区

  5.经营范围：投资管理、资产管理、股权投资。（以工商登记机关最终核准的为准）

  6.基金规模与合伙人：基金认缴出资总额人民币14.7亿。未名集团作为普通合伙人，认缴出资人民币4.41亿元；上海未名普通合伙人，认缴出资人民币4.41亿元；未名医药作为有限合伙人，认缴出资人民币5.88亿元。

  7.出资方式：所有合伙人的出资方式均为货币出资。

  8.投资期限：5年（其中投资期3年，管理及退出期2年）

  9.基金管理模式

  （1）基金管理人：上海未名拟担任专项并购基金的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务及日常管理工作。

  （2）基金决策机制：专项并购基金设立投资决策委员会（简称“投委会”），作为专项并购基金的投资决策机构，负责对专项并购基金的项目投资与退出做出决策。投委会由5名委员组成，每一位普通合伙人分别委派2名委员，另由有限合伙人委派1名委员。

  10.退出机制：收购科兴控股成功后，标的资产可通过资产重组注入上市公司方式从而实现投资退出。

  （二）产业并购基金、

  1.基金名称：深圳前海未名医药产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准的名称为准）。

  2.设立目的：围绕未名医药主营业务对产业链上下游企业进行投资，并购整合优质医药资产，提高未名医药在医药行业的战略地位，实现良好的投资效益，为合伙人获得资本增值。

  3.基金组织形式：有限合伙

  4.基金注册地：深圳前海

  5.经营范围：投资管理、资产管理、股权投资。（以工商登记机关最终核准的为准）

  6.基金规模与合伙人：基金总规模人民币20亿。未名集团作为普通合伙人，认缴出资人民币15亿元；上海未名普通合伙人，认缴出资人民币2亿元；未名医药作为有限合伙人，认缴出资人民币3亿元。

  7.出资方式：所有合伙人的出资方式均为货币出资。

  8. 投资期限：5年（其中投资期3年，管理及退出期2年）

  9.基金管理模式

  （1）基金管理人：上海未名拟担任产业并购基金的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务及日常管理工作。

  （2）基金决策机制：产业并购基金设立投资决策委员会（简称“投委会”），作为产业并购基金的投资决策机构，负责对产业并购基金的项目投资与退出做出决策。投委会由5名委员组成，每一位普通合伙人分别委派2名委员，另由有限合伙人委派1名委员。

  10.退出机制：产业并购基金完成对标的资产的收购且进行规范培育、符合公司要求的，产业并购基金承诺在同等条件下优先向公司进行出售；公司同意在产业并购基金投资的标的资产符合公司收购条件时优先考虑收购，具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。

  四、对外投资目的、存在风险及对公司的影响

  （一）本次投资的目的

  1.参与设立专项并购基金

  2016年2月3日，公司董事会决议并宣布参与私有化收购科兴控股，标的公司科兴控股是一家总部位于北京的生物制药企业，目前在纳斯达克全球精选市场上市，是第一家在北美上市的中国疫苗企业。科兴控股通过全资子公司科兴控股（香港）有限公司拥有北京科兴生物制品有限公司、科兴（大连）疫苗技术有限公司和北京科兴中维生物技术有限公司三家企业，致力于人用疫苗及其相关产品的研究开发、生产和销售，为疾病预防控制提供服务，在人用疫苗领域技术水平处于国内领军地位。本次公司参与设立专项并购基金，专用于科兴控股私有化收购项目。

  2.参与设立产业并购基金

  公司拟共同参与设立产业并购基金，有利于公司主营业务和产业的升级，延长产业链，开展行业优质资源整合的并购业务，积极稳健?地推进外延式扩张；借助投资各方集合优势，进一步完善公司的产业布局，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，有利于消除公司在并购前期的诸多不确定性和风险，更好地保护公司及股东的权益。

  （二）本次投资存在的风险

  上述专项并购基金和产业并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在以下风险:

  （1）并购基金尚需获得公司股东大会通过，加之并购基金尚未注册且尚未完成资金募集，能否成功设立以及能否根据项目进展需要募集足够资金存在不确定性。

  （2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  （3）专项并购基金专项用于收购科兴控股，该等收购系竞争性要约收购，要约收购过程中存在诸多风险，最终能够收购成功存在一定不确定性。

  对于上述风险，公司将与基金合作方一起积极发挥自身在行业、资本市场的资源促进基金募资，并协同各方努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，努力降低投资风险。同时，对于专项并购基金，公司将与买方团其他成员共同努力推进科兴控股私有化项目，充分研究论证相关方案及建立风险防范措施，维护公司投资资金的安全。

  （三）本次投资对公司的影响

  公司本次投资设立专项并购基金与产业并购基金，通过基金发挥资金杠杆的作用，拓宽投资渠道、降低投资风险，围绕公司主营业务开展产业链以及相关资源整合，积极稳健地推进外延式扩张；借助投资各方集合优势，进一步完善公司的产业布局，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，有利于消除公司在并购前期的诸多不确定性和风险，更好地保护公司及股东的权益。?

  五、相关审核及批准程序

  （一）2016年04月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司对外投资设立并购基金。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外投资设立并购基金暨关联交易事项需要提交公司股东大会审议。

  （二）2016年04月15日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的议案》，监事会认为参与设立并购基金，符合公司发展战略和发展规划；符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定；本次交易定价遵循了市场化原则和公允性原则；不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事就本次关联交易事项的事前认可：经审阅公司提交的《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议。

  （二）独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次参与投资设立并购基金符合公司发展战略和发展规划，一方面有利于公司抓住行业发展的有利契机，通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局；另一方面有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险。同时，公司本次使用自有资金参与设立并购基金符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的审核程序；本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司投资参与设立并购基金。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2016-024

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2011年5月5日向社会公开发行人民币普通股2,708万股，发行价格为每股19.00 元，募集资金总额为人民币514,520,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,247,141.69元，募集资金净额为人民币471,272,858.31元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司（已更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2011年5月10日出具了大信验字2011第3-0019号《验资报告》。

  2、本年度使用募集资金金额及年末余额

  2015年度，募集资金项目投入金额合计529.70万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为34,517.60万元，其中活期存款账户余额为4,517.60万元，定期存单为30,000.00万元。

  具体详见下表：

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为了加强公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司依据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、资金使用、资金投向变更、资金管理与监督等事项作出了明确规定，并经公司股东大会批准实施。

  公司按照有关规定，结合经营业务的需要，在中国银行股份有限公司淄博分行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行开立募集资金专项账户，并于2011年6月5日和保荐机构华泰联合证券有限责任公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本格式无重大差异。自协议签署日至本年末，各协议签署方均严格执行《募集资金三方监管协议》的有关规定，不存在违规操作情形。

  至2015年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金余额具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：根据所签署《募集资金三方监管协议》的有关规定，为提高募集资金使用效益，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存单（不超过1 年）的形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的存单号，不再单独列示。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况表

  募集资金使用情况表详见本报告附件1。

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

  无

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：募集资金使用情况表

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：万元

  ■

  ■

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2016-026

  山东未名生物医药股份有限公司

  为全资子公司银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三次会议于2016年4月15日审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“未名医药有限公司”）担保向光大银行申请授信人民币1.5亿元、招商银行申请授信人民币1.5亿元、厦门银行申请授信人民币5000万元，共计3.5亿元授信担保。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况：

  ■

  2、与本公司关联关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。

  3、公司主要财务指标：

  截至2015年12月31日，未名医药有限公司的资产总额为1,250,803,464.01元，净资产为1,043,618,259.53元，营业收入为678,160,979.22元，营业利润为284,341,176.16元，净利润为249,969,836.96元。

  三、担保主要内容

  1、保证的方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。

  2、担保期限：1年。具体担保期限以各方签署的担保协议或担保文件中约定的期限为准。

  公司具体担保的权利义务以与签署的《保证合同》为准。

  四、董事会意见

  公司于2016年4月15日召开了第三届董事会第三次会议。审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，董事会认为：公司为全资子公司未名医药有限公司提供向银行申请授信提供担保，合计担保额度3.5亿元。将会较好的支持该公司顺利实施其发展规划及生产经营需要，符合公司整体利益。本公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  五、独立董事意见

  为保证公司全资子公司正常生产经营需要，公司对全资子公司未名生物医药有限公司向银行申请贷款提供担保，该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；被担保人为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次对全资子公司提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，包括上述担保事项在内，公司及控股子公司对外担保的最大金额3.5亿元（其中控股子公司无对外担保），占公司2015年度经审计净资产的16.79%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事意见。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日