证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以769,129,766为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，南极电商的主营业务包括品牌授权服务、电商生态综合服务平台服务、柔性供应链园区服务、专业增值服务及货品销售业务。在公司“造品牌、建生态”的战略思想指导下，各项业务都取得了较好的业绩。

  1、品牌授权服务

  公司对通过“南极人”品牌审核标准的供应商授权其使用“南极人”的商标及配套辅料、生产并销售“南极人”品牌的产品，同时，对通过“南极人”品牌审核标准的授权经销商和分销商在授权期限和授权场所、平台内，进行被授权产品类目的销售活动。

  报告期内，“南极人”产品共有20个一级类目、129个二级类目，分别比2014年增加3个、31个，涵盖保暖内衣、基础内衣、童装、母婴用品、男装、女装、生活用品、保健用品等。截至2015年12月31日，南极人共同体（NGTT）内的授权供应商达422家，授权经销商达1,053家，相比2014年分别增加103家及249家，在极大地丰富了“南极人”产品类目、增加了授权供应商和授权经销商范围、提升了服务能力的同时，也使南极电商的品牌授权业务收入实现了快速增长。

  2、电商生态综合服务平台服务

  公司基于互联网营销的特质，把握行业增长点及痛点，连接授权供应商和授权经销商，提供一站式生态服务，为授权供应商提供产品研发设计、工艺品质管控、生产计划优化等服务，为授权经销商提供大数据分析、运营计划、视觉展示、流量推广、用户体验、活动策划及客户关系管理等服务，全面提升合作客户的盈利能力。

  2015年“南极人”品牌产品在主要销售平台阿里及京东的销售额分别达313,571.151万元、53,536.64万元， 同比分别增长77.95%、136.79%。

  目前，互联网信息行业正处在上升期，基于互联网信息的电商平台服务业及电商衍生服务业具备良好的行业发展环境。同时，基于互联网销售渠道的消费品产业供应链销售端与供应端的脱节也凸显了行业痛点，如部分行业产能过剩、无法切实满足消费者需求、部分消费品领域缺少质优平价的领导品牌、好产品缺乏有效销售渠道等等。痛点即机遇，公司在电商服务行业具有丰富的运营管理经验、出色的运营能力和优秀的专业人才，通过时时行业动态研究、大数据分析，及时为供应商推送爆款、提供自主设计产品，使供应商更迅速地感知市场需求，避免库存积压；通过大数据分析、线上店铺装修、客服服务培训等使经销商更好地了解电商运营，逐步实现精准营销并提升产业链运行效率。

  3、柔性供应链园区服务（即供应链平台服务）

  公司根据产业聚集地分布情况，因地制宜地集中产业资源和自身的供应商、经销商资源，在当地开设供应链平台，为加入供应链平台体系的供应商、经销商提供仓储、物流、代销货品等服务，不仅是“南极人”品牌的供应商及经销商的货品管家，也为其他品牌提供服务，致力于发展成为供应商、经销商的货品及增值服务共享中心。

  自第一个供应链平台--合肥南极人电子商务服务有限公司，即一站通供应链平台（合肥童装）于2014年9月设立以来，供应链平台的运营模式已日趋成熟。报告期内，公司新设了3家供应链平台，分别是诸暨华东一站通女装电子商务有限公司、诸暨一站通网络科技服务有限公司、桐乡一站通网络科技服务有限公司。报告期内，主要合作平台包括阿里、京东、唯品会、美团、一号店等，业绩稳步提升。

  4、货品销售业务

  南极电商货品销售业务是指向“南极人”品牌供应商采购 “南极人”品牌商品，通过唯品会等渠道进行销售。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是具有里程碑意义的一年。上市公司通过实施重大资产重组，剥离了丝织品织造业务，实现了南极电商的借壳上市，完成了由传统制造业向电商服务型企业的转型。在 “造品牌、建生态”的战略思想指导下，一方面深耕品牌授权服务、电商综合服务能力，拓展“南极人”品牌产品的竞争力，另一方面积极布局柔性供应链园区服务及各类专业增值服务，同时积极采用现代企业管理模式提升公司治理水平、为业务的可持续发展提供坚实保障。

  （一）报告期宏观经济及行业分析

  1.产业结构调整凸显新增长点，居民消费能力尚可挖掘

  2015年全球经济增速放缓为提振国内经济，我国实施了一系列调结构、促发展的政策，积极推进供给侧改革，为重构产业链、提升行业生产经营效率的企业创造了较好的发展机遇。

  在总体经济增速放缓、产业结构性问题突出的同时，居民消费能力仍然强劲。去年末居民储蓄存款余额增长8.5%，新增4万多亿元。全年全国居民人均可支配收入21,966元，比上年名义增长8.9%，扣除价格因素实际增长7.4%，居民消费能力稳步提升，为商品销售业提供了较好的消费环境。

  2. 电子商务业方兴未艾

  十三五规划制定了实施创新驱动发展战略纲要和意见，出台推动大众创业、万众创新政策举措，落实"互联网+"行动计划，增强经济发展新动力。

  2015年，电子商务交易额达20.8万亿元，同比增长约27%；2015年全国网络零售交易额为3.88万亿元，同比增长33.3%，其中实物商品网上零售额超过3万亿元，同比增长31.6%，高于同期社会消费品零售总额的增速（20.9%）。在政策鼓励及巨大的市场需求的大环境下，电子商务仍有巨大的发展空间。基于电商平台的货品销售及增值服务具备良好的行业发展环境。

  （二）报告期内公司运行情况总结

  2015年，在公司对“南极人”品牌业务精耕细作的同时，也打开了丰富电商生态服务、柔性供应链平台服务的新局面，布局大数据、供应链平台、供应链金融等“互联网+行业”增长点。

  2015年，公司实现营业收入38,922.91万元，同比增加42.30%。其中，标牌使用费收入10,103.17 万元，同比增加268.42%；品牌服务费实现收入17,255.1万元，同比增加60.95%；货品销售业务收入10,716.83万元，同比下降21.29%；园区平台服务收入为 774.27万元，同比增加184.63%。

  1.持续构建、发展多梯度产品体系

  公司基于“南极人”品牌优势，结合市场需求点，不断吸引更多消费品行业的高品质生产商、经销商加入南极人共同体（NGTT），共同推进产品专业化开发、优化产品结构、延伸关联产品，以实现公司做强优势类目，巩固成熟期类目、助力成长期类目、扶持启动期类目的品牌战略，构建全面、有序发展的多梯度消费品王国。

  报告期内，“南极人”品牌产品的一级类目包括保暖内衣、基础内衣、家居服、泳装、棉袜、床上用品、居家布艺、箱包配饰、女装、男装、户外运动、鞋品、孕妇装、童装、玩具、儿童用品、居家日用、个人护理、汽车用品等，较好地阶段性实现了“南极人”品牌的全品类布局。

  同时，公司积极培育线上大店，2015年，仅在阿里平台（根据数据魔方中可查的数据），授权“南极人”品牌店铺营业额500万以上的有250家，1,000万以上的有162家，3,000万以上的有68家，较上年同期分别增加133家、52家、44家，充分体现了公司2015年的服务成效。

  授权南极人-淘宝/天猫高GMV店铺数量

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  数据来源：阿里数据魔方可公开数据

  2015年，“南极人”产品一级类目新增3个，二级类目新增31个、三级类目增加25个，新增类目的领域涵盖优势类目、发展中类目及萌芽期类目，包括基础内衣、床上用品、男装、女装、户外运动、儿童玩具、儿童用品、居家日用、个人护理/保健/按摩器材等。在适当开发新类目的同时，公司针对在不同发展阶段的品类制定了不同的发展策略。对于启动期类目，加大招商力度，在保证品质的同时增加授权供应商、经销商数量，充分利用体系内电商服务资源增加销售额、扩大市场份额；对于成长期类目，考量已有类目的可盈利性，具有市场潜力的重点扶持，市场反响较差的及时转变业务方向；对于成熟期类目，循序渐进开发子类目、升级供应商品质及格调，逐渐丰富价格层次，扩大消费群体。

  南极人品牌产品类目数量

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  2.不断丰富电商生态服务平台内涵

  公司在报告期内创建了一站美、匠人之心、南未来、小袋等提供专业增值服务的子公司。

  一站美用更全面的定位及视觉服务提升店铺整体形象，更符合用户浏览习惯的设计页面，促使整店转化率提升；

  匠人之心为授权生产商提供一站式的品质检验、质量过程管理服务，并提供各类质量咨询、品质培训；

  微道魔方为客户提供平台运营推广服务、平台创意视觉服务、独立平台服务、数据挖掘服务、社交电商服务、SCRM服务等。聚合国内专家和实战品控团队，从原材料采购到生产包装、物流体系打造全供应链服务，用专业服务改变传统生产模式；

  南未来提供专业的设计服务，包括产品设计、外包装设计、辅料设计、企业LOGO等；

  为解决日用消费品行业竞争激烈、融资困难等问题，公司成立了上海小袋融资租赁有限公司，主要为南极人共同体内的客户提供供应链金融服务。报告期内资金使用规模近1亿元人民币，融资租赁和商业保理业务同步开展，未出现坏账等不良情况。为南极电商体系优质供应商提供了强大的金融支持，充分显示了南极电商决策的科学和前瞻性。

  由于公司瞄准行业痛点，在电商服务上的不懈努力及多样化尝试使得2015年品牌服务费收入同比增加60.95%，并赢得了良好的用户口碑。在电商服务体系拓展之初，客户主要集中在南极人共同体系内部，公司将在2016年大力拓展体系外客户，让市场熟知、认可公司作为电商生态服务提供商的形象。

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  图1 南极电商生态服务组织结构

  3. 打通行业壁垒、整合产业资源，构建供应链平台体系

  由于日用消费品行业整体产能增速过快、下游消费者消费习惯转变、生产成本（包括人工、原材料、仓储物流等）逐渐增加等因素，日用消费品行业面临着发展困境，供应链凸显重构需求。与此同时，互联网行业高速发展，众多供应商货品销售渠道逐渐从线下转变到线上，营销渠道、模式发生了较大的变革，精准营销、品牌代运营等模式在供应链整合的过程中逐渐凸显其价值。

  基于此，公司打造供应链平台，为客户提供包括库存管理、分销、物流配送、大数据分析等一站式服务。在为电子商务企业提供各类物流与供应链管理服务同时，自身也分享到了下游行业快速成长所带来的红利。

  公司在报告期内成立了诸暨华东一站通女装电子商务有限公司、诸暨一站通网络科技服务有限公司、桐乡一站通网络科技服务有限公司。2015年，四家供应链平台全年发单量达372.95万件，GMV达12,809.78万元，同期增长389%。

  4. 提升电商渠道的运维能力

  公司利用丰富的品牌运营经验，掌握各合作平台的活动规则，积极参加专场活动以提高业绩。报告期内，在阿里的活动收入约12亿元，同期增长超过300%。公司较为重视对阿里双十一、京东6.18等大型营销活动的效应，2015年“双十一”“南极人”品牌产品在阿里平台实现的终端销售超2.7亿元，较2014年同期增长近80%，充分体现了公司的电商平台运营能力。

  5. 践行阿米巴模式，全面提升公司治理

  5.1 践行阿米巴经营理念、实现单位效益最大化

  公司初具阿米巴模式，即经营单位最小化，产品研究院、业务增值部、财务中心等部门融合进事业中心，增强业务部门的经营主体意识和进取精神。

  5.2 调整组织架构，更适应电商服务行业的发展特质

  为了集中管理增值服务资源，公司在报告期内整合组建中台事业部群，统筹管理各业务增值部门、子公司，包括中国供应链合作中心、中国品牌合作中心、一站美、微道魔方、南未来等。成立创新业务中心，统筹管理投融资、小袋等业务。同时，为了更加灵活地推进品类发展战略，公司不断根据市场情况调整事业部群的类目配置，更好地把握市场机遇。

  6. 充分利用品牌优势带来的社会资源

  报告期内，公司加入了中国电子商务协会、跨境电子商务协会，利用行业内信息及资源，扩大公司影响力。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化，主要原因是：公司于2015年下半年启动并实施了重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司已取得南极电商（上海）有限公司的财务及经营的控制权，本次重组构成反向收购，报告期内上市公司合并范围发生变化所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)反向购买

  根据本公司2015年度第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投（以下简称“重组方”）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买上海南极电商100%股权。本次交易前，东方新民为上市公司控股股东，蒋学明先生直接及间接合计持有上市公司 29.69%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，张玉祥先生及朱雪莲女士直接持有本公司29.71%的股份，通过其一致行动人丰南投资间接持有本公司3.25%的股份，合计共持有本公司32.96%的股份，为本公司第一大股东。因此，张玉祥先生、朱雪莲女士是本公司实际控制人。

  根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）和《企业会计准则第20号-企业合并》及其相关讲解的规定，重组方以所持有的上海南极电商100%股权为对价取得公司的控制权，构成反向购买。

  1、上市公司保留的资产、负债情况

  交易完成后，上市公司保留如下资产、负债：

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  其中属于资产重组双方约定的上市公司留存资产、负债如下：

  ■

  上市公司保留的资产、负债中除去资产重组双方约定的留存资产及负债，其余资产、负债均与本次重大资产重组相关。上市公司留存资产及负债仅为货币资金、待抵扣增值税、少量未支付的薪酬等，不构成业务。

  注：交易完成后，上市公司保留的资产、负债和资产重组双方约定的留存资产及负债之间的差额为本次资产重组所形成的相关资产、负债。

  2、本公司遵循以下原则编制合并财务报表：

  （1）因法律上母公司（被购买方，即本公司）原与业务相关的资产和负债均在本次重组中置出，故本次反向购买认定为被购买的上市公司不构成业务，在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

  （2） 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方上海南极电商）在合并前的留存收益和其他权益金额。

  （3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（上海南极电商）合并前发行在外的股权面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司（本公司）的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。

  本公司本次资产重组向购买方（上海南极电商原股东）定向增发291,158,259股，同时向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金发行31,512,605股，增发后股本为769,129,766.00股。其中购买方持有291,158,259股，占增发后总股本的37.86%。2015年12月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次公司新增注册资本及股本情况，并出具会验字[2015]4117号《验资报告》。2016年1月8日，公司发行上述增发的股票。在本次编制合并财务报表时，假定购买方保持在合并后报告主体中享有其在本公司同等的权益（即持股比例保持37.86%），因此需要模拟增发股本259,326,994.00股。上海南极电商合并前股本158,000,000.00元，增发后上海南极电商总股本为417,326,994.00元，列示为合并财务报表的股本项目，相应模拟调增资本公积497,578,123.14元。模拟增发后上海南极电商总股本金额作为本公司合并财务报表中的股本金额。

  法律上母公司（本公司）发行在外的权益性证券的股份数量 769,129,766.00股，故母公司个别报表中股本金额为769,129,766.00元。

  （4）合并财务报表的比较信息为法律上子公司（上海南极电商）的比较信息，即上海南极电商的前期合并财务报表。

  （5）对于法律上母公司（本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。

  （6）法律上母公司（本公司）在个别财务报表中按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。本公司前期比较个别报表为自身个别财务报表。

  (二)处置子公司

  单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

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  （续上表）

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  注*：

  2015年8月21日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据协议约定，本公司将扣除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债及业务（以下简称“出售资产”）向张玉祥、江苏高投、胡美珍出售。

  为了便于交割，上市公司设立全资子公司苏州新民纺织有限公司，将其全部出售资产、负债、业务（包括吴江蚕花100%股权和新民高纤75%股权）整合至新民纺织，并将新民纺织100%股权转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍。

  吴江蚕花和新民高纤丧失控制权的情形如下：

  ■

  （续上表）

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  (三)其他原因的合并范围变动

  （1）新设子公司

  ①上海微茂百货有限公司是2015年7月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1,000万元，本公司持股比例100.00%，本公司已实际出资1,000万元。

  ②上海星瓣网络科技有限公司是2015年11月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1,000万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。

  ③上海南薇城电子商务有限公司是2015年12月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。

  ④上海尚优品供应链管理有限公司是2015年12月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。

  ⑤上海微道魔方营销管理咨询有限公司是2015年12月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。

  ⑥南未来（上海）视觉设计有限公司是2015年11月本公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例100.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。

  ⑦上海小袋融资租赁有限公司是2015年8月本公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100,000万元，本公司持股比例75.00%，本公司已实际出资8,500万元。

  ⑧上海优品质量信息咨询有限公司是2015年11月本公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例60.00%。截至2015年12月31日，尚未出资，尚未正式开展经营。

  ⑨苏州一站影摄影服务有限公司是2015年7月本公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51%。本年一站影合作股东叶雷起诉本公司，至此本公司无法对一站影实施控制。截至2015年12月31日，本公司尚未出资。

  ⑩诸暨华东一站通女装电子商务有限公司是2015年9月本公司子公司上海一站通网络科技服务有限公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币200万元，本公司持股比例51.00%，本公司已实际出资51万元。

  诸暨一站通网络科技服务有限公司是2015年9月本公司子公司上海一站通网络科技服务有限公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51.00%，本公司已实际出资51万元。

  桐乡一站通网络科技服务有限公司是2015年9月本公司子公司上海一站通网络科技服务有限公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51.00%，本公司已实际出资4.16万元。

  义乌一站通网络科技服务有限公司是2015年7月本公司子公司上海一站通网络科技服务有限公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51.00%。截至2015年12月31日，本公司尚未出资，尚未正式开展经营。

  上海一站美视觉设计有限公司是2015年6月本公司投资新设的控股子公司，注册资本人民币100万元，本公司持股比例51.00%，本公司已实际出资51万元。

  （2）清算子公司

  ①嘉兴南极人网络科技有限公司于2015年5月完成清算注销，并办理工商变更手续。

  ②桐庐南极人网络科技有限公司于2015年10月完成清算注销，并办理工商变更手续。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  净利润为正，同比上升50%以上

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  南极电商股份有限公司

  董事长：张玉祥

  2016年4月15日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-031

  南极电商股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2016年4月5日以传真、电子邮件等书面形式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2016年4月15日（星期五）下午1：00在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥先生主持，会议经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

  公司第五届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。具体内容详见2016年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

  2015年公司实现营业总收入389,229,106.20元，利润总额205,201,117.51元，归属于上市公司股东的净利润171,819,355.12元，基本每股收益0.59元/股。

  具体财务数据详见2016年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2015年年度报告全文》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

  公司董事会基于公司目前的股本结构状况，基于公司 2015 年度实际经营情况及公司发展前景的良好预期，为回报全体股东、与所有股东共享公司经营成果，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营、利于公司可持续发展的前提下，对公司2015年利润分配提出建议：2015年度不进行利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  具体内容详见2016年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于公司2015年度利润分配预案的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该预案尚需提交公司年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》，内容如下：

  根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，2015年度公司董事、监事人员报酬拟定为：公司独立董事每人每年津贴5万元至6万元，公司非独立董事、监事每年津贴为8万元至40万元之间，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位所负责任业绩确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》，内容如下：

  根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，2015年度公司高级管理人员报酬幅度计划为20万元至40万元之间。高级管理人员实际薪酬是以各自的岗位工资为基础，根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位业绩考核最终确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

  批准《公司2015年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；同意支付华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年年度审计费用90万元，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报表审计工作。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  八、审议通过了《公司2015年年度报告及年度报告摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2016年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2015年年度报告全文及摘要。

  该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

  九、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2016年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2016年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了《关于公司及子公司申请2016年度综合授信额度的议案》；

  为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2016年度向相关金融机构申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。

  上述授权有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十二、《关于变更收购人有关承诺事项的议案》；

  董事张玉祥先生为收购人之一，董事沈晨熹先生、许蓓蓓女士拥有收购人上海丰南投资中心（有限合伙）的出资份额，为关联董事，回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  具体内容详见2016年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更收购人有关承诺事项的公告》。

  十三、审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见2016年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  公司决定于2016年5月9日（星期一）下午2时在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商会议室召开公司2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  具体内容详见2016年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《召开2015年年度股东大会通知公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-032

  南极电商股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2016年4月5日以传真、短信等书面形式通知了全体监事，会议于2016年4月15日（星期五）下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席崔亦凤女士主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议了以下议案：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

  该报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

  具体财务数据详见2016年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2015年年度报告全文》。

  该报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

  公司董事会基于公司目前的股本结构状况，基于公司 2015 年度实际经营情况及公司发展前景的良好预期，为回报全体股东、与所有股东共享公司经营成果，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营、利于公司可持续发展的前提下，对公司2015年利润分配提出建议：2015年度不进行利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  具体内容详见2016年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于公司2015年度利润分配预案的公告》。

  该预案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》；

  5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及年度报告摘要》，并出具了如下专项审核意见：

  经认真审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核南极电商股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见2016年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2015年年度报告全文及摘要。

  该报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：

  经过认真审核，监事会成员一致认为：公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制的设计是完整和合理的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

  具体内容详见2016年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司申请2016年度综合授信额度的议案》；

  为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2016年度向相关金融机构申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。

  上述授权有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。

  该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  8、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更收购人有关承诺事项的议案》；

  监事胡向怀先生拥有收购人上海丰南投资中心（有限合伙）的出资份额，为关联监事，回避表决。

  经过认真审核，监事会成员同意公司控股股东及实际控制人张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资中心（有限合伙）变更履行有关承诺事项，一致认为：本次变更承诺事项将有利于上市公司利用多种方式快速提升核心竞争力，维护公司及中小股东的合法权益，不会对公司生产经营造成不利影响。

  该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  具体内容详见2016年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更收购人有关承诺事项的公告》。

  9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  具体内容详见2016年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  监事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-033

  南极电商股份有限公司

  关于公司2015年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月15日，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。详细情况如下：

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司章程、公司《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  经华普天健会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润72,456,974.38元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润尚未弥补完亏损，因此本年不计提盈余公积，未分配利润-306,825,932.04元，截至?2015年?12月?31日，可供股东分配的净利润为0元，公司期末资本公积2,594,172,892.35元。公司报告期内合并报表归属于上市公司股东的净利润171,819,355.12元。

  公司充分考虑了对广大投资者的合理回报，与公司实际经营情况相匹配，鉴于2015年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、前6个月内的持股变动情况

  根据证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968号）的核准批文，公司发行股份向交易对方购买资产并募集配套资金。本次交易完成前，张玉祥及朱雪莲未持有公司股份；本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲合计持有上市公司29.71%的股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%的股份，上市公司控股股东及实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。

  依据2015年12月25日签署的《股份转让协议》，东方新民控股有限公司(以下简称“东方新民”)将持有的本公司3,000万股股份分别转让给李文庆、计东。上述股权转让完成前，东方新民直接持有本公司92,581,010股股份，东方新民及其一致行动人蒋学明先生合计持有本公司132,581,010股股份；上述股权转让完成后，东方新民直接持有本公司62,581,010股股份，占本公司总股本的8.14%，东方新民及其一致行动人蒋学明先生合计持有本公司102,581,010股股份，占本公司总股本的13.34%。

  其他5%以上股东及董监高人员不存在持股变动情况。

  2、截止本利润分配预案披露日，公司未收到提议人、5%以上股东及董监高人员的减持计划，若未来有触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、相关风险提示

  1、本次分配预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。假定未来实施分配方案时股权登记日的总股本与本预案披露时可确定的总股本保持一致，即总股本为769,129,766股。在本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由769,129,766股增加至1,538,259,532股。报告期内每股收益、每股净资产将相应的摊薄。

  2、公司在利润分配方案披露前后6个月内不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形。

  3、本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  在本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄密。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-035

  南极电商股份有限公司

  关于变更收购人有关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更收购人有关承诺事项的的议案》，具体内容如下：

  收购人张玉祥、朱雪莲及其一致行动人上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“收购人”）根据江苏新民纺织科技股份有限公司（现已更名为“南极电商股份有限公司”，以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并配套融资暨关联交易（以下简称“本次交易”）的进展情况，分别于2015年8月24日和2015年12月21日披露了《收购报告书（摘要）》和《收购报告书》（详见公司于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的相关公告），对未来12个月内的增持计划和后续发展计划逐一进行了说明和承诺。

  现根据公司各项业务的开展情况以及外围政策环境、行业动态和南极人共同体成员的服务需求，依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，拟对上述承诺进行调整或变更。

  一、收购人的原承诺

  收购人出具的《收购报告书（摘要）》和《收购报告书》，就收购人增持计划和上市公司后续发展计划作出如下说明和承诺：

  1、 未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划

  “截至本报告书签署之日，除本次收购中张玉祥、朱雪莲及其一致行动人认购新民科技发行的股份外，收购人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其本次新增权益之股份的具体方案。”

  2、 是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  “本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织造业务将置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理平台（即南极电商100%股权），上市公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，实现上市公司主营业务的彻底转型。

  除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”

  3、 在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  “根据《重大资产出售协议》，上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。

  除此之外，截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。”

  二、履行承诺情况及变更承诺原因

  1、履行承诺情况

  除本次交易外，收购人自履行信息披露义务日起至今，均依照上述承诺没有增持上市公司股份，亦未对上市公司主营业务或经营模式进行重大调整，上市公司亦未实施重组计划。

  2、变更承诺原因

  在国家发展新经济、培育新动能，促进中国经济转型的背景下，互联网应用及电商服务业得以快速蓬勃发展，电商竞争日益激烈，对服务的需求更加多样和精准。与此同时，互联网信息服务工具不断迭代更新。作为一家以电商生态服务和互联网供应链管理服务为核心业务的上市公司，为提升公司核心竞争力及盈利能力，保护上市公司全体股东利益，公司需要根据行业发展态势以及南极人共同体成员的服务需求，不断丰富业务种类、提升服务价值，持续拓宽电商生态服务的内涵及外延。收购人及上市公司如仍遵守《收购报告书》中原有承诺安排，将错失上市公司快速发展、搭建互联网综合服务平台的最佳时机。基于上述原因，收购人拟对原有相关承诺事项进行调整或变更。

  根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司将在董事会审议通过本变更事项后提请股东大会审议。

  三、收购人提议的新承诺

  1、 未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划

  未来12个月内，收购人将综合考虑上市公司的实际经营战略、融资计划和二级市场股票价格等因素，不排除继续增持上市公司股份的可能。收购人若增持上市公司股份，将依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

  2、 是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织造业务已置出，同时注入了盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理平台，上市公司将持续注入资产到原有业务，实现上市公司主营业务的转型。

  未来12个月内，上市公司将以现有主营业务为核心，根据共同体成员多样化的服务需求，不断丰富业务种类，拓展服务空间，提升公司电商综合服务实力和价值。公司如涉及相关安排，将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  3、 在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  未来12个月内，上市公司将根据国家产业政策及行业发展状况制定适合公司发展的经营战略。为提升上市公司核心竞争力及盈利能力并保护上市公司中小股东利益，上市公司或其子公司不排除与他人合资或合作的计划，也不排除适时进行购买或置换资产的重组计划。公司如涉及上述计划，将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  四、变更承诺事项对公司的影响

  本次变更承诺事项将有利于上市公司利用多种方式快速提升核心竞争力，维护公司及中小股东的合法权益，不会对公司生产经营造成不利影响。

  本事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

  五、公司监事会意见

  经过认真审核，监事会成员同意变更收购人有关承诺事项，一致认为：本次变更承诺事项将有利于上市公司利用多种方式快速提升核心竞争力，维护公司及中小股东的合法权益，不会对公司生产经营造成不利影响。

  六、独立董事意见

  经核查，我们认为：本次变更承诺事项将有利于上市公司利用多种方式快速提升核心竞争力，维护公司及中小股东的合法权益，不会对公司生产经营造成不利影响。

  七、备查文件

  1、南极电商第五届董事会第十次会议决议；

  2、南极电商第五届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-036

  南极电商股份有限公司募集资金

  年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心 （有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司100%股权，同时由本公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股31,512,605股，每股发行价为人民币9.52元，应募集资金总额为人民币299,999,999.60元，根据有关规定扣除发行费用28,869,840.67元后，实际募集资金金额为271,130,158.93元。该募集资金已于2015年12月30日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117号《验资报告》验证。

  （二）募集资金使用及结余情况

  2015年度，本公司募集资金使用情况为：截至2015年12月31日止，余额合计为271,130,158.93元，上述募集资金存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户内。本年尚未使用。

  二、 募集资金管理情况

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  根据《公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。募集资金到账后，2016年1月，公司同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设了募集资金专项账户。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、 2015年度募集资金的实际使用情况

  截至2015年12月31日止，本公司实际募集资金款项尚未使用。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，本公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了会专字[2016]0086号《南极电商股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：

  南极电商管理层编制的《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了南极电商2015年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：上市公司2015年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。

  特此公告

  南极电商股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-037

  南极电商股份有限公司

  召开2015年年度股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议决定召开公司2015年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次：2015年年度股东大会。

  (二)股东大会召集人：公司董事会

  （下转B22版）