证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 拟以2015年12月31日总股本484,120,000股为基数，按每10股派发现金0.49元（含税），向全体股东分配现金股利共计23,721,880元，剩余利润结转下一年度。本次利润分配不发放股票股利。该预案需提交股东大会审议通过后实施。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）公司所从事的主要业务及经营模式说明

  1、公司从事的主要业务：

  公司主要从事中高档民用家具及配套家居饰品的设计、生产和销售，为消费者提供整体家居解决方案。公司秉承“设计创造生活”的理念，让家居产品成为传达曲美家居“简约、时尚、现代”文化的载体。公司产品涵盖客厅、书房、卧室、餐厅等家居生活所使用的主要家具类型，以及床垫、饰品等配套家居产品。

  公司一直坚持“原创设计”的理念，通过与国内外优秀的设计师合作、精益生产的制造优势，为消费者提供不同材质、生产工艺、设计风格的产品，先后推出了满足客户不同生活方式需求的“八大生活馆”系列产品，其中包括：“维格尚品”生活馆（轻北欧设计风格）、“北欧阳光”生活馆（精致北欧设计风格）、“古诺凡希”生活馆（经典北欧设计风格）、“自在空间”生活馆（意大利摩登设计风格）、“如是·中国家”生活馆（现代中式设计风格）、“万物”生活馆（新中式简素设计风格）、“B8创意空间”生活馆（定制产品、空间管家）以及“艺树空间”生活馆（中式汉唐风格），引领不同生活范式，成为现代时尚家居品牌的代表。

  2015年，基于互联网的发展和客户消费习惯的改变，公司提出“新曲美”的战略，全面展开企业整体升级，由单一家具供应商向家居内容服务提供商进行转型，并将“曲美家具”更名为“曲美家居”。报告期内，完成了OAO家居信息和电子商务平台的建设，以全产业链信息化为支持，实现全国设计师联网，为客户提供专业的空间设计和咨询服务，由传统的家具销售业务向设计服务业务进行延伸。

  2、公司的主要经营模式：

  （1）生产模式

  公司家具生产采用订单式生产，生产周期一般为9-45天：人造板类家具的生产周期为9天、板木结合类家具为10-15天、实木类家具为20-30天、“如是?中国家”系列的实木家具为45天。

  （2）采购模式

  所有生产用原材料由公司进行统一采购。采购部再根据各部门的需求定制采购计划，并在ERP管理系统中建立供应商档案。所有采购产品均按照标准作业流程实行严格的质量管理规范，产品到货后需经过采购检验程序检验合格后方可入库，同时，公司质量专员将定期抽检车间和库房的进料，如发现问题则马上联系供应商，连续两批次产品不合格且无改善意向的供应商，公司将终止与该供应商的合作。

  （3）销售模式

  公司采取线上线下跨平台销售模式。线上销售主要以公司OAO官网、天猫商城、京东商城、苏宁易购等第三方网络销售平台为主要渠道；线下实体销售则是采用直营专卖店和经销商专卖店两种模式，店面形式包含“独立店”和“店中店”。其中，经销商模式占公司2015年营业收入的78.80%。

  （二）公司所处行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  1、公司所处的行业发展阶段

  公司主要从事木制家具的设计、生产及销售。根据国家统计局2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为家具制造业中的木质家具制造子行业（C2110）；依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于家具制造业（C21）。

  截止2015年底，我国家具行业约有7万家企业，而主营业务收入大于2000万的规模以上企业仅5292家；在市场规模1.3万亿的家具行业中，尚无一家家具企业销售收入超过100亿，各大龙头企业市场占比均低于1%，目前市场仍然处于高度分散状态。

  从趋势上讲，我国家具行业市场集中度近年来逐渐提升。部分中小企业长期为知名企业提供代工生产和配套生产，其自有品牌和国内销售渠道建设缺失，且受到越来越严格的环保要求所约束，面临倒闭和淘汰。而龙头企业强者恒强，规模以上家具企业的数量不断增加，平均营收水平逐渐提高。截至2015年11月，我国共有规模以上家具企业5292家，较上年末增加7%，较2011年底增加28.29%。

  数据显示，家具制造业收入滞后于房地产销售量约1年，房地产销售增速下行将对家具销售带来一定负面影响。然而，一方面，随着城镇化率提升、居民可支配收入提升、消费群体年轻化等因素影响，居民对于家具设计、环保等品质以及个性化需求不断提升，消费升级将成行业发展一大驱动力量；另一方面，国内家具更新周期约为十年，而过去从2005-2014年房地产处于高速发展的时期当中，共销售住宅7,769.63万套，受存量房的更新需求驱动，未来十年仍能期待家具行业市场的较高成长。

  2、行业周期性特点

  家具行业的季节性一方面与国内居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，另一方面又与国内居民的旧房二次装修或家具购买有关。从多年的发展情况看，每年的2至6月份属于行业淡季，当年7月至次年1月份属于行业旺季。根据公司统计分析，公司一般上半年完成公司全年销售收入的三分之一，下半年完成全年销售收入的三分之二。

  3、公司的行业地位

  公司的经营模式持续创新，无论是引进国外设计团队、开设家具独立店、发展O2O电子商务模式、产品环保、产品质量、售后服务等方面均走在行业前列，尤其在家具行业同质化严重的今天，公司的产品系列规模、新品开发能力，包括“曲美”品牌的知名度和美誉度，都对同业的其他品牌形成较高的竞争壁垒。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  单位:股

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期内，公司积极应对市场变化，强化销售水平、提升运营效率，全年实现营业收入12.55亿元，较去年同期增长14.78%；实现净利润1.17亿元，较去年同期增长16.40%。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将北京曲美馨家商业有限公司(以下简称馨家公司)、笔八(北京)家居设计有限公司(以下简称笔八公司)、北京曲美瑞德国际贸易有限公司(以下简称瑞德贸易公司)、北京古诺凡希家具有限公司(以下简称古诺凡希公司)、北京曲美兴业科技有限公司(以下简称兴业公司)和北京兴泰明远科技有限公司(以下简称兴泰明远公司)等6家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2016-016

  曲美家居集团股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年4月15日下午2:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2016年4月5日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

  一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过了《2015年度财务决算报告》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

  四、审议通过了《2015年年度报告及摘要》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  五、审议通过了《2015年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并口径归属于母公司的净利润116,940,341.71元，提取法定盈余公积金13,783,152.03元，对所有者分配35,000,000元，加上上年度未分配利润298,346,744.33元后，公司2015年末累计可供分配利润合计366,503,934.01元。

  公司拟以2015年12月31日总股本484,120,000股为基数，按每10股派发现金0.49元（含税），向全体股东分配现金股利共计23,721,880元，剩余利润结转下一年度。本次利润分配不发放股票股利。

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

  六、审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  七、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  八、审议通过了《2015年度内控审计报告》

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  九、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  十、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职报告》

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  十一、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  十二、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  特此公告。

  曲美家居集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2016-017

  曲美家居集团股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十次会议于2016年4月15日上午10点以现场方式召开，会议通知于2016年4月5日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由三名监事共同推选杨敏女士主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效。与会监事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

  一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了《2015年度财务决算报告》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过了《2015年年度报告及摘要》

  与会监事认为：

  1、公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

  2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反应了公司报告期内的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、我们保证公司《2015年年度报告》全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2015年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并口径归属于母公司的净利润116,940,341.71元，提取法定盈余公积金13,783,152.03元，对所有者分配35,000,000元，加上上年度未分配利润298,346,744.33元后，公司2015年末累计可供分配利润合计366,503,934.01元。

  公司拟以2015年12月31日总股本484,120,000股为基数，按每10股派发现金0.49元（含税），向全体股东分配现金股利共计23,721,880元，剩余利润结转下一年度。本次利润分配不发放股票股利。

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  五、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  六、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  七、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  八、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  曲美家居集团股份有限公司

  监事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2016-018

  曲美家居集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月10日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月10日14点30分

  召开地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月10日

  至2016年5月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次会议还将听取公司独立董事2015年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，详见刊登于2016年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  2、登记办法

  公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2016年5月3日17:00时前公司收到传真或信件为准）

  3、登记时间：2016年5月6日（星期五）8：30-11：30、14：00-16：30

  4、登记地点：曲美家居集团股份有限公司董事会办公室

  六、 其他事项

  1、会议联系

  通信：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼曲美家居集团股份有限公司董事会办公室

  邮编：100102

  电话：010-84482500

  传真：010-84482500

  联系人：刘琼、孟悦悦

  2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  曲美家居集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月15日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  曲美家居集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月10日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  中信建投证券股份有限公司

  关于曲美家居集团股份有限公司的

  现场检查报告

  上海证券交易所：

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”或“公司”）首次公开发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任本次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2015年4月14日至2015年4月15日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  保荐机构于2015年4月14日至2015年4月15日对曲美家居进行了现场检查。参加人员为刘连杰、李彦芝、丁旭。

  在现场检查过程中，保荐机构结合曲美家居的实际情况，查阅、收集了曲美家居有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  核查情况：

  项目组查询了曲美家居2015年以来到目前的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等文件。同时，项目组取得了公司内幕知情人管理制度及登记文件、内部机构设置及变更文件、内部审计制度及工作记录、审计委员会会议文件，并进行详细核查及相应访谈。

  核查意见：

  曲美家居的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

  （二）信息披露情况

  核查情况：

  项目组成员取得了公司2015年以来对外公开披露文件、投资者调研纪录、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。

  核查意见：

  曲美家居2015年上市以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  核查情况：

  项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、银行账户，其中重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

  核查意见：

  曲美家居资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

  （四）募集资金使用情况

  核查情况：

  项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和审计会计师进行访谈，同时对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。

  核查意见：

  曲美家居募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在其它变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其它违规使用募集资金的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  1、关联交易情况

  核查情况：

  项目组对2015年度公司关联交易进行了核查，抽查了关联交易的相关合同、银行凭证，查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证，并对关联交易发生的背景向财务有关人员进行了解。

  核查意见：

  曲美家居关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

  2、对外担保情况

  核查情况：

  项目组取得了曲美家居对外披露的公开定期报告和全部担保文件，并对财务部门人员进行了访谈。

  核查意见：

  经项目组核查，截至目前，公司不存在对外担保事项。

  3、对外投资情况

  核查情况：

  项目组查阅了公司定期报告银行账户资金往来凭证，访谈了公司财务部门工作人员，了解了公司截至目前的对外投资和委托理财情况，并取得了相关内部审议文件资料。

  核查意见：

  公司除内部业务性投资，及使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品外，无其它对外投资情况。公司现有的对外投资及委托理财行为符合相关法律法规的要求，履行了必要的内部审批手续，不存在逾期未收回本金和收益的情形，不存在违法违规情形。

  （六）经营情况

  核查情况：

  项目组向公司管理人员访谈了解了公司2015年截至目前经营情况，查看了公司年报、中报等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

  核查意见：

  曲美家居目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

  （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  无

  四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

  否

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在保荐机构本次现场检查工作中，曲美家居积极提供所需文件资料，安排保荐机构与曲美家居高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

  六、本次现场检查的结论

  通过现场检查，保荐机构认为：曲美家居2015年上市以来在公司治理、内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的其它重大事项。

  保荐代表人：

  刘连杰 李彦芝

  中信建投证券股份有限公司

  2016年4月15日

  曲美家居集团股份有限公司

  2015年度内部控制评价报告

  曲美家居集团股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括本公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额100%（无少数股东权益影响），营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：家居零售业务、家居批销业务、家居出口业务及其他业务销售业务。重点关注的高风险领域主要包括：财务报告管理、资金管理、投融资管理、采购管理、销售管理、担保管理、存货与成本管理、固定资产管理、工程项目管理、合同管理、信息披露管理、研究与开发管理、信息系统管理等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》和《内部控制评价制度》，以内部控制日常监督和专项监督为基础组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  1.1公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  ■

  1.2公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  1.2.1重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

  a、公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

  b、已公布的财务报告存在重大错报，影响其真实性、完整性、公允性，公司予以更正；

  c、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现错报；

  d、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

  1.2.2重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷， 但仍有可能导致公司严重偏离控制目标， 须引起公司管理层关注；

  1.2.3一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  2.1公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内控缺陷认定标准执行；

  2.2公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  2.2.1重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

  a、企业决策程序不科学，导致公司重大战略无法实施；

  b、违犯国家法律、法规；

  c、内部控制评价发现的重大或重要缺陷未得到整改；

  d、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

  2.2.2重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司严重偏离控制目标，须引起公司管理层关注；

  2.2.3一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  无

  曲美家居集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  中信建投证券股份有限公司

  关于曲美家居集团股份有限公司

  2015年持续督导年度报告书

  ■

  经中国证券管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]554号文《关于核准曲美家具集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，曲美家居向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,052万股，发行价格为每股人民币8.98元，募集资金总额为人民币54,346.96万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币50,779.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月18日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2015]1-9号”《验资报告》。本次公开发行股票于2015年4月22日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

  一、持续督导工作情况

  ■

  ■

  二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对曲美家居2015年4月22日至2015年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。曲美家居于2015年4月22日至2015年12月31日期间的信息披露文件如下：

  ■

  三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，曲美家居在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  保荐代表人：

  刘连杰 李彦芝

  中信建投证券股份有限公司

  2016年4月15日