证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  (单位:人民币万元)

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  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件,并结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。

  根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求,公司分别在中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行设立了募集资金专用账户。公司已经与华泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  根据《管理办法》的要求,本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行,以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定,本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在1,000万元和募集资金净额的5%之间确定)的,专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构华泰证券股份有限公司,同时提供专户的支出清单。

  经中国证监会证监许可[2011]1353号,证监许可[2011]1354号文件核准,华泰证券与华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)投资银行业务进行整合,华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务(承销国债,非金融企业债务融资工具除外),相关业务、资产和人员由华泰联合接收。因此公司持续督导业务转入华泰联合。2011年12月8日,经本公司、华泰证券、华泰联合协商,就尚未使用完毕的募集资金与中国银行股份有限公司常州武进支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行签署了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》(以下均简称“补充协议”)。

  补充协议规定公司、各专户存储银行和华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合,华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。

  (二) 截至2015年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:

  (单位:人民币元)

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“2015年度募集资金使用情况对照表”(附表)。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  附表:2015年募集资金使用情况表 单位:万元

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  证券代码:002553 证券简称:南方轴承 公告编号:2016-016

  江苏南方轴承股份有限公司

  内部控制规则落实自查表

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  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  2016年04月18日

  证券简称:南方轴承 证券代码:002553 公告编号:2016-017

  江苏南方轴承股份有限公司

  关于使用超募资金实施设备投资与

  技术改造项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司募集资金及超募资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]137号《关于核准江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式,公开发行人民币普通股(A股)2,200万股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币17.00元,共募集资金374,000,000.00元。扣除承销费和保荐费28,800,000.00元后的募集资金为人民币 345,200,000.00元,已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2011年2月21日分别汇入本公司在中国银行股份有限公司常州定安中路支行开设的银行账户(账号:453055830215215218094001)以及公司在中国建设银行股份有限公司常州鸣凰支行开设的银行账户(账号:32001626743052501617)内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用9,469,278.09元后,本公司本次募集资金净额为人民币335,730,721.91元。上述募集资金已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具天衡验字(2011)008 号《验资报告》。

  (二) 2015年度募集资金使用情况及结余情况

  (单位:人民币万元)

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  二、前期超募资金使用情况

  江苏南方轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月4日召开第届董事会第十六次会议、2013年3月20日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》:同意使用最高额度不超过人民币10,000万元暂时闲置的超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品,该10,000万元额度可滚动使用,授权期限自股东大会审议通过之日起三年内有效。

  2013年3月21日,公司用超募资金10,000万元向广发银行股份有限公司常州分行购买了一年期人民币理财产品。

  2014年3月25日,公司分别用超募资金5,000万元向广发银行股份有限公司常州分行、南京银行股份有限公司常州分行购买了一年期人民币理财产品。

  2015年3月25日公司用超募资金5,000万元向广发银行股份有限公司常州分行购买了一年期人民币理财产品。

  2015年4月14日公司用超募资金5,000万元向江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行购买了一年期人民币理财产品。

  公司超募资金在上述计划安排后,尚结余11,964.03万元。

  三、本次使用超募资金对外投资的计划安排

  (一)项目基本情况

  综合看,2016年世界经济仍呈继续恢复态势。在这一形势下,考虑我国出口企业综合竞争力水平,预计出口增速在5%左右。投资增长将大体趋稳,2016年投资增长率预计为13%左右。随着我国经济的持续增长,轴承行业销售收入处在持续增长中。利润水平则受到上游原材料价格、下游机械设备生产及维修需求、人力资源成本、国内外厂商竞争等多重因素的制约,增长幅度相对较小。目前,我国已经形成了产品门类比较齐全的轴承工业体系,轴承产品规格从100 多种增加至70000 多种,高端产品开发实现重大突破,为重大装备和重点主机的配套率达到80%左右。 近年来我国轴承产业发展的环境正发生着深刻的变化,长期积累的深层次矛盾日益凸显,粗放式增长模式难以为继,已进入到必须以转型升级促进工业又好又快发展的新阶段。转型就是要转变发展方式,向创新驱动、内生增长、集约高效、绿色低碳、内需主导转型;升级就是要全面优化行业结构、组织结构、技术结构、产品结构、布局结构,促进产业结构整体优化提升。通过转型升级,加快实现由传统工业化道路向新型工业化道路转变,提高我国轴承产业的核心竞争力和可持续发展能力,实现科学发展。

  我国轴承产业要通过组织结构优化升级,打造核心能力;通过技术结构优化升级,打造核心技术;通过产品结构优化升级,打造核心产品,提高核心竞争力,实现由大到强的转变。

  我国是轴承生产大国,但不是强国,我国的轴承产品跟国际先进水平相比,存在着品种少、精度低、寿命短、稳定性及可靠性低等问题。因此,我国的轴承附加值低,出口价格低。目前,我国汽车、摩托车用精密滚针轴承技术创新能力薄弱,制造技术落后、产品水平低、市场短缺,还要大量依赖进口。我国轴承工业的生存和发展,必须增加品种、挡住进口和扩大出口,提高轴承产品的开发能力和质量水平,才能跟国际真正接轨。

  (二)项目必要性

  江苏南方轴承股份有限公司是一家上市公司,并且是国内冲压外圈轴承的领军企业。十三五规划是我国发展的重要战略机遇期,期间国民经济将保持平稳较快发展,必将带动轴承工业的发展,这给我国轴承工业提供了良好的发展机遇,同时,主机行业的快速发展、国家重点工程建设项目的实施、国家对振兴装备制造业的高度重视以及世界制造业向中国转移将为我国轴承工业带来广阔的市场前景。

  为了增强南方轴承的综合实力,进一步缩短与国内外先进轴承制造企业的差距,满足重点主机配套需求,南方轴承根据重点主机市场需求,从企业的发展战略等综合因素考虑,决定将“精密滚针轴承”等列为重点项目,重点开发生产高精度、高技术含量、高附加值的滚针轴承等高端产品,在满足主机配套需求的基础上,加大公司高新技术产品开发力度,提升制造技术,提高产品质量水平,提高企业的经济效益,增强企业的市场竞争力。因此,该项目的实施对于推动公司产品升级,奠定企业新的坚实的腾飞基础,均是十分必要和及时的。

  (三)经济效益分析

  本次投资计划的技术基础确保60%达到国内先进技术水平、30%达到国内领先技术水平、10%达到国际先进技术水平。

  项目总投资为12,100万元,投资资金由公司使用超募资金11,964万投入。该项目全部投产后,预计年销售收入1.8亿元,高端精密滚子轴承年销售达到1亿元。综合年投资收益率达到21%,预计为公司带来年净利润2550万元。

  公司本次超募资金使用计划实施完毕后,超募资金余额为0万元。

  财务指标:

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  (四)项目实施进度

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  (五)项目风险

  1、市场风险:国际汽车零部件企业跨国采购及国内汽车零部件企业寻求进口替代以在保证质量的前提下降低成本为本投资提供了广阔的市场空间,规避市场风险取决于能否规避技术和成本风险。

  2、技术风险:本公司近年来引进组建了与国际先进水平接轨且兼具理论、技术和现场能力的专家团队,可以保证本投资技术成功,从而规避本投资的技术风险。

  3、产业化风险:本投资采用国内外成熟的先进技术和工艺装备且按国际汽车配套流程和TS16949质量管理标准运作,可以规避产业化风险。

  4、行业竞争风险:本投资将进一步扩大本公司在国内的技术优势和相对于国际顶级同行的成本优势,满足客户要求的高的产品质量和适中的成本将使本公司在行业竞争中处于有利地位。

  5、政策风险:本投资符合国家鼓励企业转型升级的产业政策。

  (六)项目可行性

  综合考虑项目技术、市场、环境保护等事项,本项目具有较好的盈利能力, 建设本项目具有可行性。(具体详见2016年4月18日刊载于巨潮资讯网的《设备投资与技术改造项目可行性研究报告》)

  (七)其他交易情况

  本项目由公司单独实施,不涉及关联交易情况,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、本次超募资金使用对公司的影响:

  通过先进技术的引进、先进设备的开发和技改的推进,公司的装备水平跨上了一个新台阶,符合上市公司的发展战略。本投资计划立足于受国家政策重点扶持的高新技术产业,符合国家产业政策的大力支持,可提升公司在行业内的规模化优势,增强公司在轴承等汽车零部件市场的竞争力,进一步扩大占用率,为公司今后的市场开拓奠定了坚实的基础。

  五、相关审核和批准程序

  2016年4月15日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的议案》,全体董事一致同意使用超募资金11,964.03万元实施设备投资与技术改造。详见2016年4月18日刊载于巨潮资讯网的《第三届董事会第十六次会议决议公告》。

  2016年4月15日,公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的议案》,全体监事一致同意使用超募资金11,964.03万元实施设备投资与技术改造。详见2016年4月18日刊载于巨潮资讯网的《第三届监事会第十一次会议决议公告》。

  《关于使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的议案》需提交公司股东大会审议。本次使用超募资金后,公司超募资金余额为0万元。

  六、专项意见说明

  公司独立董事对本次使用超募资金11,964.03万元实施设备投资与技术改造项目发表了独立意见,认为:公司本次超募资金是用于公司主营业务,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关文件的规定。同意公司本次使用超募资金实施设备投资与技术改造。

  独立董事意见详见2016年4月18日刊载于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

  公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏南方轴承股份有限公司使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的核查意见》,认为:公司使用超募资金实施设备投资与技术改造项目与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司该事项已经董事会、监事会表决通过,独立董事发表了明确的独立意见,相关议案将提交公司2015年年度股东大会审议,履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关规定。保荐机构对公司本次使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的事项无异议。

  公司保荐机构意见详见2016年4月18日刊载于巨潮资讯网的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏南方轴承股份有限公司使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的核查意见》

  七、备查文件

  1、《江苏南方轴承股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》;

  2、《江苏南方轴承股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》;

  3、《江苏南方轴承股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》

  4、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏南方轴承股份有限公司使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的核查意见》;

  5、《江苏南方轴承股份有限公司设备投资与技术改造项目可行性研究报告》;

  6、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日