证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司本次授予预留限制性股票的激励对象共为24人，授予的预留限制性股份数量合计为75万股：

  2、公司本次授予预留限制性股票上市日期为2016年4月19日。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已完成《公司限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）所涉及的预留限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

  一、本次预留限制性股票的授予情况

  （一）授予日

  本次预留限制性股票的授予日为：2016年3月1日。

  本次预留限制性股票的授予日符合《激励计划》的规定：即预留限制性股票将在首次授予日起一年内授出，授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （二）授予价格

  本次预留限制性股票的授予价格为：7.41元/股。

  （三）授予的激励对象及数量

  2016年3月1日，公司召开了第八届董事会2016年第二次临时会议和第八届监事会2016年第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向梁世尧等共26名符合激励条件的激励对象合计授予预留限制性股票共计79.00万股。

  在公司董事会、监事会审议通过了关于向激励对象授予预留限制性股票的相关事项并确定授予日后，在激励对象缴纳认购资金的过程中，刘金龙、王红伟两名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次获授的激励股票的权利，由此公司减少授予刘金龙、王红伟各2.00万股预留限制性股票，合计减少授予股份4.00万股。

  因此，本次实际授予的激励对象由26名调整为24名，授予的预留限制性股票由79.00万股调整为75.00万股。

  1、实际授予的激励对象名单及股份数量：

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  2、本次授予最终授予的激励对象类别及授予股份情况：

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  除激励对象刘金龙、王红伟因上述原因减少预留授予的限制性股票外，其余激励对象名单与公司于2016年3月2日在巨潮资讯网登载的《公司授予预留限制性股票的激励对象名单》完全一致。

  （四）公司预留限制性股票的来源

  公司本次授予的预留限制性股票的来源为：公司向24名激励对象定向发行75.00万股限制性股票，本次新增股份占公司当前股本总额318,542,222.00股的0.24%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

  （五）授予的董事六个月内买卖公司股票情况

  本次授予预留限制性股票的激励对象全部为公司的中层管理人员或核心技术（业务）骨干，本次授予的激励对象没有公司的董事、监事及高管人员。

  二、预留限制性股票的解锁安排

  （一）股权激励计划的有效期、解锁期、解锁比例

  本次授予的限制性股票授予后即行锁定。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。本次授予的预留限制性股票锁定期分别为12个月、24个月（分别占所获授限制性股票总数的50%、50%），均自授予之日起计。本次授予的预留限制性股票分两期解锁，具体的解锁时间和比例如下：

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  （二）解锁条件

  公司《激励计划》中限制性股票解锁条件包括公司业绩考核指标和个人业绩考核，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司或激励对象个人考核结果不符合《南方黑芝麻集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）的相关规定，则公司将按《激励计划》的相关规定回购注销限制性股票当期可解锁份额。

  在解锁期内，若满足本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请限制性股票解锁，具体安排如下：

  1、公司业绩考核要求：每个解锁期公司的业绩必须满足如下条件方可解锁：

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  （1）扣除非经常性损益后的净利润指归属于上市公司股东的净利润。

  （2）营业收入（食品业）指公司食品业务收入，不包括物流业务收入。

  （3）本计划实施后，公司因发生再融资等行为产生的新增净利润额不计入当年及下一年度的公司业绩考核要求的计算。根据企业会计准则及有关规定，此次为《激励计划》计提的限制性股票激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为公司《激励计划》非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

  （4）解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三年的平均水平且不得为负。

  2、个人业绩考核要求：

  根据《考核办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效确定考核结果， 考核合格的可以解锁。其中，考核得分70分以上（含70分）为“合格”，考核得分70分以下为“不合格”。

  二、本次预留限制性股票授予的实施情况

  1、授予预留限制性股票认购资金的验资情况

  北京永拓会计师事务所（有限合伙）于2016 年4月6日出具了《验资报告》（京永验字[2016]第21035号），对截至2016年3月29日止公司新增注册资本及公司股本情况进行了审验，认为：

  公司原注册资本为318,542,222.00元人民币，实收资本为318,542,222.00元人民币。根据公司于2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，以及公司第八届董事会2015年第一次临时会议决议，公司向117名激励对象授予限制性股票7,380,000股，其中，首次授予的限制性股票6,590,000股、预留的限制性股票790,000股。公司限制性股票首期授予已完成，首次授予的限制性股票实际认购的激励对象116名，实际认购数量6,570,000股，本次为授予预留的限制性股票。根据公司于2016年3月1日召开的第八届董事会第二次临时会议决议，向符合授予条件的共计26名激励对象授予预留的限制性股票合计790,000股，授予价格为7.41元/股。除激励对象刘金龙、王红伟在公司规定缴纳预留的限制性股票股权认购款时间截止时，尚未缴纳认购款，视为其自动放弃认购公司董事会本次分别授予两人的20,000股预留的限制性股票外，本次授予预留的限制性股票实际认购的激励对象24名，实际认购数量750,000股，增加注册资本750,000.00元，变更后的注册资本为人民币319,292,222.00元。经我们审验，截至2016年3月29日，公司已收到24名股权激励对象缴纳的认购款合计人民币5,557,500.00元（大写金额：伍佰伍拾伍万柒仟伍佰元整），其中新增注册资本人民币750,000.00元（大写金额：柒拾伍万元整）。

  同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本为318,542,222.00元人民币，业经北京永拓会计师事务所审验，并于2015年3月26日出具京永验字（2015）第22002号验资报告。截至2016年3月29日，公司变更后的累计注册资本为人民币319,292,222.00元，实收资本为人民币319,292,222.00元。

  2、本次授予限制性股票新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预登记。

  三、本次授予的新增股份的上市日期、股份变动及每股收益调整情况

  （一）上市日期

  本次授予的限制性股票的上市日期：2016年4月19日。

  （二）本次授予限制性股票后公司股份变动情况表

  单位：股

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  （三）公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  由于本次限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的318,542,222.00股增加至319,292,222.00股，导致公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）的持股比例发生变动，具体情况如下：

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  本次按《激励计划》授予预留的限制性股票虽然控股股东黑五类集团的持股比例发生变动，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。公司的实际控制人仍为以李汉荣、李汉朝为代表的李氏家族，李氏家族通过其控股的黑五类集团实现对本公司的实际控制。

  （四）每股收益调整

  公司2015年度每股收益为0.4682元，由于本次预留的限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的318,542,222.00股增加至319,292,222.00股，按新股本319,292,222.00股摊薄计算，公司2015年度每股收益为0.4671元。

  （五）股权分布对公司是否符合上市条件的影响

  本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十六日