证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  1、本次新增股份的发行价格为29.58元/股（经除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

  2、本次新增股份数量为443,686,270股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。

  3、本公司已于2016年4月8日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，截止本公告书出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。

  4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至名下之日起开始计算。

  5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至509,136,270股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  6、本次新增股份上市日期为2016年4月21日，新增股份上市首日公司股价不除权。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

  ■

  注：本公告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  本次重大资产重组由重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成：

  一、重大资产出售

  本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

  根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为60,423.62万元，各方协商确定的交易价格为60,424.00万元。

  二、发行股份购买资产

  上市公司拟向巨人网络全体股东非公开发行A股股票购买其持有的巨人网络100%股权。

  1、拟购买资产的交易价格

  拟购买资产为巨人网络100%股权。根据《资产购买协议》，拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

  截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,312,424.08万元，各方协商确定的交易对价为1,312,424.00万元。

  2、本次股份发行的价格和数量

  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为29.58元/股。

  根据拟购买资产交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为443,686,270股，具体如下：

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  三、发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

  本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为29.58元/股。根据募集配套资金500,000万元计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过169,033,130股。

  定价基准日至股票发行期间，上市公司如再有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。

  最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  四、本次发行股份锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：

  “本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”

  本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资承诺：

  “1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；

  2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

  第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。”

  本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：

  “在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。”

  上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

  五、期间损益归属

  经各方协商，自评估基准日至交割日为过渡期间。各方同意并确认，过渡期间内，拟出售资产运营所产生的盈利，由世纪游轮享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。巨人网络所产生的盈利，由世纪游轮享有，所产生的亏损，由兰麟投资等八名交易对方按其对巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  第二章 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市情况

  根据中登公司于2016年4月11日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理世纪游轮的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世纪游轮的股东名册。世纪游轮本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为443,686,270股（其中限售流通股数为443,686,270股），非公开发行后公司股份数量为509,136,270股。

  本次新增股份上市日期为2016年4月21日，新增股份上市首日公司股价不除权。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  （一）新增股份的证券简称：世纪游轮

  （二）新增股份的证券简称：002558

  （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资（以下合称“交易对方”）因本次发行所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。

  上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

  四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

  本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  本次重大资产重组导致上市公司控制权变化，截至本公告出具日，上市公司暂未出现董事、监事、高级管理人员的更换情况。上市公司董事会将根据实际经营管理情况向股东大会提请更换、选举相关董事、监事或聘请相应高级管理人员。在此期间，上市公司将继续加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本公告签署之日，本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  截至本公告出具日，本次交易涉及的拟购买资产股权过户手续已办理完毕，拟出售资产过户手续正在办理中。本次交易的后续事项如下：

  1、上市公司新增股份办理工商登记手续

  本次交易中上市公司向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行443,686,270股股份，购买其持有的巨人网络100%股权。上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

  2、拟出售资产交割交付及过户手续

  根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债出售予彭建虎或其指定第三方。截至本公告出具日，拟出售资产的交割过户手续正在办理中，拟出售资产的现金对价尚未支付，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

  3、配套募集资金

  中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过169,033,130股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。

  4、相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  第三章 本次股份变动情况及其影响

  一、股份变动情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动表

  单位：股

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  （二）本次发行前（截至2016年3月31日），上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （三）本次发行后（截至2016年4月8日），上市公司前十大股东持股情况如下：

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  （四）本次发行对上市公司控制权的影响

  本次交易前，上市公司控股股东为彭建虎，实际控制人为彭建虎。

  本次交易完成后，兰麟投资成为重组后上市公司的控股股东，史玉柱成为重组后上市公司的实际控制人，本次交易导致上市公司控制权变更。

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中暂不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  三、股份变动对主要财务指标的影响

  未考虑募集配套资金，本次交易完成前后，上市公司2014年及2015年1-9月的主要财务指标如下表所示：

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  注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

  第四章 本次新增股份发行上市相关机构

  一、独立财务顾问

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  二、法律顾问

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  三、审计机构

  （一）安永

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  （二）瑞华

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  （三）资产评估机构

  1、中企华

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  2、华康

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  第五章 备查文件及查阅方式

  一、备查文件目录

  1、中国证监会2016年4月1日印发的《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号）；

  2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》；

  3、安永华明会计师出具的重庆新世纪游轮股份有限公司《验资报告》（安永华明[2016]验字第60617954_B01号）；

  4、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  5、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

  二、备查地点

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  重庆新世纪游轮股份有限公司

  2016年 月 日