证券时报多媒体数字报

  证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2016-45

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本公司拟参与夹江县交通运输局S307线千佛岩隧道工程（PPP）项目社会资本方的招投标,采取施工总承包与投资相结合的项目投标方案。根据投标方案，本公司与本公司第二大股东山东高速投资控股有限公司（以下简称"高速投资"）作为联合体投标，该项目中标后本公司与高速投资将共同出资设立项目公司。截至本公告披露日，公司与高速投资同一类型关联交易累计金额达1,904.728万元,超过公司最近一期经审计净资产值的0.5%,需提交董事会审议。

  2、本次交易共同投资方为本公司关联方高速投资,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  3、2016年4月17日,公司召开了第七届董事会第二十九次（临时）会议,以6票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于S307线千佛岩隧道工程（PPP）项目投标的议案》,关联董事江成先生、张伟先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。三位独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

  一、关联交易概述

  (一)本次关联交易的主要内容

  夹江县交通运输局采用PPP方式投资建设夹江县石棉渡改公路桥工程、S307线千佛岩隧道工程等项目，其中，夹江县石棉渡改公路桥工程（PPP）项目已完成招标，S307线千佛岩隧道工程（PPP）项目将于2016年4月18日公开招标项目社会资本方。

  本公司二级子公司山东鲁桥建设有限公司（以下简称"鲁桥建设"）与关联方高速投资组成联合体已投标夹江县石棉渡改公路桥工程（PPP）项目，其中鲁桥建设出资473.928万元，占股本总额的49%；高速投资（或其指定基金）出资493.271万元，占股本总额的51%。

  鲁桥建设拟继续与高速投资组成联合体投标S307线千佛岩隧道工程（PPP）项目。联合体中标后，高速投资（或其指定的基金）与鲁桥建设签署共同投资协议成立独立法人的项目公司，投资金额为项目建安费用14,600万元的20%，即2,920万元，其中高速投资（或其指定的基金）出资 1,489.2万元，占股本总额的51%；鲁桥建设出资1,430.8万元，占股本总额的49%。高速投资（或其指定的基金）按照合资合同约定每年度收取拟不高于7.0%的固定收益，鲁桥建设须于政府回购期满前购买高速投资（或其指定的基金）持有的项目公司股权，并有权提前回购全部或部分股权。

  (二)本次交易将构成关联交易。

  (三)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况?

  (一)关联方名称:山东高速投资控股有限公司

  住所: 济南市高新区新宇路750号10号楼

  企业性质:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人:曾卫兵

  注册资本: 109,791.0334万元人民币?

  营业执照注册号: 9137000055337634XJ

  经营范围:出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本公告日，高速投资直接持有本公司86,529,867股，高速投资的控股股东山东高速集团有限公司（以下简称"高速集团"），持有本公司679,439,063股，该两一致行动人合计持有本公司765,968,930股，合计持股占本公司总股本的68.38%。

  (二)历史沿革:

  高速投资于2010年4月1日在山东省工商行政管理局注册登记成立，目前是山东省国资委履行出资人职责的高速集团的全资子公司。公司业务范围涵盖股权投资和管理，金融证券投资和创业投资，兼顾高速集团相关资产管理、资源整合及投资咨询等。

  根据大华审字[2016]190080号《审计报告》，截至2015年12月31日，高速投资总资产为525,852.99万元,净资产（按合并财务报表中所有者权益合计数计算）为381,481.72万元，营业总收入为4,168.26万元，净利润为18,449.01万元 。

  截至2016年3月该公司总资产为507,381.08万元,所有者权益总额为380,865.17万元;实现营业总收入958.81万元,实现利润总额-615.97万元。

  (三)关联关系说明:高速投资与本公司同属高速集团控股的公司。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易类型:与关联方共同投资项目

  (二)交易标的主要情况

  S307线千佛岩隧道工程从愚公寨农家乐后面坡面进洞，穿越千佛后山山体，从井洪路6号桥北侧约180m（大河鱼农家乐后）坡面出洞。隧道长1.4km，二级公路技术标准，隧道全宽13m（2×3.5m行车道+2x0.5m路缘带+2x2.5m检修道）,双向2车道，沥青砼路面。估算总投资1.85亿元，该费用包含建设投资、工程其他费用（咨询、可研环评、勘察设计、造价咨询等）、基本预备费、铺底流动资金、建设期利息。估算总投资1.85亿元，其中工程建安费1.46亿元。

  根据招标文件，在合同期限内由中标的社会资本方成立独立法人的项目公司，项目公司负责工程建设、运营维护及移交工作。高速投资（或其指定的基金）与鲁桥建设签署共同投资协议成立独立法人的项目公司，投资金额为项目建安费用14,600万元的20%，即2,920万元，其中高速投资（或其指定的基金）出资 1,489.2万元，占股本总额的51%；鲁桥建设出资1,430.8万元，占股本总额的49%。高速投资（或其指定的基金）按照合资合同约定每年度收取拟不高于7.0%的固定收益，鲁桥建设须于政府回购期满前购买高速投资（或其指定的基金）持有的项目公司股权，并有权提前回购全部或部分股权。鲁桥建设同时提供施工总承包服务，项目公司与鲁桥建设直接签署工程施工总承包合同，无需再进行二次招标。

  (三)交易的定价政策和定价依据

  根据招标文件，S307线千佛岩隧道工程（PPP）项目建设期2年，运营维护期8年。高速投资（或其指定的基金）与本公司共同参与该项目投资，按照合资合同约定，高速投资合作期内每年度拟收取不高于7.0%的固定收益，该利率相当于中国人民银行同期贷款基准利率上浮40%。该项目剩余所需80%资金向银行贷款筹资，贷款利率按中国人民银行同期贷款基准利率上浮25%收取。鉴于高速投资为本项目投标联合体牵头方，且本公司目前资产负债率较高，故定价略高于市场水平，但并未严重偏离市场价格。

  四、交易协议的主要内容

  本次交易尚未签署正式协议,待协议签署将进一步公告相关内容。

  五、交易对本公司的影响

  本次交易系本公司二级子公司鲁桥建设参与夹江县交通运输局S307线千佛岩隧道工程（PPP）项目社会资本方的招投标的一部分，该项目涉及施工金额约计1.46亿元,对公司的经营业绩有所提高。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额

  经估算，本公司与高速投资本年年初至今已发生各类关联交易金额为166.83万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见:

  1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

  2、公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  3、本次关联交易系公司日常经营所需，具有必要性和合理性。本次交易的价格符合公允的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益。

  4、我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第二十九次(临时)会议决议;

  2、独立董事关于S307线千佛岩隧道工程（PPP）项目投标的独立意见。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年4月17日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-44、

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第七届董事会第二十九次(临时)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第七届董事会第二十九次(临时)会议于2016年4月17日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于S307线千佛岩隧道工程(PPP)项目投标的议案》

  本公司二级子公司山东鲁桥建设有限公司（以下简称"鲁桥建设"）拟参与夹江县交通运输局S307线千佛岩隧道工程（PPP）项目社会资本方的招投标,采取施工总承包与投资相结合的项目投标方案。根据投标方案，鲁桥建设与本公司第二大股东山东高速投资控股有限公司（以下简称"高速投资"）作为联合体投标，该项目中标后将与高速投资共同出资设立项目公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易，关联董事江成先生、张伟先生回避表决。公司三位独立董事黄磊先生、王乐锦女士、朱玲女士事前对该议案认可，亦发表了独立意见。

  因本项目由招标方通过招投标方式选择确定交易方，本次交易尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  具体详见刊登在2016年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《公司关联交易的公告》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第二十九次(临时)会议决议。

  2、独立董事意见。

  山东高速路桥集团股份有限公司

  董事会

  2016年4 月17日