证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司２０１５年非公开发行股份于２０１５年１２月２４日取得中国证券监督管理委员会核准批文（证监许可【２０１５】３０１２号），本公司依据批文启动股份发行工作，本次实际非公开发行股票数量为１０６，０３５，８８８股，发行价格６．１３元／股，发行对象为胜利投资、阳光人寿、平安资管，上述发行对象均以现金认购本次发行的股票。本公司于２０１６年４月７日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发１０６，０３５，８８８股人民币普通股（有限售条件的流通股），该部分股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本公司新增股份１０６，０３５，８８８股将于２０１６年４月２０日在深圳证券交易所上市。本次所发行股份均为有限售条件的流通股，３名发行对象认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１９年４月２０日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１６年４月２０日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行募集资金６４９，９９９，９９３．４４元，扣除各项发行费用人民币１２，９９１，５９５．７４元，实际募集资金净额人民币６３７，００８，３９７．７０元，其中新增注册资本人民币１０６，０３５，８８８．００元，增加资本公积人民币５３０，９７２，５０９．７０元。

  本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。

  中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  释 义

  ■

  第一节 公司基本情况

  中文名称：山东胜利股份有限公司

  英文名称：Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇｌｉ ＣＯ．， Ｌｔｄ．

  发行前注册资本：７７，４０４．８８万元

  发行后注册资本： ８８，００８．４７万元

  注册地址：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷１号楼Ｂ座３２层

  法定代表人：王鹏

  成立日期：１９９４年５月１１日

  上市日期：１９９６年７月３日

  股票简称：胜利股份

  股票代码：０００４０７

  股票上市地：深圳证券交易所

  邮政编码：２５０１０１

  公司电话：０５３１－８６９２０４９５ ８８７２５７５７

  公司传真：０５３１－８６０１８５１８

  电子邮箱：ｓｄ０００４０７＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

  公司经营范围为：燃气经营（天然气ＣＮＧ汽车加气，有效期限以许可证为准）。股权投资管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品（不含危险化学品）的销售；房地产开发、土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

  （一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  ２０１５年３月２６日，公司召开第七届二十九次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于山东胜利股份有限公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

  ２０１５年４月１４日，公司召开２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

  （二）本次非公开发行监管部门核准过程

  本次发行申请文件于２０１５年１１月１８日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于２０１５年１１月２０日封卷，并于２０１５年１２月２４日取得中国证券监督管理委员会核准批文（证监许可【２０１５】３０１２号）。

  （三）募集资金验资情况

  ２０１６年３月３１日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验［２０１６］７－２８号”验资报告。截至２０１６年３月３１日１５时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为３６０２０００１２９２０１７４５２３３的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元肆角肆分（￥６４９，９９９，９９３．４４）。

  ２０１６年４月１日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至胜利股份指定的账户内。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股份有限公司验资报告》（大信验字［２０１６］第３－０００２２号）：截至２０１６年４月１日止，胜利股份已经收到胜利投资、阳光人寿、平安资管缴纳的出资款共计人民币６４９，９９９，９９３．４４元，扣除各项发行费用人民币１２，９９１，５９５．７４元，实际募集资金净额人民币６３７，００８，３９７．７０元，其中新增注册资本人民币１０６，０３５，８８８．００元，增加资本公积人民币５３０，９７２，５０９．７０元。

  （四）股份登记情况

  本公司已于２０１６年４月７日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发１０６，０３５，８８８股人民币普通股（有限售条件的流通股）将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、本次非公开发行的基本情况

  ■

  注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。

  三、本次非公开发行对象基本情况

  （一）本次发行对象及其认购数量

  本次非公开发行的认购对象为胜利投资、阳光人寿、平安资管，共３名特定对象。

  以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票，认购数量如下：

  ■

  发行对象均以现金认购本次发行的股票，最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。根据中国证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，保荐人广发证券及发行人律师山东齐鲁律师事务所对本次非公开发行的特定对象是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。根据核查，本次非公开发行特定对象胜利投资、阳光人寿、平安资管不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。其中阳光人寿为持股５％以上的股东，其权益报告书已于２０１５年３月２７日予以披露，本次认股数量不变仍为４８，９３９，６４１股，股权比例为５．５６％。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

  本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次发行股份上市之日起３６个月内不得上市交易或转让。

  （二）发行对象基本情况

  １、胜利投资

  胜利投资为胜利股份的控股股东。

  公司名称：山东胜利投资股份有限公司

  注册地址：济南市历城区七里河路６号

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：王鹏

  注册资本：１１，０００ 万元

  经营范围：投资，土石方工程施工，建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品（不含无线电发射设备）的销售，国内贸易代理服务，企业管理及经济信息咨询服务（不含金融业务，需经许可经营的，须凭许可证经营）

  ２、阳光人寿

  公司名称：阳光人寿保险股份有限公司

  注册地址：海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务１２、１３层

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：张维功

  注册资本：９１７，１２５．００万元

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  ３、平安资管

  ■

  （三）各发行对象与公司关联关系

  上述发行对象中，胜利投资为本公司的控股股东，为公司的关联方。

  除上述发行对象与公司构成关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  本次非公开发行对象及其关联方在最近一年与公司之间不存在重大关联交易，也不存在未来的交易安排。除胜利投资认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，胜利投资所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行新增关联交易事项。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：

  “山东胜利股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合山东胜利股份有限公司七届二十九次董事会会议及２０１５年第一次临时股东大会规定的条件。

  本次非公开发行特定对象胜利投资、阳光人寿、平安资管均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。

  经核查，发行对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

  本次非公开发行的律师山东齐鲁律师事务所出具的《山东齐鲁律师事务所关于山东胜利股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行合规性的法律意见书》的结论意见为：

  “１、发行人本次非公开发行已获得必要的批准、授权和中国证监会核准；

  ２、本次非公开发行涉及的《附条件生效的股份认购合同》、《获配及缴款通知书》等文件合法、有效；

  ３、本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行过程符合发行人关于本次非公开发行的相关董事会、股东大会决议以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关法律法规的规定。

  ４、本次非公开发行特定对象胜利投资、阳光人寿、平安资管均不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。”

  五、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

  办公地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

  法定代表人：孙树明

  保荐代表人：伍建筑、张鹏

  项目协办人：宋垚

  电话：０２０－８７５５５８８８

  传真：０２０－８７５５７５６６

  （二）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层

  法定代表人：吴卫星

  经办注册会计师：胡咏华、于仁强

  电话：０１０－８２３３０５０９

  传真：０１０－８２３２７６６８

  （三）律师事务所：山东齐鲁律师事务所

  办公地址：济南市高新区舜华路２０００号舜泰广场８号楼西区１６层

  负责人：尹永政

  经办律师：李庆新、韩军

  电话：０５３１－６２３２３８８８

  传真：０５３１－６２３２３８８７

  第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

  一、本次股份变动及新增股份登记到账前后公司前１０名股东情况

  （一）新增股份登记到账前公司前１０名股东持股情况

  截至２０１６年３月１５日，公司前１０名股东情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记到账后公司前１０名股东持股情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司２０１６年４月７日出具的《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并），公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前１０名股东情况如下：

  ■

  二、本次非公开发行对公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变动情况如下（发行前以２０１６年３月１５日为基准）：

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  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款，公司业务收入结构不会因为本次发行而发生变化。

  本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。

  （四）对公司治理的影响

  本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次非公开发行在不改变公司控股股东的前提下，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

  （五）对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行完成后也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

  本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

  一、财务会计信息

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日的资产负债表以及合并资产负债表， ２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的 “大信审字［２０１３］第 ３－００３０２ 号”《审计报告》、“大信审字［ ２０１４］ 第 ３－０００１２号”《审计报告》及“大信审字［２０１５］第０－０００２５号”《审计报告》，２０１５年９月３０日资产负债表、合并资产负债表及２０１５年１－９月利润表、合并利润表、现金流量表及合并现金流量表未经审计。

  （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）最近三年一期合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  １、主要财务指标

  ■

  ２、净资产收益率和每股收益

  按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  （五）非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  二、管理层分析与讨论

  （一）资产负债分析

  １、资产结构分析

  最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、负债结构分析

  最近三年一期，公司负债总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例较高，每年均保持在８０％以上；同时，随着公司对长期性资金需求的增加，非流动负债占负债总额的比例逐步上升。总体上，报告期内公司负债总额较为平稳。

  ３、偿债能力分析

  最近三年一期，公司反映偿债能力的财务数据及指标如下：

  ■

  报告期内，由于融资渠道相对单一，公司最大限度地通过银行借款和提高经营性负债水平来支持各项业务发展，从而导致流动比率、速动比率一直保持在较低水平，公司存在一定的偿债压力。

  ４、营运能力分析

  最近三年一期，公司的主要资产周转情况如下：

  单位：次

  ■

  报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率总体上均保持平稳向好的趋势，反映了公司良好的资金周转水平和资产管理能力。

  （二）盈利能力分析

  １、发行人报告期内利润来源情况

  最近三年一期，公司利润来源情况如下表：

  单位：万元

  ■

  ２、发行人营业收入构成

  单位：万元

  ■

  ３、期间费用

  最近三年一期，公司期间费用变动及占营业收入的比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量分析

  报告期内，公司现金流量情况如下表：

  单位：万元

  ■

  １、经营活动产生的现金流量

  报告期内，公司经营活动现金流的主要情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１２年度公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较大，主要是因为本期公司采用票据支付采购款的金额较上年明显增加，导致经营性现金流支出额相对减少。

  ２０１３年度公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要是因为２０１３年度公司净利润中含有金额较大的按权益法核算的投资收益，而该部分投资收益未产生现金流入。

  ２、投资活动产生的现金流量

  报告期，公司投资活动现金流入主要来源于处置部分传统产业资产和获得的投资收益，投资活动现金流出主要表现为布局天然气业务而进行的股权投资和项目建设支出。

  ３、筹资活动现金流量

  报告期内，公司因生产经营和投资的需要，筹资活动现金流入流出量均较大，主要表现为银行借款的取得与偿还，总体来看公司融资渠道较为有限。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用情况

  本次非公开发行股票募集资金总额为６４９，９９９，９９３．４４元，在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  二、募集资金专项存储相关措施

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  第六节 上市推荐意见

  一、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

  本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认为：

  广发证券认为胜利股份本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投向符合国家政策要求，具备合理性和可行性，广发证券同意向中国证监会推荐胜利股份本次非公开发行股票。

  第七节 本次新增股份上市情况

  本公司已于２０１６年４月７日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发１０６，０３５，８８８股人民币普通股（有限售条件的流通股）将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（２０１６年４月２０日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，３名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即２０１６年４月２０日）起三十六个月。

  第八节 备查文件

  公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。

  一、查阅时间

  工作日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００。

  二、查阅地点

  山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷１号楼Ｂ座３２层

  三、备查文件

  １、发行保荐书和保荐工作报告；

  ２、尽职调查报告；

  ３、法律意见书和律师工作报告；

  ４、中国证券监督管理委员会核准文件。

  ５、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  山东胜利股份有限公司

  二〇一六年四月十九日