证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、媒体报道的情况说明

  近期，媒体出现关于浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”或“公司”）本次重大资产重组收购的成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）的报道及转载，对炎龙科技经营业绩、信息披露及部分财务数据提出质疑。文章所涉及内容均已在公司及各中介机构前期的尽职调查核查范围中，基于对投资者、各利益相关方负责的态度，公司对媒体报道进行仔细阅读，对于其中提及的问题进行了整理归纳，说明如下：

  （一）利润调节有关问题

  1、净利率高于部分游戏企业

  相关报道指出，炎龙科技与两家游戏企业（以下简称“对标公司”）相比净利率偏高。经公司对比分析发现，炎龙科技与对标公司在业务构成及对应收入、成本结构上存在显著区别，简单对比综合净利率缺乏合理性。

  （1）炎龙科技与对标公司业务结构不同

  炎龙科技主营业务为游戏研发、代理发行及IP与源代码合作，各业务板块均具有一定规模且各业务板块间财务结构存在显著差异。对标公司主营业务主要为游戏研发、运营，其他业务占比较低。

  三类业务合并财务结构与单独游戏研发、运营简单对比缺乏合理性。炎龙科技2015年收入、成本构成如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  （2）炎龙科技游戏业务板块及产业链范围与对标公司不同

  对标公司系研发、运营一体化企业，收入主要为游戏运营收益，成本分为研发成本与推广成本。

  炎龙科技游戏业务板块不涉及游戏运营业务。收入主要为自研和代理游戏上线运营后的流水分成金部分和授权金摊销部分，及IP与源代码合作收入。成本主要为研发成本摊销部分、维护成本及IP与源代码购买成本，不涉及推广成本。收入成本结构与对标公司存在显著差异。

  炎龙科技与对标公司游戏产业链范围对比如下图：

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  注：上图中黄色部分为炎龙科技与对标企业共有业务，蓝色部分为炎龙科技独有业务，绿色部分为对标公司独有业务

  以A股上市对标公司游族网络为例，其2015年收入、研发成本、推广成本、费用结构与炎龙科技比较如下表所示：

  单位：人民币万元

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  从上表可见：①炎龙科技与对标公司在费用比例上接近，符合行业情况；②炎龙科技在研发投入占比上高于对标公司，系炎龙科技一直注重研发投入；③炎龙科技与对标公司净利率差异主要来自于推广成本导致的毛利率差异，研发业务毛利显著高于运营业务毛利系游戏行业普遍规律。

  （3）游戏企业利润率水平差异较大是行业正常现象

  因业务模式多样、产业链较长、经营区域不同、经营水平差异、业务规模差异等因素，业内企业业务及财务结构存在较大差异，难以单纯以“游戏企业”作为分类及对比财务水平的标准。两家对标公司在业务模式与业务规模方面存在较大相似性，故净利率水平接近。在同为“游戏企业”的上市公司收购标的中，亦存在较多与对标公司利润率偏差显著而与炎龙科技净利率接近的企业，列表如下：

  单位：人民币万元

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  综上所述，因不同“游戏企业”利润率差异较大的客观事实，单纯分析净利率指标难以真实反映企业状况。炎龙科技与游族网络的净利率差异系包括业务结构、产业链范围等诸多因素综合影响的结果。

  （4）炎龙科技净利率高的原因

  相比一般水平游戏研发、运营企业，炎龙科技在以下方面具有获得较高净利率的优势：①IP与源代码合作业务毛利率相对较高；②游戏研发业务毛利率高于运营业务毛利率；③多地区发行增厚单款游戏毛利率。

  上述优势导致炎龙科技利润率水平高于其他游戏公司，同时，上述优势也是公司选择炎龙科技而非一般研发、运营公司作为收购标的主要原因。

  2、管理费用与研发费用占比偏低

  相关报道指出，2014-2015年，炎龙科技管理费用分别为839.26万元和826.79万元，占当期营业收入的比例分别为7.32%和5.88%。其中，研发费用分别为116.83万元和216.41万元，占营业收入的比例分别为1.02%和1.54%，均显著低于对标企业。

  经对比分析，公司认为，造成上述差异的主要原因为炎龙科技与标的公司业务结构差异及会计确认原则差异。

  （1）管理费用较低原因为业务结构差异

  以A股对标公司为例，根据该公司2015年审计报告，该公司2015年费用结构如下表：

  单位：人民币元

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  由上表可见，该公司2015年管理费用增长率为86.51%，主要增长原因为“人员成本，差旅费，办公费，折旧费，中介机构服务费均相应成比例增加”。

  炎龙科技2014年管理费用占比为7.32%，2014至2015年管理费用增长率为1%，因炎龙科技主营业务增长主要依赖于研发投入及销售收入。管理人员成本、差旅费、办公费、折旧费等与炎龙科技业务增长关联性不大，且炎龙科技不存在中介机构服务费项目，故随着收入水平的提升，管理费用绝对金额基本持平，占比下降。

  （2）研发费用较低原因为会计确认原则差异

  炎龙科技与标的公司研发费用差异的主要原因为两家公司采用的研发支出确认原则不同，归集科目不同。根据天健会计师师事务所于2016年3月15日出具的标准无保留意见的“天健审[2016]11-69号”《审计报告》，与对标公司研发投入全部计入当期损益具有显著不同，炎龙科技无形资产确认按照研发项目实际情况确认当期损益或无形资产等科目，其研发支出中，仅自研游戏Demo阶段前支出及开发失败游戏研发支出计入研发费用科目，其余大量研发支出反映在资本化科目下，不能简单根据管理费用科目下研发费用科目的金额和占比判断炎龙科技研发投入。炎龙科技及标的公司实际研发投入金额及占比如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  由上表可见，综合考虑炎龙科技在开发支出和研发费用下的研发投入，其研发投入占比较高，不存在研发投入过低的情形。

  （3）会计确认政策的合理性

  ①目前游戏公司存在两种研发投入归集方法

  目前游戏公司处理研发投入通行原则包括全部费用化和部分计入开发支出两类。对标公司采用全部费用化方式，而包括已完成上市公司并购交易的广州要玩、上市公司顺荣三七及炎龙科技在内的游戏公司采用部分计入开发支出方式。

  ②开发支出归集方法符合炎龙科技业务实质

  因不涉及运营业务，不存在大额推广成本及销售费用，因此炎龙科技主要成本费用构成为研发投入。对于以研发为主业的企业，因投入周期与收益周期时间差异巨大，将研发投入资本化并在收益期内予以摊销更有利于反映企业真实经营情况。而对于对标公司这类运营收入及成本费用占比较大的企业，研发投入直接费用化对反映企业真实经营情况影响较小，符合其实际经营状况。

  3、开发支出增速迅猛

  相关报道指出，2013-2015年，炎龙科技开发支出分别为563.92万元、805.91万元和1,644.56万元，年均增幅高达70%。

  经核查，炎龙科技开发支出主要为研发人员薪酬，如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  由上表可见，2013-2015年炎龙科技开发支出增长主要来自于研发人员薪酬增长，薪酬增长原因为研发人员数量增加及薪酬水平提高。炎龙科技自2014年进入盈利期以来，一直注重研发投入，尤其注重提升研发人员整体素质。随着公司员工在研发经验及研发水平上的显著提升，个体薪酬水平也相应提升。

  炎龙科技开发人数及薪酬水平的提升与炎龙科技对研发的重视程度及炎龙科技业务发展的速度相适应。

  （二）信息披露有关问题

  相关报道指出，炎龙科技在游戏收入及《雷神之城》收入信息披露存疑。经核查，公司已按照信息披露有关监管规定披露上述信息，具体说明如下：

  炎龙科技业务构成为游戏研发、代理发行及IP与源代码合作，其中游戏研发业务中，炎龙科技主要通过收取授权金、游戏运营分成金或转让金等实现盈利。公司已在《浙江升华拜克生物股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）等相关信息披露文件中，对炎龙科技收取游戏运营分成金的主要游戏产品运营信息进行充分披露。

  《雷神之城》于2015年9月上线试运营，后因与《雷神之城》运营方前海创意时空科技（深圳）有限公司（以下简称“前海创意”）之间合作模式由权利金加分成金模式调整为一次性授权模式，炎龙科技不再参与游戏分成，且截至目前，该游戏产品正在办理前置审批相关程序及版本优化，未正式上线运营，故《草案》未披露《雷神之城》相关运营信息。

  报告期内，炎龙科技游戏研发、代理发行及IP与源代码合作三块业务并重，各业务板块发展稳步提升。其中游戏研发业务方面，炎龙科技顺应行业发展趋势，逐步加大移动网络游戏研发。2015年炎龙科技自研移动游戏产品大眼蛙军曹（南美及东南亚）已上线，运营流水超出评估基准日所预测数据，且仍有多款游戏产品将于2016年上线，自研游戏仍将是炎龙科技游戏收入增长的重要支撑。

  （三）其他问题

  1、预付账款异常

  相关报道指出，根据天健会计师师事务所于2016年3月15日出具的标准无保留意见的“天健审[2016]11-69号”《审计报告》，截至2015年12月31日，预付账款期末余额为11,612.73万元，占总资产的比例为51.17%，占营业收入的比例为82.54%，预付账款比例偏高且下半年增长显著。

  截至2015年12月31日，炎龙科技预付账款期末余额明细及2015年7-12月预付款发生额明细如下表所示：

  单位：人民币元

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  从上表可见，截至2015年12月31日，炎龙科技预付账款期末余额增加主要源自：因正常业务开展而新增IP与源代码合作预付款1,363.80万元；因正常业务开展而新增预付代理游戏款555.81万元；因委托研发HTML5引擎新增预付款1,000.00万元；因委托研发整合SDK新增预付款1,200.00万元。

  （1）IP与源代码合作

  截至2015年12月31日，炎龙科技用于收购IP与源代码合作业务的预付款为6,620.68万元，占预付账款期末余额的比例为57.01%。该部分预付款明细及说明，请参见《草案》之“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”。

  IP与源代码合作为目前游戏行业细分领域中的重要领域，系炎龙科技三大业务板块中重点发展的板块。IP及源代码合作业务为资金密集型业务，相比一般游戏研发、运营类业务，优质IP及源代码较为稀缺，该业务的预付款比例较高，显著高于后者。随着网络游戏行业对IP资源的日益重视和炎龙科技收入及现金流规模的扩张，该业务规模将进一步扩张，对应预付账款比例也将持续高于对标公司。

  （2）游戏代理

  游戏代理业务系炎龙科技的传统业务。截至2015年12月31日，炎龙科技用于代理游戏的预付款为555.81万元，占预付账款期末余额的比例为4.79%，占比较低。

  （3）委托研发业务

  截至2015年12月31日，炎龙科技委托研发项目主要为HTML5游戏引擎研发、手机游戏对接整合SDK开发及手机助手开发等，预付账款合计为44,362,400元。具体情况如下：

  ①基于HTML5的游戏研发模式因其跨平台、视觉效果好、运行效率高等优势成为未来游戏研发的发展方向，目前多家大型主流游戏研发企业均在布局HTML5研发，其中HTML5引擎作为研发的基础受到广泛的重视，能够大幅提高游戏研发效率，提高游戏产品下载率，从而提升游戏产品价值。

  ②整合SDK的主要功能为植入手机游戏APP中，实现对大量平台渠道的数据后台、用户中心、支付渠道等数据接口的统一对接，是手机游戏平台渠道流量导入的关键工具，能大幅提高手机游戏产品的价值空间。

  ③手机助手的主要功能为提供手机ROOT、刷机、云存储、云备份、垃圾清理、软件管理等手机管理服务，手机助手自身即为平台渠道，能够为产品所有者带来自有流量，通过自有手机助手获取自有流量，是游戏企业提高生存能力和盈利能力的重要手段。

  游戏行业技术研发主要包括自行研发及委托开发等方式，委托研发是行业惯例。作为行业的新兴发展方向和研发前沿，上述研发项目具有时间周期长、专业要求高的特点。炎龙科技综合考虑企业自身研发能力及研发周期，决定委托具有研发实力与基础的团队进行研发。

  综上所述，截至2015年12月31日，炎龙科技预付账款期末余额较高是由于IP与源代码合作业务、游戏代理业务具有高占款特性和炎龙科技战略布局导致阶段性预付账款增加。炎龙科技所涉足IP与源代码合作业务、游戏代理业务虽会增高预付账款比例，但其业务盈利性好，炎龙科技将资金投入该业务对提高其盈利水平，增加企业价值具有重要意义。同时，炎龙科技委托研发的三款产品均具有战略价值，且三款产品对预付账款占比的提升属于阶段性影响，在未来将得到消除并为炎龙科技创造价值。

  2、IP业务收入差额

  相关报道指出，“根据收购草案，2015年，炎龙科技IP与源代码合作业务实现营业收入3,780.77万元，同比增长248.91%，是公司收入增长的主要来源。但收购草案的‘游戏IP与源代码合作业务发展情况’显示，2015年，炎龙科技开展了《BLEACH》（中文名‘死神’）、《FAIRY TAIL》（中文名‘妖精的尾巴’）、《海贼王》等IP与源代码合作业务，上述合作的营业收入总额为4864.36万元。两项披露前后存有1083.59万元差距。”

  经核查，2015年，炎龙科技IP与源代码合作业务实现营业收入3,780.77万元，该数据已于报告书草案中披露。文章所指“上述合作的营业收入总额为4,864.36万元”系炎龙科技2014、2015两年收入总额，上述报告之“报告期”为两年，其中炎龙科技2014年游戏IP与源代码合作业务收入为1,083.59万元，2015年为3,780.77万元。造成上述1,083.59万元差距的系文章将2014、2015年两年报告期内游戏IP与源代码合作业务收入视作2015年当年收入导致。

  二、必要提示

  公司在此提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体正式公告披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2016年4月19日