证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．３ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．４ 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 公司简介

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  １．６经信永中和会计师事务所审计，２０１５年度本公司（母公司）实现净利润１，０４７，３６０，４４７．８９元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定公积金１０４，７３６，０４４．７９元，加以前年度未分配利润，２０１５年度可供股东分配的利润为５，０１２，９３３，１４６．０６元。以公司总股本３，２４５，３８０，８８６股为基数，每１０股派现金１．８０元（含税），共计分配现金５８４，１６８，５５９．４８元（含税），期末未分配利润４，４２８，７６４，５８６．５８元，结转以后年度分配。２０１５年度公司不进行资本公积金转增股本。

  若在实施利润分配方案前公司股本变动，将按照分配总额５８４，１６８，５５９．４８元（含税）不变的原则，以实施利润分配时公司总股本为基数确定每股派发金额。

  该利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

  二、 报告期主要业务或产品简介

  ２．１公司的主营业务

  公司主营业务包括输变电业务、新能源业务及能源业务，其中输变电业务主要包括变压器、电线电缆产品及其他输变电产品的研发、生产及销售，输变电国际成套工程业务等；新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案；能源业务主要包括煤炭的开采及销售等。

  ２．２公司主要经营模式

  公司各主营业务拥有完整的研发、采购、生产、销售、售后服务体系，输变电业务围绕产品特点，多采用“以销定产”的经营模式；新能源多晶硅业务通过与供应商、客户建立长期战略合作关系并签订长单，保证公司多晶硅产品生产、销售顺利进行；新能源业务通过ＥＰＣ、ＰＣ、ＢＴ等工程建设承包服务，为新能源电站建设提供全面的能源解决方案，同时凭借工程建设承包服务中的竞争优势及丰富的管理、运营团队，开展光伏、风能电站运营；能源业务采用“以销定产”、与客户建立长期战略合作关系并签订长单的经营模式。同时公司还加强科技研发，以科技创新带动产品成本降低、提高产品质量并为客户提供个性化服务。

  ２．３公司所处行业情况

  公司所处行业主要为输变电行业、新能源行业及能源行业。

  ２．３．１输变电行业

  ２０１５年是特高压核准开工规模最大的一年，酒泉－湖南、准东－皖南及国家大气污染防治行动计划“四交四直”工程全面核准开工。国家进一步加大电网基础设施投资力度，根据中电联发布的《２０１６年度全国电力供需形势分析预测报告》，２０１５年度全年完成电网投资４，６０３亿元、同比增长１１．７％；完成电源投资４，０９１亿元、同比增长１１．０％。

  ２０１５年，随着国家“一带一路”重大战略的落地，进一步加快“走出去”的步伐，区域经济合作不断深化，跨境电力与输电通道建设进一步推动，区域电网合作升级，中国与俄罗斯、哈萨克斯坦、蒙古、巴基斯坦等周边国家的电力能源合作更加紧密。

  ２．３．２新能源行业

  根据中国有色金属工业协会硅业分会统计数据，２０１５年全球多晶硅产量达到３５万吨，同比增长１６．７％；国内产量为１６．９万吨，同比增长２８．０％，占全球的４８．３％。同时受制于国外多晶硅量价双重压制，２０１５年国内多晶硅价格持续下滑，多数企业处于亏损状态。

  根据国家能源局统计数据，２０１５年度中国新增光伏装机容量约１５．１３ＧＷ，同比增长４２％，累计装机量达到约４３．１８ＧＷ，年发电量３９２亿千瓦时，跃居光伏累计装机量世界首位，占全球新增装机的四分之一以上；全年风电新增装机容量３２．９７ＧＷ，再创历史新高，累计并网装机容量达到１２９ＧＷ，占全部发电装机容量的８．６％。在光伏、风电装机容量增长的同时，西北地区出现了较为严重的弃光、弃风现象，其中甘肃地区弃光率达３１％，新疆地区弃光率达２６％；甘肃地区弃风率达３９％，新疆地区弃风率达３２％。

  ２．３．３能源行业

  ２０１５年以来，在煤炭需求放缓、过剩产能难以消化、国际能源价格下降等多重因素影响下，煤炭行业跌入低谷，经济效益较低。新疆受其地域性影响，随着“疆电外送”特高压工程及准东煤电基地的建设，受行业影响较小。

  三、 会计数据和财务指标摘要

  单位：万元 币种：人民币

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  报告期内,公司完成首期限制性股票激励计划预留限制性股票授予工作,公司总股本自3,240,133,686股增加到3,249,053,686股。2014年12月31日公司总股本为3,240,133,686股,2015年12月31日公司总股本为3,249,053,686股。上述表格中基本每股收益、稀释每股收益指标报告期与上年同期的计算基数不同。

  四、 2015年分季度的主要财务指标

  单位:万元 币种:人民币

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  注:第四季度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较前三季度差异较大,主要系公司在2015年第四季度计提各类专项减值准备所致。

  五、 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  ■

  六、 管理层讨论与分析

  6.1管理层讨论与分析

  2015年,全球经济艰难复苏,中国经济进入中高速增长新常态,公司面临行业产能过剩、需求不足、转型压力较大、风险凸显等多重困难。公司主动应对各类复杂形势和风险,不断加强自主创新能力建设、积极转变增长方式、不断调整、优化产业、产品、市场结构、全面提升市场核心竞争力和品牌影响力,在困境中实现了较好的发展。公司主要采取了以下措施:

  6.1.1积极开拓市场

  2015年,公司围绕国家“一特四大”能源战略,中标了一大批国家重大项目、重点工程;围绕国家“一带一路”重大战略,进一步加快“走出去”步伐,出口结构调整成果显著,海外收入大幅增长。

  新能源产业多晶硅方面,积极调整市场策略,深入与行业大客户合作,在多晶硅价格大幅下跌的情况下,通过提质增效、挖潜增效、超产增效等多种手段,实现了较好的效益;在新能源光伏电站开发方面,大力开拓市场,提升公司整体光伏电站设计、建设、安装、调试、运维、应对复杂环境的能力,继续巩固了新能源系统集成商的领先地位。

  能源产业方面,公司积极推动战略营销,与准东地区周边重点客户建立长期战略合作关系。公司加快昌吉2*350MW热电联产项目、新疆准东五彩湾北一电厂2*660MW坑口电站项目的建设,努力抓住国家电力市场改革的良好机遇。

  6.1.2加快转型升级

  2015年公司加快各产业转型升级步伐,公司加大节能、环保、智能产品的研发,柔性输电、配电网自动化相关产品、智能变电站等研发工作;同时,加大国际成套工程团队的建设,进一步加强国际成套能力,推动公司从高端制造业向制造服务商、国际成套系统集成商转型。新能源产业由新能源电站建设向“电站集成商+运营商”转型升级。能源产业充分利用煤炭资源优势,由煤炭生产、销售向下游煤电一体化产业链延伸。

  6.1.3深化推进质量管理与安全生产工作

  公司建立健全质量管理体系,强化过程管控和质量追溯机制,以质量绩效为牵引,持续提升产品质量;公司以安环体系建设为中心,完善安全管理组织,健全安全管理体系,提高全员安全素质。

  6.1.4加强自主创新能力建设

  2015年公司坚持技术领先战略,加大科技投入,坚持科技研发与市场深度融合,加快新技术、新结构、新工艺的重大突破。2015年公司新增授权专利139项。

  6.1.5推动组织机构改革

  2015年公司坚持结合内外部经营环境变化适时推动组织变革,完善精简、协同、高效的组织机构,不断提高劳动生产率;强化了对项目管理、精益生产等核心内容的培训,实现了培训服务于生产经营的目标,为巩固公司“学习型”组织起到了积极作用。

  6.1.6强化内部控制

  随着国内外经济形势的变化,企业潜在风险日益增加,为应对潜在风险,公司加强了专业的风险防控团队的建设,并聘请专业风险咨询管理机构,全面梳理公司的各类潜在风险,建立健全了风险防控手册。

  6.2报告期内主要经营情况

  2015年度,公司实现营业收入3,745,196.22万元,营业利润190,676.57万元,利润总额236,875.75万元,净利润202,512.73万元,归属于上市公司股东的净利润188,754.67万元;与2014年度相比分别增长3.82%、12.62%、15.50%、11.80%、14.49%。

  6.2.1主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:万元 币种:人民币

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  6.2.1.1主营业务分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  1)报告期,公司变压器产品营业收入较上年减少5.11%、营业成本较上年减少3.83%,毛利率较上年减少1.02个百分点,主要系部分变压器产品细分市场竞争加剧所致。

  2)报告期,公司电线电缆产品营业收入较上年减少11.29%、营业成本较上年减少13.45%,主要系市场竞争加剧所致;毛利率较上年增加2.21个百分点,主要系公司开展精益生产,严控成本所致。

  3)报告期,公司新能源产业及配套工程营业收入较上年增加23.48%、营业成本较上年增加22.92%,主要系公司加大新能源产业市场开拓力度,系统集成业务增长所致;毛利率较上年增加0.37个百分点,主要系公司加强工程管理所致。

  4)报告期,公司输变电成套工程营业收入较上年增加70.78%、营业成本较上年增加88.64%,主要系公司开拓输变电国际成套市场,新开工项目按照进度确认收入增长所致;毛利率较上年减少7.52个百分点,主要系市场竞争加剧,部分成套项目毛利率有所下降所致。

  5)报告期,公司贸易营业收入较上年减少27.48%、营业成本较上年减少28.35%、毛利率较上年增加1.19个百分点,主要系公司做精、做优贸易业务,控制业务规模所致。

  6)报告期,公司电费营业收入较上年减少7.74%、营业成本较上年减少16.06%,主要系公司多晶硅生产用电量增加,外售电量减少所致;毛利率较上年增加5.75个百分点,主要系公司积极实施电厂精益化管理,加强成本管控所致。

  7)报告期,公司煤炭产品营业收入较上年增加26.49%、营业成本较上年增加9.16%、毛利率较上年增加10.34个百分点,主要系公司积极开拓煤炭产品市场,同时产能释放实现规模效益所致。

  6.2.1.2产销量情况说明

  报告期,公司输变电产业中变压器实现产量2.26亿kVA,公司的输变电产品采取“以销定产”的方式生产,不存在积压情况;公司新能源产业多晶硅产品通过产能挖潜,实现超产,订单饱满,不存在积压情况;新能源公司完成光伏及风能电站EPC、PC、BT等项目装机1.2GW,报告期已完工未转让及已开工BT项目687.5MW;公司能源产业煤炭产品采取“以销定产”的生产方式,不存在积压情况。

  2015年度,公司国内输变电市场签约订单约220亿元。截止2015年12月31日,正在执行及尚待执行的国际成套合同金额近33亿美元。公司订单任务饱满,可支撑公司正常的经营发展。

  报告期,公司前五名客户销售额为41.25亿元,占公司年度营业收入的11.01%。

  6.2.1.3公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位:元 币种:人民币

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  1)报告期,资产减值损失较上年同期增长35.88%,主要系公司根据减值测试专项计提商誉减值准备、固定资产减值准备、存货跌价准备、应收账款坏账准备等各类专项减值准备所致。

  2)报告期,投资收益较上年同期大幅增长,主要系公司对参股公司新疆众和公司按权益法确认投资收益增加所致。

  3)报告期,营业外收入较上年同期增长30.49%,主要系公司收到的政府补贴资金增加所致。

  4)报告期,营业外支出较上年同期增长41.85%,主要系公司公益性捐赠支出增加所致。

  5)报告期,所得税费用较上年同期增长43.48%,主要系公司利润增长所致。

  6)报告期,其他综合收益的税后净额、归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额、归属于少数股东的其他综合收益的税后净额、归属于少数股东的综合收益总额较上年同期大幅下降,主要系外币报表折算差额影响所致。

  6.2.1.4成本分析表

  单位:万元 币种:人民币

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  报告期,公司前五名供应商采购额为32.44亿元,占公司年度采购总额的8.23%。

  6.2.1.5研发投入 研发投入情况表

  单位:万元 币种:人民币

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  6.2.1.6现金流

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  报告期,经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅上涨,主要系公司加强应收账款管理所致。

  报告期,投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅下降,主要系新能源公司投资建设自营电站、天池能源公司投资建设昌吉2*350MW电厂、新疆准东五彩湾北一电厂2*660MW坑口电站等项目所致。

  6.2.2资产、负债情况分析

  单位:元 币种:人民币

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  1)报告期,货币资金较上年同期增长34.27%,主要系公司加强应收账款管理,加大票据支付比例所致。

  2)报告期,其他应收款较上年同期增长47.89%,主要系公司对外投标保证金增加及垫付款项增加所致。

  3)报告期,其他流动资产较上年同期大幅增长,主要系公司购买银行保本固定收益理财产品所致。

  4)报告期,可供出售金融资产较上年同期增长36.33%,主要系公司投资新疆中科援疆创新创业私募基金合伙企业所致。

  5)报告期,在建工程较上年同期大幅增长,主要系新能源公司自营光伏、风能电站、天池能源公司昌吉2*350MW电厂、新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站等项目建设所致。

  6)报告期,商誉为0,主要系公司计提商誉减值准备所致。

  7)报告期,长期待摊费用较上年同期增长39.15%,主要系公司进行固定资产更新改造,相关支出符合资本化计入长期待摊费用所致。

  8)报告期,公司递延所得税资产较上年同期大幅增长,主要系公司计提的坏账准备及股权激励费用增加导致账面价值与计税基础之间的差异增大所致。

  9)报告期,其他非流动资产较上年同期大幅增长,主要系天池能源有限责任公司在建电厂项目预付设备款计入其他非流动资产所致。

  10)报告期,应付票据较上年同期增长51.09%,主要系公司物资采购采用票据结算方式增加所致。

  11)报告期,应付职工薪酬较上年同期大幅增长,主要系公司计提尚未发放的绩效薪资所致。

  12)报告期,应交税费较上年同期大幅增长,主要系主要系公司利润增长计提企业所得税增加所致。

  13)报告期,其他应付款较上年同期增长44.85%,主要系公司应付保证金及押金款增加所致。

  14)报告期,一年内到期的非流动负债较上年同期大幅增长,主要系公司长期借款及应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。

  15)报告期,其他流动负债较上年同期大幅增长,主要系公司发行短期融资券所致。

  16)报告期,应付债券较上年同期大幅下降,主要系公司应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。

  17)报告期,长期应付款较上年同期大幅增长,主要系公司与国家开发基金有限公司合作,其对公司子公司进行增资,投资款按合同约定计入长期应付款所致。

  18)报告期,其他综合收益较上年同期大幅下降,主要系外币报表折算差额所致。

  19)报告期,专项储备较上年同期增长43.21%,主要系天池能源公司煤矿开采计提的安全生产费及维简费增加所致。

  20)报告期,少数股东权益较上年同期大幅增长,主要系公司子公司新特能源公司收到少数股东投资款所致。

  6.2.3光伏行业经营性信息分析

  2015年公司继续从事光伏产业相关业务,公司新能源产业及配套工程营业收入884,562.23万元,较上年同期增加23.48%,占公司2015年度营业收入的23.62%。

  公司所处光伏行业情况详见“2.3公司所处行业情况、6.3.1行业竞争格局和发展趋势”。

  6.2.3.1光伏产品关键技术指标

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  6.2.3.2电站信息

  单位:亿元 币种:人民币

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  注:公司光伏电站开发业务根据工程进度确认收入、利润,上表中“已出售电站项目的总成交金额”为转让的光伏电站的合同总金额,“当期出售电站对公司当期经营业绩产生的影响(毛利)”为报告期根据工程进度确认的毛利。

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  单位:元 币种:人民币

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  注:固阳兴顺西光伏电场20MW风光同场太阳能光伏发电工程于2015年12月28日并网。

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  注:木垒老君庙风电场一期49.5MW风电项目于2015年12月29日并网。

  6.2.4投资状况分析

  报告期,公司对外股权投资余额115,462.02万元,较期初余额增长4.85%。

  6.2.4.1报告期主要新增股权投资情况

  单位:万元

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  持有其他上市公司股权情况:

  单位:万元

  ■

  6.2.4.2重大的非股权投资

  单位:万元

  ■

  6.2.5主要控股参股公司分析

  单位:万元

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  注:特变电工新疆新能源股份有限公司系新特能源股份有限公司控股子公司,新特能源股份有限公司财务数据已含特变电工新疆新能源股份有限公司及其分子公司数据。

  6.3公司关于未来发展的讨论与分析

  6.3.1行业竞争格局和发展趋势

  2016年,全球经济仍将呈现偏弱的增长态势,新兴市场国家的经济增长仍存在较多不确定因素,同时中国经济正在发生着一场全面而深刻的结构性变革,“十三五”时期,中国经济将由工业主导型向服务业主导型转变,由传统产业主导向创新主导转变,由投资主导向消费主导转变。

  输变电行业面临着以“智能制造”为代表的新一轮工业革命的冲击,常规产品产能过剩,市场竞争更为激烈。2015年“两交三直”及准东-淮南等特高压工程获得核准,特高压建设全面加速。根据国家能源局规划,2015-2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元,“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿;国际市场方面,发达国家电力基础设施面临更新换代, 新兴市场经济体经济发展面临巨大电力基础设施建设需求,输变电行业在面临挑战的同时也将迎来新的发展机遇。

  根据国家能源局规划,到2020年中国风电和光伏累计装机量将分别达到250GW和150GW,“十三五”期间风电每年新增装机量将超过30GW,光伏每年新增装机量将超过20GW,巨大的市场需求将推动新能源产业的进一步快速发展;技术的进步将继续带来多晶硅成本、新能源系统集成成本的下降及转换效率的 提升,新能源与传统能源相比竞争力将继续增强;国家在“一带一路”、“丝路基金”、“中巴经济走廊”、“中印孟缅经济走廊”等一系列走出去发展战略中,也将新能源项目列入支持范围,这都为公司新能源产业带来前所未有的发展机遇。

  虽然目前国内经济增速放缓,煤炭需求减弱,但随着特高压通道建设完成、准东外送基地电源项目和煤化工项目的实施,新疆煤炭需求将不断增加,这将给具有开采成本及运距优势的企业带来新的发展机遇,公司能源产业竞争力将不断增强。另外,随着国家电力体制改革,开放售电侧,形成电力交易市场,建立售电侧有效竞争机制,提高市场效率、优化资源配置,对公司能源产业也将带来新的发展机遇。

  6.3.2公司发展战略

  公司坚持创新驱动、人才兴企发展战略,将积极开拓市场、深化提质增效、加快创新求变、加大转型升级,全力将公司打造成全球信赖的能源服务商。

  6.3.3经营计划

  2016年,面对机遇与挑战并存的发展环境,公司将坚持以客户为中心,加快产业结构、产品结构、市场结构调整,以加强人才团队建设确保公司长期可持续发展,以科技创新推动公司转型升级。2016年,公司力争实现营业收入400亿元(合并报表),营业成本(合并报表)控制在330亿元以内。公司将重点从以下几个方面开展工作:

  6.3.3.1创新营销机制,加大市场开拓力度

  2016年公司创新营销机制,搭建资源共享、协调管控平台,发挥整体市场合力,转变营销模式,加大技术对营销工作的服务力度,提升营销团队市场开拓能力。

  6.3.3.2深化质量管理基础工作,提升全过程质量保障能力

  2016年,公司将以“优质可靠、精益求精、树百年品牌”的质量方针为指引,将加强原材料、半成品、成品配套检测能力,持续提升公司产品及服务的质量。

  6.3.3.3强抓降本增效工作

  2016年,公司将科学建立全过程成本管控体系,形成系统性降本工作思维。公司将发挥集约化管理的优势,定期共享降本措施方法,配套制定激励考核措施,推动降本措施的落实与创新。

  6.3.3.4加强风险防控体系的建设

  2016年,公司进一步完善风险防控体系。健全业务风险控制手册,建立客户信用评价体系,持续推进内部控制工作的不断深化,降低公司经营风险。

  6.3.3.5深化科技创新,夯实企业发展后劲

  2016年,公司将继续健全科技创新体系,建立跨产业、跨企业的联合创新工作机制,为用户定制开发新产品和提供解决方案,坚持科技研发与市场深度融合。

  6.3.3.6完善绩效体系,加强人力资源建设

  2016年公司将建立以绩效为牵引的人力资源综合评价、保障体系,引导人才团队建设,大力引进成熟人才,以人才团队保障经济目标的实现;进一步加强培训工作,建设服务于公司生产经营的课程体系、师资体系、评估体系的建设,确保培训质量提升、培训效果转化。

  6.3.3.7坚持文化创新,建立以绩效为牵引的文化落地体系

  2016年,公司继续坚持文化创新,建立以绩效为牵引的文化落地体系,把公司核心价值观的内涵体现到日常生产经营活动中。

  6.3.4可能面对的风险

  6.3.4.1宏观经济风险和行业风险

  公司的所处行业属国家战略性新兴产业,对经济社会长远发展有着重要的影响。国家宏观政策变化、宏观经济风险加剧、能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。

  对策:公司将加强对宏观经济的研判,及时掌握国家、行业、区域相关政策,结合公司发展实际情况,保障公司生产经营、战略发展决策的科学、有效。

  6.3.4.2市场竞争风险

  当前国内、国际市场竞争加剧,外资企业在技术、设备和资金等方面占据较强优势,国内企业通过资源优化配置,重组整合,部分企业呈现较强的规模、技术优势,上述国内外市场影响因素使公司面临较大的市场竞争风险。

  对策:公司将大力加强国内外市场开拓力度,整合有利资源,积极培育新的增长点,进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。

  6.3.4.3汇率波动风险

  当前,公司国际化战略深化推进,国际成套项目收入逐步增大,随着印度特高压变压器研发生产基地的建设完成,公司国际业务收入所占比重将不断提升,由于结算货币以美元和欧元为主,同时工程的建设周期和产品生产周期相对较长,存在汇率波动风险。

  对策:公司将充分利用国家支持优势企业加快走出去的政策环境,积极采用合理的避险工具和产品,及时开展保理、福费廷、远期结售汇、汇利达、进出口押汇、海外代付等业务,通过选择合理币种结算、对人民币跨境结算试点地区业务尽量以人民币作为结算币种、利用国际信贷等多种方式降低汇率波动带来的风险。

  6.3.4.4原材料价格波动风险

  公司输变电产品的主要原材料包括取向硅钢片、铜、铝、钢材、变压器油等,原材料成本占产品生产成本的比重约90%,上述原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本,进而影响公司的盈利水平。

  对策:公司将借助技术资源共享软硬件平台,加强科技研发、自主创新能力建设,加大原始创新、集成创新和前沿技术等科研力量的投入,加大产学研用相结合,实现差异化发展,提升公司发展的质量和价值;优化与原材料供应商的战略合作关系,通过生产自动化、产品智能化、管理信息化、集团科学采购、套期保值等多种管控方式有效降低原材料价格波动影响。

  七、 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明

  本公司合并财务报表范围包括特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司、天津市特变电工变压器有限公司、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、特变电工(德阳)电缆股份有限公司、新特能源股份有限公司、新疆天池能源有限责任公司、特变电工新疆能源有限公司、特变电工国际工程有限公司、特变电工杜尚别矿业有限公司等21家子公司。与上年相比,本年因新设增加特变电工超高压电气有限公司、因清算注销减少特变电工阿拉山口新特边贸有限公司。

  董事长:张新

  特变电工股份有限公司

  2016年4月16日

  证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2016-027

  特变电工股份有限公司

  八届三次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特变电工股份有限公司于2016年4月6日以传真、电子邮件方式发出召开公司八届三次董事会会议的通知,2016年4月16日以现场加通讯表决方式召开了公司八届三次董事会会议。本次会议应出席会议董事11人,实际出席会议董事11人,其中董事张新先生、叶军先生、黄汉杰先生、胡述军先生、郭俊香女士、董景辰先生、常清先生、胡本源先生现场出席会议,董事李边区先生、杜北伟先生、钱爱民女士以通讯表决方式参会。会议由公司董事长张新先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度董事会工作报告。

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  2、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度财务决算报告。

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  3、制定了特变电工股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案。

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和)审计,2015年度本公司(母公司)实现净利润1,047,360,447.89元,根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金104,736,044.79元,加以前年度未分配利润,2015年度可供股东分配的利润为5,012,933,146.06元。以公司总股本3,245,380,886股为基数,每10股派现金1.80元(含税),共计分配现金584,168,559.48元(含税),期末未分配利润4,428,764,586.58元,结转以后年度分配。

  2015年度公司不进行资本公积金转增股本。

  若在实施利润分配方案前公司股本变动,将按照分配总额584,168,559.48元(含税)不变的原则,以实施利润分配时公司总股本为基数确定每股派发金额。

  4、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  详见临2016-029号《特变电工股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  5、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度社会责任报告。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  6、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  2015年公司对内部控制情况进行了评价,公司董事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》,认为:公司2015年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  7、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度内部控制审计报告。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  信永中和对公司2015年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了审计报告,认为:特变电工于2015年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  8、审议通过了特变电工股份有限公司独立董事2015年度述职报告。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  9、审议通过了特变电工股份有限公司审计委员会2015年度履职情况报告。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  10、审议通过了特变电工股份有限公司2015年年度报告及年度报告摘要。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  公司董事认为:特变电工股份有限公司2015年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2015年修订)以及其他相关文件的要求编制,所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  11、审议通过了公司2016年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  公司2016年度继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构, 2016年度财务报告、内部控制审计费用(含专项报告)260万元,该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

  12、审议通过了关于公司2016年开展套期保值及外汇远期结售汇业务的议案。

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  为较好的锁定原材料成本和防范经营风险,公司在2016年根据生产经营所需开展原材料铜、铝、铅、钢材、PVC料的套期保值业务,利用期货的套期保值功能进行风险控制。2016年,公司预计铜、铝、铅、PVC料、钢材需求分别为10-12万吨、11-12万吨、0.5万吨、2万吨、6万吨。公司套期保值的数量原则上任何时点套期保值期货持仓量不得超过实际订单生产所需的现货量。

  为降低汇率变动对公司生产经营的影响,公司在2016年根据外汇收支情况开展美元或其他币种外汇远期结售汇业务。公司严格以实际业务需要为目标,开展远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。

  13、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易执行情况的议案。

  该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,关联董事张新、叶军、胡述军、李边区回避了对该项议案的表决。

  14、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度日常关联交易的议案。

  该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,关联董事张新、叶军、胡述军、李边区回避了对该项议案的表决。

  详见临2016-030号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度日常关联交易的公告》。

  15、审议通过了公司与中疆物流有限责任公司2016年度日常关联交易的议案。

  该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,关联董事张新、叶军、胡述军、李边区回避了对该项议案的表决。

  详见临2016-031号《特变电工股份有限公司与中疆物流有限责任公司2016年度日常关联交易的公告》。

  独立董事对上述14、15项关联交易进行了事前确认,并发表了独立意见,认为:上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,关联交易是公司正常生产经营所需,关联交易定价符合市场原则,未损害公司及全体股东的利益。

  16、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设柳树泉20MW光伏电站项目的议案。

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  17、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设石城子20MW光伏电站项目的议案。

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  18、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设托克逊一期49.5MW风电项目的议案。

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  上述17、18、19项议案内容详见临2016-032号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设光伏电站项目及风电站项目的公告》。

  上述1、2、3、8、10、11、12、14项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  19、审议通过了公司召开2015年年度股东大会的议案。

  该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  详见临2016-033号《特变电工股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特变电工股份有限公司

  2016年4月19日

  ●报备文件

  1、特变电工股份有限公司八届三次董事会会议决议。

  证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2016-028

  特变电工股份有限公司

  八届三次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特变电工股份有限公司于2016年4月6日以传真、电子邮件方式发出召开公司八届三次监事会会议的通知,2016年4月16日在公司21楼会议室召开了八届三次监事会会议。本次会议应出席会议监事5人,实际出席会议监事5人。会议由公司监事会主席陈奇军先生主持,会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度监事会工作报告。

  该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  2、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度财务决算报告。

  该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  3、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  详见临2016-029号《特变电工股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  4、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  2015年公司对内部控制情况进行了评价,公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》,认为:公司2015年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  5、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度内部控制审计报告。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  信永中和对公司2015年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了审计报告。信永中和认为:特变电工于2015年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  6、审议通过了特变电工股份有限公司2015年年度报告及年度报告摘要。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  公司监事认为:特变电工股份有限公司2015年年度报告及年度报告摘要能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2015年修订)以及其他相关文件的要求编制,内容和格式符合要求,2015年年度报告及年度报告摘要履行了相应的审议、审批程序,公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见,符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2015年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  7、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易执行情况的议案。

  该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  8、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度日常关联交易的议案。

  该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  详见临2016-030号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度日常关联交易的公告》。

  9、审议通过了公司与中疆物流有限责任公司2016年度日常关联交易的议案。

  该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  详见临2016-031号《特变电工股份有限公司与中疆物流有限责任公司2016年度日常关联交易的公告》。

  上述1、2、6、8项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特变电工股份有限公司

  2016年4月19日

  ● 报备文件

  1、 特变电工股份有限公司八届三次监事会会议决议。

  证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2016-029

  特变电工股份有限公司2015年度

  募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)2010年公开增发募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准,2010年8月公司公开增发A股22,997.80万股,发行价格16.08元/股,募集资金总额369,805万元,扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。2010年8月17日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户,五洲松德联合会计师事务所(现更名为中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙))为公司出具了五洲松德证验字[2010]2-0601号《验资报告》。

  2010年度公司使用募集资金119,257.60万元,2011年度公司使用募集资金85,952.75万元,2012年度公司使用募集资金86,029.43万元,2013年度公司使用募集资金54,896.06万元(含部分项目节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元),2014年度公司使用募集资金8,761.00万元,2015年度公司使用募集资金10,626.33万元(包含部分项目节余募集资金永久性补充流动资金1,919.42万元)。截至2015年12月31日,公司累计使用募集资金365,523.17万元,其中包含以部分项目节余募集资金永久性补充流动资金28,919.42万元,募集资金账户余额为0万元。

  (二)2014年配股募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]15号核准,2014年1月公司向原股东配售530,353,146股新股,配售价格6.90元/股,募集资金总额365,943.67万元,扣除发行费用后募集资金净额358,723.10万元。2014年1月27日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了XYZH/2013URA3052号《验资报告》。

  2014年度公司使用募集资金363,939.69万元,其中偿还银行贷款、短期融资券、中期票据250,167.50万元,补充流动资金113,772.19万元;2015年度公司使用募集资金12.36万元,均为补充流动资金。截至2015年12月31日,公司累计使用募集资金363,952.05万元,募集资金账户余额为0万元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度制定情况

  公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》,并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》(2013年修订)(以下简称《募集资金管理办法》),并经公司2013年第三次临时董事会审议通过。

  (二)2010年公开增发募集资金存储情况

  2010年8月27日公司2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理,公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。

  2010年8月30日,公司及保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称国信证券)分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称《三方协议》);公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司(以下简称沈变公司)及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》;公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司(以下简称衡变公司)及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》;公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司(以下简称鲁缆公司)及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。

  2012年3月19日公司2012年第三次临时董事会会议审议通过了《公司设立“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理,公司分别在中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行设立了募集资金专户。

  2012年4月5日,公司、公司全资子公司沈变公司、沈变公司全资子公司特变电工能源(印度)有限公司(以下简称印度能源公司)及保荐机构国信证券分别与中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行签订了《三方协议》。

  上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时,严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行,不存在不履行义务的情形。

  截止2015年12月31日,公司2010年公开增发募集资金存储于以下账户:

  （下转B75版）