证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司所属行业为医药行业，属于我国国民经济的重要组成部分。医药行业是一个多学科、先进技术和手段高度融合的高科技产业群体，关系到国民健康、社会稳定和经济发展。近几年来，我国医药行业一直处于持续、稳定、快速发展阶段。过去几年，我国医药产业行业集中度进一步提升，但竞争空前激烈。

  公司主要从事胶囊剂、颗粒剂、片剂、粉针剂、注射剂、栓剂、软膏剂等中西药品以及健康相关产品的生产销售。经营范围为：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。

  报告期内公司经营模式和主营业务未发生重大变化。2016年，公司资金需求将主要在新产品研发、工艺技术攻关、细分营销渠道、工业基础建设、新版GMP认证、拓展新型业务领域等方面，资金主要来源于公司自有资金和年度内公司经营活动产生的现金流，同时，公司2015年启动非公开发行股票募集资金投入“B2C”模式推广全国主要城市等三个项目，如发行成功，将使用募集资金投入部分项目。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  一、概述

  2015年是公司实施三五计划的收官之年。一年来，面对日益严峻的医药市场竞争环境，在公司董事会的坚强领导下，各条战线、全体员工以“三五”战略纲要为引领，深入贯彻“抓方向、重预算、严考核、看结果”的工作方针，以经营目标为导向，加强企业运营管理，发奋图强、同心协力、迎难而上、创新发展，全年实现营业总收入25.24亿元，实现利润总额5.72亿元，实现净利润4.36亿元，归属于母公司所有者的净利润3.91亿元，同比增30.04%。

  二、主营业务分析

  1、概述

  ■

  2、收入与成本

  （1）营业收入构成

  单位：元

  ■

  （2）公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）营业成本构成

  行业和产品分类

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  说明

  3、费用

  单位：元

  ■

  4、研发投入

  √ 适用 □ 不适用

  研发项目的目的，项目进展情况和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响是什么？

  公司研发投入情况

  ■

  研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

  □ 适用 √ 不适用

  研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

  √ 适用 □ 不适用

  说明详见2015年报全文第四节管理层讨论与分析第二小节主营业务分析之概述。

  报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加八户，减少一户，其中：

  本期新纳入合并范围的子公司：

  ■

  本期不再纳入合并范围的子公司：

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2016-021

  仁和药业股份有限公司

  第六届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议通知于2016年4月12日以送达、传真、短信方式发出，会议于2016年4月18日以现场方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长梅强先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、经与会董事认真审议，会议审议通过如下议案：

  1、审议通过了《公司 2015年度总经理工作报告的议案》

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  2、审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告的议案》

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  3、审议通过了《公司 2015年度报告及摘要的议案》

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  4、审议通过了《公司 2015年度财务决算报告的议案》

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  5、审议通过了《公司 2015年度利润分配预案的议案》

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币391,303,600.53元，减去按当年母公司净利润人民币194,020,216.93元提取10%法定盈余公积金人民币19,402,021.69元，加上期初未分配利润人民币590,748,773.74元，减报告期已分配的2014年利润277,388,176.83元，2015 年度可用于股东分配的利润人民币685,262,175.75元。

  公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司董事会出具了专项说明，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  6、审议通过了《公司 2015年度内部控制评价报告的议案》

  《公司2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  7、审议通过了《公司2015年度证券投资情况的专项说明的议案》

  《关于公司2015年度证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  8、审议通过了《关于公司续聘2016年度会计审计机构的议案》

  经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度会计审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度会计审计机构。

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  9、审议通过了《关于公司聘请2016年度内部控制审计机构的议案》

  经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构。

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  10、审议通过了《关于确认公司 2015年度公司高管人员薪酬的议案》

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  11、审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》

  依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4 项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司杨力平等36位员工离职，其合计持有的154.5万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由388人调整为352人，股票期权数量由2,071万份调整为1,916.5万份。被取消的激励对象及期权数量明细详见附件。

  关联董事梅强、张威、彭秋林、张自强、姜锋四位董事作为首期股票期权计划激励对象，回避表决。

  此议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  12、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》

  《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期失效并注销已授予股票期权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  以上第2、3、4、5、8、9议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  二、会议听取了独立董事述职报告

  全文详见同期在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《仁和药业股份有限公司独立董事述职报告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议；

  2、公司董事、高级管理人员对2015年年度报告书面确认意见；

  3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  附件：

  ■

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2016-022

  仁和药业股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第六届监事会第十九次会议通知于2016年4月12日以送达、传真、短信方式发出，会议于2016年4月18日以现场方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，监事会主席祝保华先生了主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司 2015年度监事会工作报告的议案》

  公司2015年度监事会工作报告，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了《公司 2015年度报告及摘要的议案》

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过了《公司 2015年度财务决算报告的议案》

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过了《公司 2015年度利润分配预案的议案》

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币391,303,600.53元，减去按当年母公司净利润人民币194,020,216.93元提取10%法定盈余公积金人民币19,402,021.69元，加上期初未分配利润人民币590,748,773.74元，减报告期已分配的2014年利润277,388,176.83元，2015 年度可用于股东分配的利润人民币685,262,175.75元。

  公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过了《公司 2015年度内部控制评价报告的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关文件要求，我们审核了公司2015年度内部控制自我评价报告，公司2015年度内部控制评价报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项，公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度建立以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过了《关于续聘2016年度会计审计机构的议案》

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过了《关于公司聘请2016年度内部控制审计机构的议案》

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  八、审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》

  依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4 项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司杨力平等36位员工离职，其合计持有的154.5万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由388人调整为352人，股票期权数量由2,071万份调整为1,916.5万份。

  公司监事会对调整公司首期股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：由于上述36名激励对象因辞职而离职，其合计持有的154.5万份股票期权即被取消，公司注销154.5万份股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《仁和药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，程序合法有效。

  关联监事季冬凌、黄武军作为首期股票期权计划激励对象，回避表决。

  此项议案表决结果：同意票3 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  九、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》

  公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿，公司2015年业绩未达到首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意注销首次授予对应的第三个行权期的股票期权。

  此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  以上议案除第五、八、九项外，须全部提交公司 2015年年度股东大会审议。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司监事会

  二〇一六年四月十八日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2016-023

  仁和药业股份有限公司

  关于股权激励计划第三个行权期失效

  并注销已授权股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股票期权激励计划实施情况

  1、公司于2012年12月19日和2013年1月22日分别召开第五届董事会第三十一次临时会议、第三十三次临时会议和第五届监事会第十六次、十八次会议，审议通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)及其摘要的议案》、《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)修订稿及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会也发表了核查意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月26日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于建立<仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  3、公司于2013年3月11日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2013年3月12日，由于公司文洪梅等14位员工离职，其合计持有的146万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由449人调整为435人，股票期权总数由4,794万份调整为4,648万份；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月12日，并同意向符合授权条件的435名激励对象授予4,648万份权益。

  4、公司于2014年4月24日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司曾雄辉等15位员工离职，其合计持有的250万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由435人调整为420人，股票期权数量由4,648万份调整为4,398万份。依据上述决议，公司于2014年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的工作，此次共注销1,099.5万份股票期权，期权总数为3,298.5万份。

  5、公司于2015年4月23日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司戴清蓉等32位员工离职，其合计持有的192万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由420人调整为388人，股票期权数量由3,298.5万份调整为3,106.5万份。依据上述决议，公司于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效并注销已授予股票期权的工作，此次共注销1,035.5万份股票期权，剩余期权总数为2,071万份。

  6、公司于2016年4月18日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司杨力平等36位员工离职，其合计持有的154.5万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由388人调整为352人，股票期权数量由2,071万份调整为1,916.5万份。

  二、股票期权激励计划第三个行权期失效并注销已授权股票期权

  《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)修订稿》的行权条件如下：

  本计划授予的股票期权分4个行权期行权，基期为2012年度，每一期行权的业绩条件如下：

  1）净资产收益率指标：公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2013年起至2016年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率分别不低于18%。净资产收益率指标略低于公司2010年、2011年的实际业绩（2010年、2011年的净资产收益率分别为22.48%、29.87%），主要是因为2012年7月公司完成非公开发行股票募集资金净额3.59亿元(公司以前年度净资产较小)，致使公司净资产大幅增加，净资产收益率大幅下降，而募投项目将在项目建设期逐步产生效益。

  2）净利润指标：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

  ■

  在各行权期内，若行权前一财务年度考核达不到上述公司业绩目标，则全部激励对象相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

  激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

  上述行权期内的考核目标制定是以各考核年度均以净利润额为考核基数，2015年公司实现营业收入25.24亿元，实现归属于母公司的净利润3.91亿元，没有达到业绩考核目标，故首次授予对应的第三个行权期的股票期权失效，经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，按规定公司将直接注销该部分股票期权(即：958.25万份股票期权)。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

  本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。

  四、监事会对本次股票期权注销的核查意见

  公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，公司监事会对调整公司首期股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：由于上述36名激励对象因辞职而离职，其合计持有的154.5万份股票期权即被取消，公司注销154.5万份股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《仁和药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，程序合法有效。同时根据公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿，公司2015年业绩未达到首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意注销首次授予对应的第三个行权期的股票期权。

  五、独立董事对本次股票期权注销的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为独立董事，对《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案及公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》发表独立意见如下：

  公司本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，我们同意注销36名辞职人员已授予的154.5万股票期权，同时同意注销首期股票期权余下352名激励对象第三个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的958.25万份股票期权。

  六、律师事务所关于本次股票期权注销的法律意见

  江西求正沃德律师事务所认为：公司本次股票期权调整及注销事项符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法合规；本次股票期权调整及注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司尚需依法履行信息披露义务并办理注销登记手续。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日