证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，母公司2015年度实现净利润为426,709,138.42元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金42,670,913.84元，加上年初未分配利润104,026,064.89元，年末实际可供分配的利润为488,064,289.47元。 现拟以2015年末股份总数914,043,256股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金27,421,297.68元，剩余可分配利润460,642,991.79元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。 本议案须提交2015年度股东大会审议通过。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

  报告期内，公司基于“中国领先的IT全案服务商”的总体定位，为客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发、大数据商务智能、业务流程外包、软硬件系统集成、运营维护，再到云架构、云迁移的全套IT解决方案以及承揽大型工程总包。在新的定位基础上，公司提出全面投身“互联网+”的战略导向。网新有多年深耕于传统行业做信息化服务的扎实基础，有对客户需求的深刻理解，有对大数据、物联网、移动互联、云计算技术的储备与前瞻，网新正是“互联网+”当中的连接器和魔术师，帮助客户找到其所在行业的“互联网+”。

  围绕该战略导向，公司致力于提供智慧城市、智慧商务和智慧生活领域的IT全案服务，分别面向城市管理、产业经济和社会民生提供互联网化解决方案和运营服务。

  在智慧城市领域，公司以“绿色、智能、互联、协同”为核心理念，将创新科技与前瞻性管理思维进行有机融合，服务于智慧城市的建设与运营，为政府客户提供包括城市咨询规划、城市基础设施建设、城市公共服务平台建设与创新运营模式在内的智慧城市全案服务，助力政府客户从行政管理向集约高效、服务型政府转变；为行业、企业和个人客户提供众多行业的解决方案、高效互联的公共服务平台、协同便捷的市民应用服务体系；从而提高城市的生活品质，实现人与城市、城市与自然之间的和谐共荣。主要产品包括智慧人社系统、市民综合服务体系、轨道交通智能化、智慧会展解决方案等。

  在智慧商务领域，公司深入剖析企业的内外部价值链，从业务流程改造到合规性管理，从信息流到物流、资金流，从市场渠道重构到产业链上下游合作，公司为企业客户提供全链条的增值服务，采用新兴技术提升组织效能与精益生产，通过构建O2O营销体系盘活线上线下一盘棋，利用互联网思维进行商业模式创新。主要产品包括金融信息系统、企业信用服务、企业电子商务平台、智慧物流、智能生产管理解决方案等。

  在智慧生活领域，公司打造智慧生活云平台，借助移动互联产品为个人用户提供服务。主要产品包括智慧社区解决方案、智慧助残解决方案、医快付APP等。

  （二）报告期内公司所处的行业情况说明

  公司所处行业为软件与信息技术服务业。

  1. 信息技术服务业发展现状1(中国产业信息网（http://www.chyxx.com）发布的《2016-2022年中国信息技术市场现状分析与产业未来发展前景预测报告》公开版摘要，参考地址：http://www.chyxx.com/industry/201512/365888.html)

  近年来，随着信息技术服务逐步走向应用前台，融合IT 技术与企业自身业务、提升企业管理水平和运营效率的信息工具被提升到企业战略层面，受到越来越多的企业用户的重视，对信息技术服务的投入也在持续升温。根据美国信息产业咨询公司Gartner 的预测数据，2015 年全球IT 服务支出达到9,810 亿美元，实现温和增长。

  我国信息技术服务市场发展潜力巨大，发展前景非常广阔。计世资讯《2015年中国政府行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》研究结果显示，2014年中国政府行业的信息化投入规模达到572.2亿元人民币，比2013年增长7.5%，继续保持增长的态势。2015年“十三五”规划建议提出，“促进新一代信息通信技术等产业发展壮大”。近年来，在国家相关产业扶持政策的推动下，政府与企业加大对信息技术服务的投入，我国软件产业步入新的快速发展阶段。

  2．新一轮信息技术带来深度化城市社会革命——智慧城市

  2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，第一次将智慧城市纳入国家级战略规划，“智慧城市”建设正式成为国家行为。2015年，智慧城市首次写进国家层面的政府工作报告。

  “十三五”时期，中国经济发展处于新常态，迫切需要发展新动能。在“互联网+”、“大数据”、“中国制造2025”、“三网融合”等国家重大战略的实施带动下2(赛迪方略《2015年中国智慧城市发展回顾与展望》)， 2015年中国智慧城市市场IT投资规模达到2480亿元，年投资增长率为20.4%。3(数据来源：赛迪方略2016年1月)

  在全球新一轮科技革命和产业变革兴起的时代背景下，随着国家提出的“互联网+”行动计划，与智慧城市两大潮流的交融汇合，智慧城市从盲目追捧期走向实施落地期。因此，智慧城市建设对于信息技术服务行业提出了新的要求。大量企业开始探索PPP模式参与智慧城市建设。

  3. “互联网+”行动计划为行业迎来新机遇

  我国互联网渗透率持续提升，根据CNNIC第31次互联网报告显示，我国网民数量已达5.64亿，互联网渗透率为42%，在过去四年保持10%的复合增速。但与欧美等发达国家约80%左右的互联网渗透率比较，我国互联网增长潜力依旧。4(CNNIC，第31次《中国互联网络发展状况统计报告》)互联网已经成为企业连接客户的最重要纽带，B2C业务从线下转移到线上成为一种趋势。

  2015年《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》出台，要求“大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度”。国家鼓励各类创新主体充分利用互联网，把握市场需求导向，加强创新资源共享与合作，促进前沿技术和创新成果及时转化，构建开放式创新体系。并在2015年政府工作报告中阐述“互联网+”行动计划时指出“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”。在报告期内，包括浙大网新在内的越来越多的传统信息技术服务企业开始寻求互联网化转型，借助互联网化变革东风有效延伸公司业务，打破行业垄断和地域割据，构建共享平台，实现跨界融合。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图■

  六 管理层讨论与分析

  (一) 管理层讨论与分析

  1、 总体经营情况

  报告期内，公司实现营业收入526,921.08万元，同比增加12,333.02万元。归属于上市公司股东的净利润21,292.30万元，同比增加35,245.45万元。

  报告期内,公司加快在智慧城市领域的业务布局，加大对资产及资本的全方位整合力度。一方面通过发行股份及现金方式购买网新电气、网新信息、网新恩普等聚焦智慧城市及智慧生活领域的公司股权，丰富公司在智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区等垂直领域的行业解决方案，寻求新的业务增长点；另一方面加快对传统IT分销业务的剥离与转型，剥离了北京晓通网络设备分销业务，并对基于联想产品的纯分销业务模式进行全面转型升级，优化业务结构；同时公司还加大对存量资产的处置力度，处置了北京网新等长期股权投资，全面改善公司资产质量，盘活资源。公司通过2015年的强力整合，为进一步推进“互联网+”战略，发力云计算和大数据，打造基于云的四大业务架构——网新云服务、智慧城市、智慧商务、智慧生活，为形成立体协同的业务体系奠定了坚实基础。

  2、主营业务经营情况

  2015年公司在落实“互联网+X”战略的部署与实施，围绕云计算、大数据、移动互联、物联网等新兴技术，重点投入发展互联网化业务方面有所突破。

  在品牌建设上，报告期内公司连续十三年入围工信部中国电子信息百强企业名单，并再次入选IAOP 2015全球外包百强，荣获“2015年度全球最佳服务外包供应商中国五十强”、“2015年中国服务外包十大领军企业”、 “2015年中国服务业企业500强”、“2015年度中国互联网行业领军企业奖”、“浙江省著名商标”等多项荣誉。

  （1） 智慧城市

  在报告期内，公司继续推进以社保一体化、市民综合服务体系、智慧人社、智慧交通等产品为核心的“智慧城市”解决方案群，并开始探索政企共建、PPP、BT、BOT等多种模式参与智慧城市建设。

  在智慧人社领域，公司继续开拓多个部级、省级行业客户和多个地市级客户。公司承建人社部全民参保、中组部（人社部）国家公务员管理两项国家部委核心业务与五项省级业务，包括浙江、广东、河南、河北等；并中标浙江省机关保险软件与集成项目，量化运营管理又迈上一个新台阶。

  在市民综合服务体系领域，公司继续推动传统市民卡向互联网服务和大数据增值应用服务的升级转型。公司承接的克拉玛依市民卡工程是国内首个基于公安部eID电子身份证平台的市民卡工程，为将来市民卡的互联网应用拓展提供有力工具；公司成功交付浙江省义乌市社会保障?市民卡项目，充分融合移动互联、大数据、RFID等技术，整合各类便民服务，为义乌市量身定制市民卡民生服务和征信应用，将市民卡工程打造成为义乌市IC卡应用的统一、规范、权威载体。

  在智慧政务领域，公司承担的工信部电子发展基金项目顺利通过验收。公司成功签约并交付国内首个智慧工会平台项目——杭州市总工会“智慧工会工作平台项目”，更好地实现线上线下为职工群众服务，助力其向“互联网+”转型升级。

  在智慧交通领域，公司成功签约汉孝城际铁路客服信息系统集成项目，是继武黄、武冈、武咸城际后在湖北中标的又一城际铁路项目，并成功签订金华至温州铁路扩能改造工程金华南等6座车站信息系统工程施工总价承包合同；公司中标杭州紫之隧道弱电安装RD标段项目与环城北路地下通道监控与通信系统项目，推动杭州市“二环、三纵、五横”快速路网建设，缓解地面交通压力；中标国家发改委下一代互联网示范城市重点建设项目——苏州市吴江区基于IPv6的智慧交通一体化平台，在国内率先应用下一代互联网IPv6技术，抢占产业部署先机；公司推动杭州停车服务的互联网化，助力杭州市成为全国首家采用支付宝进行路边停车自助缴费的城市，重构传统城市停车管理。

  在智慧城市公共设施领域，公司积极投入到G20峰会重点工程的建设筹备工作中，中标参建G20峰会主场馆、全球第二大单体建筑—杭州国际博览中心；公司通过全面的资源整合，推动城市建筑向“绿色建筑”转型，实现建筑产业与城市的共融发展。公司中标中国人寿（浙江）办公大楼、浙江影视后期制作中心二期工程、泛海国际大酒店、杭州公安反恐指挥数据中心等项目。同时公司围绕“绿色数据中心”的战略，将专业服务链扩展至数据中心的技术检测和运维服务业务，完成多个运行中的数据中心的动力技术检测工作，包括受北京市电力管理办公室委托，在北京地区开展数据中心节电试点与技术应用研究。

  在智慧环保领域，公司成功中标杭州市智慧低碳管理与服务平台项目，助力实现杭州市温室气体排放管理的数据采集精细化、排放核查具体化和考核管理智能化。

  基于前期在老挝市场的开拓与积累，报告期内，公司与中国工商银行老挝分行的信息化项目已顺利交付；电信领域的LANNIC项目已启动。

  （2） 智慧商务

  公司致力于为企业创造价值，帮助企业在其价值网络中获得更高的价值定位。因此公司深入剖析企业的内外部价值链，为企业提供全链条的增值服务，借以在“互联网+”的时代，帮助企业在全新的竞技场上占领先机。

  在智慧金融领域，国际市场，公司继续保持和道富银行良好稳定的合作关系，并稳健提升了与DST、WON的合作层次，同时拓展了包括Visa在内的新客户；国内市场，公司和CEFTS的合作关系持续深化，同时保持与国内大中型银行的合作关系，持续为浦发银行、贵州银行等核心客户提供定制化开发服务；此外公司签约了包括广西小微，浙江金融资产交易中心，云南农信，嘉兴银行等在内企业的金融信息服务。

  在电子商务领域，公司与新云联，中策车空间，拉扎斯网络等公司展开合作。在智慧物流领域，公司为安徽烟草公司宿州公司提供智能配送系统开发服务。

  在智能制造领域，公司拓展了新客户Bosch China，为其提供STDF数据解析系统开发等多项技术支持；公司中标浙江能源集团核心应用基础平台建设项目；与美的集团成功签署并交付智能家居管家系统的功能测试、接口测试以及性能测试项目。

  在企业征信服务领域，公司继续推广企业电子证书在工商年报、地税申报、公积金应用、社保应用的推广，同时研发以联合身份认证为基础的联连公共服务平台，通过PC、客户端、微信等方式向企业、个人提供证书应用与服务，现安装量累计超过23万家，活跃用户量超过15万，确立了第三方应用服务商的接入体系和标准。同时，公司通过上虞区企业信用信息服务云平台的探索，为金融机构的融资风险提供预警与分析，为政府智慧监管服务提供辅助决策，从单一的网络身份服务迈入网络信用服务领域。

  （3） 智慧生活

  在智慧社区领域，公司建设昆山市智慧社区项目，目标运用互联网思维创新应用场景，惠及昆山全市200万市民，力争打造国内智慧社区领域技术和人文创新的典范。

  在智慧医疗领域，公司在省社保部门的大力支持下，联合浙江大学医学院附属邵逸夫医院推出医快付APP，在全国首推医保自费融合缴费模式，并为患者提供涵盖智能导诊、预约挂号、移动支付、排队候诊、报告推送等方面的服务，打造完整移动就医闭环，真正实现就医全流程移动化构想。

  在智慧助残领域，公司继续为中残联提供中国智能残疾人证和残疾人服务体系的IT和规范标准服务，报告期内，逐步在中残联体系内开展地方平台的试点，中标浙江省残联业务管控信息化平台项目（二期），并积极推动残疾人卡及残疾人服务平台同市民卡的结合，以及在各试点城市的落地。公司承建的“全国残疾人就业创业网络服务平台”已上线运行。

  （4） 技术创新

  报告期内，公司加强技术研发投入和知识产权建设，取得6项实用新型专利；获得中国软件行业协会颁发的AAA级企业信用等级证书、ITSS信息技术服务运维标准证书在内的多项企业证书；成功通过CMMI5体系与GB/T22080-2008 idt ISO/IEC27000:2005信息安全管理体系认证，强化项目管理过程与服务质量；获得人社部机关保核心平台资质、央行颁发的企业征信业务经营资质等多项资质认证。

  在大数据、云计算领域，公司继续增强在IDC数据中心建设运营的投资力度，与华数合资建设的华通千岛湖数据中心荣获2015数据中心年度创新奖。公司推出私有云自动化解决方案（PCAS）群、大数据分析服务平台（BADP）、统一身份与访问控制管理平台（IAM） 等技术产品和服务，目前已经成熟地运用在国内外项目中。并且公司自主研发首款大数据新闻聚合阅读产品——“摘客”移动端APP上线。

  此外，公司坚持基于“大、物、移、云”技术进行业务创新，建立面向多领域的软件产品和解决方案，如：品牌厂商电子商务解决方案、互联网金融解决方案、智慧物流路线规划系统、大数据分析服务平台等。其中品牌厂商电子商务解决方案、互联网金融解决方案均获得工信部举办的第十九届中国国际软件博览会金奖；自主研发的《市民卡的“互联网+”民生通服务平台》项目获2015年度“国家金卡工程金蚂蚁奖—创新产品奖”；“网新组态平台软件V1.0”被中国建筑业协会评为“智能建筑优质产品”；自主研发的“基于物联网技术的智能物流配送系统”成功上榜《2015年（第一批）杭州市物联网推广示范应用项目》；“网新恩普劳动保障监察管理信息系统”摘得2014年度 “浙江最佳创新软件产品”奖；“恒信互联网融资交易系统”获2014中国优秀金融IT产品和解决方案奖；“恒天恒信新一代互联网融资生态链系统”申报2016-2020年（十三五）杭州市电子信息产业重大项目。

  同时公司继续深化校企合作，连续第十三年赞助浙大电脑节活动，并在浙江大学开展2015首届浙大网新杯创新创业设计大赛，通过此类活动深化产学研合作，促进创新人才与企业的对接。

  (二) 报告期内主要经营情况

  参见“一、管理层讨论与分析”

  2.1 主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1. 收入和成本分析

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2). 成本分析表

  单位：元

  ■

  2. 费用

  ■

  3. 研发投入

  研发投入情况表

  单位：元

  ■

  4. 现金流

  ■

  2.2 非主营业务导致利润重大变化的说明

  √适用 □不适用

  ■

  2.3 资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  其他说明

  ■

  2.4 行业经营性信息分析

  公司所处行业的竞争格局和发展趋势，详见“第三节 公司业务概要”中“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”中“（二）行业情况说明”。

  2.5 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 重大的股权投资

  1、2015年5月28日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权，合计作价55,119.05万元，其中股份支付合计49,575.24万元，共发行66,723,068股；现金支付合计5,543.81万元。公司同时向网新集团、创元玖号、史烈以7.81元/股的价格非公开发行股票25,608,193股，募集配套资金不超过20,000万元。

  2015年6月10日，公司召开2014年股东大会，审议通过《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  2015年9月18日，证监会上市公司并购重组委员会召开2015年第79次并购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。2015年11月4日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号），核准了本次交易。

  截至报告期末，公司已完成标的资产过户事宜，以及新增股份登记托管手续。

  2、2015年11月30日，公司第八届董事会第七次(临时)会议审议通过关于收购北京晓通智能系统科技有限公司100%股权的议案，同意与北京晓通网络科技有限公司、陈锐及宏峰富源四方共同签订《股权转让协议》，收购北京晓通所持有的北京晓通智能系统科技有限公司100%的股权，标的股权转让作价为人民币7721万元。截至报告期末，公司已支付全部转让款7721万元，目标公司股权过户等变更工作已正式办理完成。

  (2) 重大的非股权投资

  2015年度，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过20,000万元，其中5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目。

  截至目前，大数据及云计算平台研发项目尚未使用募集资金。

  (3) 以公允价值计量的金融资产

  ■

  2.6 重大资产和股权出售

  1、2015年6月3日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了关于北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同的议案，同意公司与始于信公司、信达地产股份有限公司签署《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》。同意将全资子公司北京网新95%股权以及公司对北京网新享有的总额为8,948.70万元人民币的债权转让给北京始于信投资管理有限公司，共计人民币469,974,350.00元。2015年6月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同的议案。截至报告期末，公司已收到北京始于信投资管理有限公司转让价款44,650万元，剩余转让价款将在合同签订满1年后的5个工作日内完成支付，目标公司股权过户等变更工作已正式办理完成。

  2、2015年11月30日，公司第八届董事会第七次(临时)会议审议通过关于转让控股子公司北京晓通网络科技有限公司81%股权的议案，同意将全资子公司北京晓通网络科技有限公司81%的股权转让给北京宏峰富源投资有限公司，标的股权转让作价为人民币17,240万元。2015年12月18日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过关于转让控股子公司北京晓通网络科技有限公司81%股权的议案。截至报告期末，公司已收到北京宏峰富源投资有限公司转让价款8,793万元，剩余价款将分两次支付，2016年12月31日前支付4,224万元，2017年12月31日前支付4,223万元。目标公司股权过户等变更工作已正式办理完成。

  2.7 主要控股参股公司分析

  ■

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将浙江浙大网新图灵信息科技有限公司、快威科技集团有限公司、浙江浙大网新软件产业集团有限公司、北京新思软件技术有限公司、网新（香港）国际投资有限公司、浙江汇信科技有限公司、浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司、浙江网新赛思软件服务有限公司、杭州网新颐和科技有限公司和浙江网新科技创投有限公司、浙江网新电气技术有限公司、浙江网新信息科技有限公司、杭州普吉投资管理有限公司等57家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-011

  浙大网新科技股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2016年4月18日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2016年4月8日向全体董事发出。会议由董事长史烈先生主持，应出席董事11人，实际出席会议的董事10人（其中委托出席的董事1人）。独立董事申元庆先生不能亲自出席会议，委托独立董事张国煊先生进行表决。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1.审议通过了2015年度董事会工作报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  2.审议通过了2015年度总裁工作报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  3.审议通过了公司2015年度报告全文及摘要的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  《2015年度报告全文》详细披露于2016年4月20日上海证券交易所网站。《2015年度报告摘要》详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  4.审议通过了关于公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  5.审议通过了公司2015年度利润分配预案的议案

  议案表决情况: 赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，母公司2015年度实现净利润为426,709,138.42元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金42,670,913.84元，加上年初未分配利润104,026,064.89元，年末实际可供分配的利润为488,064,289.47元。

  现拟以2015年末股份总数914,043,256股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金27,421,297.68元，剩余可分配利润460,642,991.79元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

  公司独立董事发表独立意见认为：上述利润分配预案是基于公司实际情况及长期可持续发展的要求，符合《公司章程》及《公司（2015-2017）三年股东分红回报规划》的相关规定，程序合法合规，同意提交年度股东会审议。

  本议案须提交2015年度股东大会审议通过。

  6.审议通过了支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用人民币160万元整，内部控制审计费用人民币20万元整。提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  本议案中关于续聘会计师事务所事项须提交2015年度股东大会审议通过。

  7.审议通过了2015年度日常关联交易超出预计的议案

  议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

  关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。

  公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易超出部分并未改变关联交易的条款本身，全部属于日常关联交易，均按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2015年度日常关联交易超出预计的公告》。

  8.审议通过了公司2016年度日常关联交易的议案

  议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

  关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。

  2016年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额8520万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额60347万元。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司2016年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016年日常关联交易预计的公告》。

  本议案须提交2015年度股东大会审议通过。

  9.审议通过了关于制定2016年度为子公司担保额度的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币43000万元的融资担保：

  （1）为快威科技集团有限公司提供余额不超过人民币13000万元的担保。

  （2）为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司提供余额不超过人民币11000万元的担保。

  （3）为北京晓通智能系统科技有限公司提供余额不超过人民币6000万元的担保。

  （4）为北京新思软件技术有限公司提供余额不超过人民币2000万元的担保。

  （5）为浙江网新恩普软件有限公司提供余额不超过人民币2000万元的担保。

  （6）为浙江汇信科技有限公司提供余额不超过人民币1000万元的担保。

  （7）为其他子公司提供余额不超过人民币8000万元的担保。

  上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于2017年度为子公司担保额度的议案》之日止。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016年度为子公司提供担保额度的公告》。

  10.审议通过了关于为北京晓通网络科技有限公司提供担保议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  根据参股公司北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）经营情况，公司同意为其在2016年度提供不超过10500万元的担保。

  公司独立董事发表独立意见认为：鉴于上述关联担保是双方《股权转让协议》约定条款的履行，考虑到宏峰富源及其代表股东同意就担保项下的或有债务提供相应反担保，建议公司加强对北京晓通经营情况的跟踪管控，有效控制担保风险。上述议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016年度为北京晓通网络科技有限公司提供担保的公告》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  11.审议通过了关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的议案

  议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

  关联董事史烈、董丹青、赵建、潘丽春回避本议案表决。

  同意公司与参股子公司浙江众合科技股份有限公司（简称“众合科技”）就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。本议案须提交2015年度股东大会审议通过。

  公司独立董事发表独立意见认为：考虑到众合科技系公司重要的参股子公司，与众合科技互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于该公司2015年经营情况持续改善，现金流情况良好，在浙江省各金融机构拥有较好的信誉，同意与之继续保持互保关系。上述互保遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的公告》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  12. 审议通过了关于授权处置众合科技股票的议案

  议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

  关联董事史烈、董丹青、赵建、潘丽春回避本议案表决。

  同意授权公司董事长在未来十二个月根据市场情况和公司发展需要，有权在总额度不超过1200万股的范围内，通过大宗交易方式引入中长期战略投资者或通过二级市场处置浙江众合科技股份有限公司（000925.SZ）的股票。

  13. 审议通过了向中信银行股份有限公司杭州分行申请综合授信及提供担保的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意公司向中信银行股份有限公司杭州分行申请金额为12000万元人民币的综合授信。

  公司将持有的浙江众合科技股份有限公司的（000925.SZ）的800万股股份为公司在中信银行股份有限公司杭州分行人民币6000万元授信额度提供质押担保。

  同时公司将位于杭州市天目山路226号中融大厦9-10层房产（所有权证号：杭 房权证 西更 字第08059258号、08059255号，建筑面积合计1753.78平方米；土地证号：杭西国用（2008）第006454、006448号，使用权面积合计474.8平方米）进行抵押，为公司在中信银行股份有限公司杭州分行的人民2000万元授信提供抵押担保，期限二年。

  14. 审议通过了关于公司董事及高管薪酬方案的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意参照同行业公司的合理水平对董事长及高级管理人员薪酬作进行调整。董事长及副董事长年薪的事项须提交2015年度股东大会审议通过。

  公司独立董事发表独立意见认为：对董事长及高级管理人员的薪酬调整是在考虑公司的实际经营情况，并依据公司所处的行业及地区的薪酬水平确定的。符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。同意将董事长及副董事长年度薪酬事项提交年度股东会审议。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  15．审议通过了聘任公司证券事务代表的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  许克波女士因人个原因申请辞去证券代表职务，公司同意聘请马清女士担任公司证券事务代表。

  16．审议通过了2015年度募集资金使用情况专项报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司2015年度募集资金管理与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  17．审议通过了相关子公司2015年度业绩承诺实现情况报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  18．审议通过关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  2015年公司向浙江网新电气技术有限公司（以下简称网新电气）、浙江网新信息科技有限公司（以下简称网新信息）原股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网新集团）非公开发行人民币普通股收购其所持网新电气公司48.00%的股权、所持网新信息100.00%的股权。公司对网新电气公司、网新信息的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为网新集团。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《会计准则讲解(2014)》的相关规定，同意追溯调整期初及上年同期数。

  公司独立董事发表独立意见认为：财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2015年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益。

  19．审议通过了公司董事会薪酬委员会履职报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  20. 审议通过了公司董事会审计委员会履职报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  21. 审议通过了公司2015年度内部控制制度自我评价报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  22. 审议通过了公司2015年度财务报告内部控制审计报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  23. 审议通过了公司2015年度社会责任报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  24. 审议通过了召开2015年度股东大会的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意于2016年6月13日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2015年度股东大会。

  具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  会议还听取了《2015年度独立董事述职报告》及《陈健先生离任审计报告》。《2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-012

  浙大网新科技股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  浙大网新科技股份有限公司第八届监事会第五次会议于2016年4月18日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2016年4月8日以书面形式向全体监事发出。会议由监事会主席吴晓农先生主持，应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过了关于公司2015年度监事会工作报告的议案；

  议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  二、审议通过了关于2015年年度报告全文及其摘要的议案；

  议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

  经审核，监事会认为公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2015年年度报告全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过了关于公司2015年度日常关联交易超出预计的议案

  (下转B187版）