证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以88000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

  公司是一家专注于金属铸件行业专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业，产品广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节,是国内领先的耐磨材料专业供应商。主要产品为“凤形”牌高铬球段、特高铬球段、多元合金球段等，其中高铬球段、特高铬球段的销售收入合计占公司销售收入的90%以上。公司主要产品在粉碎工程领域内广泛应用于磨料的粉磨，属于新型研磨介质，是矿山、建材水泥、火力发电等行业必备的易耗品。

  1、研发模式

  公司产品的研发主要由技术中心负责。技术中心下设专家委员会、耐磨材料研究所、工艺技术装备研究中心、检验检测与质量控制中心等职能部门。其中专家委员会主要负责制定公司技术发展规划和年度创新计划，论证和确定研发研目；耐磨材料研究所主要负责耐磨材料新产品、新工艺研发项目的实施；工艺及技术装备研究中心具体分为：生产线改进小组、模具研发小组、节能工艺研发小组、环境工程研发小组以及其他工艺技术装备研究小组等，各小组技术人员基本覆盖各车间、各关键工艺和设备，可为提高生产线的正品率、节能降耗、现场管理和环境保护确实起到推进作用；检测检验及质量控制中心主要负责公司日常产品和试制产品的检测。

  2、生产模式

  公司在获取客户订单后来确定生产计划，以销定产。由于下游应用领域对本行业产品的型号、种类、性能指标有着不同的要求，因此公司大部分产品按照客户订单要求组织生产，销售部下单后，生产部根据客户的需求情况制定生产计划，供应部根据生产计划进行原材料采购，生产部根据确定的生产计划将生产任务、产品质量要求下单到具体车间和生产线上生产，技术中心根据生产计划和客户质量要求制定产品质量控制方法并做好产品品质管理计划，同时通知质检中心做好半成品及产品的验收；对于部分常规产品，公司在以订单为主的前提下，采用少量库存的生产模式，以提高对客户需求的快速响应能力。

  3、销售模式

  公司营销系统分为销售部和国际市场部，分别从事国内和国外市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。在内销方面，公司将整个国内市场划分五个区域，每个区域设置一位区域负责人，对客户进行零距离服务，确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户。在外销方面，国际市场部负责国外客户的发展、联络、服务、管理，并建立了国外客户资料库，目前产品出口市场主要集中在欧美、非洲、东南亚、南美等几十个国家和地区。公司目前产品的销售模式均为直销方式，即由公司同用户直接签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款等，经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款，提供一切售前、售中、售后服务。公司产品的定价模式是按成本加利润的原则，即根据当期原材料价格、产品中各种材料比例和配套件要求核算产品成本、进行价格测算和报价。公司也会根据行业状况、短期内的市场波动及诸如钢铁价格变动等大环境的影响，并考虑产品技术先进性水平、制造工艺复杂程度进行差异化定价。公司制定了严格的销售资金运作管理模式，根据不同的产品以及不同用户的信用情况规定货款资金回笼期限。公司的销售部门会根据以往的合作经验的和关注实时经营情况对客户进行定期的信用评定，并制定相应的信用政策。

  报告期内，公司实现归属于上市公司净利润2890.88万元，同比下降22.20%，驱动因素有以下几个方面：2015年面对世界经济复苏放缓、国内经济下行的大背景，生产要素成本上升、能源与环境约束力强化等客观问题日益加剧，特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大的复杂形势，公司经营遇到的困难与挑战增大；公司主营的业务受市场竞争加剧、产品毛利率和产品价格下降等不利因素影响，盈利水平出现一定幅度的下滑。

  （二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  耐磨材料号称“工业粮食”，是研磨工艺中的核心介质，具有不可替代性，在冶金矿山、水泥、火力发电等工业领域的整个能源和经济成本消耗中占有相当大的比重。我国耐磨铸件业已成为一个相对独立的产业，国内已有约1,000家耐磨铸件生产企业，年消耗耐磨件超过200万吨，同时形成了适于规模生产的钢铁耐磨材料工程化和产业化技术。随着矿山、水泥、火力发电等行业对耐磨铸件的需求不断增加，耐磨铸件产品的数量、品种的需求将不断扩大，耐磨铸件行业已逐步由附属产业逐步变成完整社会化产业。

  公司产品主要应用于矿山、水泥、新型建材、火力发电等行业，因此公司所处行业的周期性与上述行业的发展有一定的关联性，而上述行业的发展与国民经济的发展密切相关，因此国民经济发展的周期性导致本行业存在一定的周期性。随着国家发布《中国制造2025规划》行动纲领，实施制造强国战略，把我国建设成为引领世界制造业发展的制造强国，公司所属的耐磨铸造行业仍存在着巨大的发展空间。

  公司自成立以来即专注于耐磨材料的研发、生产和销售，经过多年发展，目前已成为国内规模最大的耐磨材料专业生产企业，现已形成年产约6.5万吨耐磨材料的生产能力，并且凭借着较高的性价比和完善的技术服务优势，逐步在国内市场占据了主导地位，且不断参与国际市场竞争，出口份额呈现逐年递增趋势。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年面对世界经济复苏放缓、国内经济下行的大背景，生产要素成本上升、能源与环境约束力强化等客观问题日益加剧，特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大的复杂形势，公司经营遇到的困难与挑战增多。公司主营的业务受市场竞争加剧、产品毛利率和产品价格下降等不利因素影响，报告期，公司实现营业收入41,716.11万元，比上年下降了20.12%，实现利润总额3,247.97万元，比上年下降25.12%；归属于母公司所有者的净利润2890.88万元，同比下降22.20%。

  报告期内，在董事会领导下，公司管理层认真研究布署公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，合理安排生产经营，积极探索做大做强的新途径，在受到宏观经济环境的严重影响下，仍然较好地完成了年度生产经营目标，报告期内，公司主营产品产量为64471.53吨，销售量为65261.48吨。同时完成了企业IPO工作，为公司平稳快速发展提供了平台和保障。2015年公司主要经营情况如下：

  报告期内，公司进一步整合完善销售网络，营销系统分为销售部和国际市场部，分别从事国内和国外市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。在内销方面，公司将整个国内市场划分五个区域，每个区域设置一位区域负责人。在外销方面，国际市场部负责国外客户的发展、联络、服务、管理，并建立了国外客户资料库。新设立了电子商务中心，对客户进行零距离服务，确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户。报告期内，公司根据发展规划及经营需要，为进一步提升公司盈利能力、竞争能力，以自有资金投资设立全资子公司“安徽省凤鑫耐磨材料成套装备销售有限公司”，有助于公司扩大规模及市场占有率，满足公司快速发展的需求，巩固并提高公司综合竞争力。

  报告期内，公司进一步完善了质量管理系统文件，对产品的实现全过程进行了全面有效的监控和管理；建立现场考核体系和严格的产品质量控制制度，严格按照产品的质量标准和考核规定进行质量控制；建立质量考核和统计部门，专门对各个生产车间和班组的产品质量和数量进行统计考核；建立质量问题的奖惩考核文件，按照要求层层落实考核和奖惩；对于客户反馈和投诉问题，由专职管理部门牵头进行改进和改善工作。同时公司建立并完善了6S管理制度、细则以及考核目标等，加强了对生产现场中的人员、机器、材料、方法等生产要素进行有效的管理，并在公司内部推行精益化生产的管理模式，对每个生产环节和生产岗位都要求持续有效的改进提高，在产品生产效率上得到提升，有效的降低了生产成本。

  报告期内，公司完成了IPO工作，首次公开发行2200万股股票于2015年6月11日起在深圳证券交易所上市交易。公司募集资金投资项目的建设提高了公司的生产能力和研发实力，有助于提高公司产品的市场占有率，进一步优化公司的产品结构，强化公司的竞争优势，增强核心竞争力，巩固公司在国内耐磨材料行业的龙头地位。

  报告期内，公司根据行业发展趋势，继续加大研发投入，提升自主创新能力。全年新增“感应电炉除尘技术与配套设备研制项目”、“双液双金属连续浇铸工艺与型板研制项目”等研发项目7项，为后续发展做好项目储备。报告期内，公司自主研发的“铸造生产线用铸件自动脱模装置” 获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的发明专利证书，公司参与研发的《节材耐磨损钢铁材料制造技术研发与工业应用》获得2015年度国家科学技术进步二等奖。

  报告期内，在公司治理方面，公司强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，并根据监管部门要求完善内控制度，进一步健全公司法人治理结构。报告期，公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，积极配合监管部门的工作，规范公司运作，完善内部控制体系，为公司发展战略实现创造良好平台。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司于2015年7月20日召开董事会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金设立全资子公司“凤鑫公司”。自2015年7月20日起将其纳入合并财务报表范围，合并期间为2015年7至12月。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  法定代表人：陈 晓

  2016年4月20日

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-020

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  第三届监事会2016年第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月1日以电子邮件和专人直接送达方式发出通知，通知公司全体监事于 2016 年4 月18日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会2016年第一次会议。会议由监事会主席张继先生主持，会议应到监事 3 人，亲自出席监事 3 人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  二、监事会会议审议情况

  出席本次会议的监事对以下事项以举手表决的方式，进行了审议表决：

  1、审议通过《2015 年度监事会工作报告》；

  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

  此议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

  详见公司在 2016 年4月20日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上刊登的《2015 年度监事会工作报告》。

  2、审议通过《2015 年年度报告和摘要》。

  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

  此议案须提交公司 2015 年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2015 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见公司在 2016 年4 月20 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2015 年年度报告全文》、《2015 年年度报告摘要》。

  3、审议通过《2015 年度财务决算报告》；

  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

  此议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司 2015 年度财务决算报告客观、真实、准确地反应了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。详见公司在 2016 年 4 月 20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2015 年度财务决算报告》。

  4、审议通过《2015 年度利润分配预案》；

  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

  本议案须提交公司 2015 年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司 2015 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理需求，与公司目前的股本结构状况以及未来的盈利预期相匹配，符合公司来发展需求，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

  5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。

  本议案须提交公司 2015 年度股东大会审议

  监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。

  6、审议通过《2016年日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2016年日常关联交易情况的预计公告》。

  7、审议通过《2015年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明的议案》；

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，监事会认为：2015 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  8、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》无异议。具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于内部控制有效性的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

  9、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，监事会认为： 2015 年度，公司严格按照《深圳证券交易所板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  三、 备查文件

  《第三届监事会2016年第一次会议决议》；

  特此公告！

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十日

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016－022

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  举行2015年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年4月29日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与业绩说明会。

  出席本次业绩说明会的人员有：董事长陈晓先生、保荐代表人张浩淼先生、独立董事木利民先生、财务总监姚境先生、董事会秘书王振来先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  董事会

  二Ο一六年四月二十日

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-019

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  第三届董事会2016年第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  会议届次：第三届董事会2016年第三次会议

  召开时间：2016年4月18日上午9:00

  召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室

  表决方式：现场举手表决方式

  会议通知和材料发出时间及方式：2016年4月1日，电子邮件发出。

  应出席董事人数：9人 实际出席董事人数：9人。

  本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由董事长陈晓先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：

  1、审议通过《2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015 年年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见公司2016 年4 月20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》。

  2、审议通过《2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度财务决算报告》。

  4、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  经2015年度审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2015年度末公司实现净利润28,860,386.00元人民币，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定公积金2,886,038.60元后，剩余未分配利润为25,974,347.4元，加上2015年年初未分配利润190,228,881.14元，母公司2015年末累计可供分配利润为216,203,228.54元。公司2015年末资本公积金余额为 236,603,644.30元。

  结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，按照《2012-2016年利润分配规划和计划》，公司拟以截至2015年12月31日的总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元(含税)，合计派发现金股利11,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2015 年度不进行资本公积转增，也不送股。

  公司独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的2015年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。

  因此，我们同意本次董事会提出的2015年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  经多方考察，公司决定继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  6、审议通过《2015年年度报告及摘要》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见公司在 2016 年4 月20 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2015 年年度报告全文》、《2015 年年度报告摘要》。

  7、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核的议案》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  8、审议通过《2016年日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  根据《公司章程》的相关规定，公司对2016年日常关联交易情况进行了预计。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。保荐机构华林证券股份有限公司发表了核查意见。

  具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2016年日常关联交易情况的预计公告》。

  9、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对此发表了独立意见，华林证券股份有限公司对此发表了核查意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了鉴证意见。

  具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于内部控制有效性的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

  10、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对此发表了独立意见，华林证券股份有限公司对此发表了核查意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了鉴证意见。

  具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  11、审议通过《2015年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明的议案》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了标准无保留意见的审计报告。2015 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见：2015年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、不存在公司对外担保的行为。

  12、审议通过《2015年度社会责任报告》的议案；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  13、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司定于2016年5月10日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2015年度股东大会。

  具体内容详见公司2016 年4 月20 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

  三、 备查文件

  1、《第三届董事会2016年第三次会议决议》；

  2、《独立董事关于第三届董事会2016年第三次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告！

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十日

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-023

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第三次会议于2016年4月18日以现场方式召开，审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2016年5月10日召开公司2015年年度股东大会， 采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

  （四）召开时间

  1、现场会议：2016年5月10日（星期二）下午14:00

  2、 网络投票时间

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2016年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2016年5月9日下午15:00 至2016年5月10日下午15:00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2016年5月4日

  （六）召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象

  1、截至2016年5月4日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

  二、会议审议事项

  1、关于审议《2015年度董事会工作报告》的议案

  2、关于审议《2015年度监事会工作报告》的议案

  3、关于审议《2015年度财务决算报告》的议案

  4、关于审议《2015年度利润分配预案》的议案

  5、关于续聘2016年度审计机构的议案

  6、关于审议《2015年年度报告及摘要》的议案

  7、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核的议案

  8、关于公司2016年日常关联交易预计的议案

  9、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

  以上议案详见公司在2016年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2016年5月6日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30）。

  （二）登记地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧

  安徽省凤开耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

  （三）登记方式

  1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

  2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

  （四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2016年5月6日15:30。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362760

  2、投票简称：凤形投票

  3、投票时间：2016年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4、在投票当日，“凤形投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表： 表决意见

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：开始时间为2016年5月9日下午15:00，结束时间为2016年5月10日下午15:00。

  2、股东办理身份认证的流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）取得服务密码

  1）申请服务密码

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （四）网络投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人姓名：王振来 周琦

  电话号码：0563－4150393

  传真号码：0563-4150330

  电子邮箱：wzl@fengxing.com

  联系地址：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董秘办

  （二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会2016年第三次会议决议

  特此通知。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十日

  附件：

  授权委托书

  兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2015年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

  ■

  委托人签名（盖章）: 身份证号码：

  持股数量： 股 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日

  委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

  注：1、股东请在选项中打√；

  2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016－021

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  由于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司与参股公司之间“通化凤形耐磨材料有限公司”、 “内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司”、“ 唐山凤形金属制品有限公司”存在部分必要的、合理的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易管理和决策制度》对关联交易的规定，现将公司有关日常关联交易事项说明如下：

  （二）预计关联交易类别和金额

  目前财务数据显示，2015年度公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约6156.71万元，主要为采购产品销售产品，交易价格均按市场定价为准。关联方主要为公司参股企业。2016年度，公司预计发生日常关联交易总额约为1000万元，其中采购产品300万元，销售产品700万元。具体情况见下表：

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人介绍

  1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司

  成立日期：2012年6月27日

  注册资本和实收资本：7,000万元

  注册地址：内蒙古满洲里市扎区重化工业基地

  法定代表人：张成斌

  股权结构：本公司以货币出资2,800万元，占注册资本的40%；中国金域黄金物资总公司以货币出资3,150万元，占注册资本的45%；中国黄金集团内蒙古矿业有限公司以货币出资1,050万元，占注册资本的15%。

  主营业务：许可经营项目：耐磨材料（合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属护壁、机械设备））制造销售。一般经营项目：进出口贸易

  截至2014年12月31日，该公司资产总额为107,424,165.88元，净资产为79,135,289.07元，2014年1-12月净利润为7,921,407.12元。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额为115,952,949.06元，净资产为80,066,281.57元，2015年1-12月净利润为4,495,625.70元。

  通化凤形耐磨材料有限公司

  成立日期：2011年1月27日

  注册资本和实收资本：9,000万元

  注册地址：通化市经济开发区治安村

  法定代表人：张传军

  股权结构：本公司以货币出资4,410万元，占注册资本的49%；金刚水泥以货币出资4,590万元，占注册资本的51%。

  主营业务：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售

  截至2014年12月31日，该公司资产总额为189,643,217.05 元，净资产为44,599,349.81元，2014年1-12月净利润为-17,197,705.64 元。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额为 199,820,375.66元，净资产为 36,080,151.48元，2015年1-12月净利润为-8,519,198.33元。

  3、唐山凤形金属制品有限公司

  成立日期：2010年10月11日

  注册资本和实收资本：8,500万元

  注册地址：唐山古冶区古冶北寺公园商业城2号

  法定代表人：杨玉海

  股权结构：本公司以货币出资2,975万元，占注册资本的35%；河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司以货币出资4,335万元，占注册资本的51%；唐山市宏文实业集团有限公司以货币出资1,190万元,占注册资本的14%。

  主营业务：耐磨材料生产及销售

  截至2014年12月31日，该公司资产总额为124,494,955.21 元，净资产为88,684,073.14元，2014年1-12月净利润为7,792,164.79元。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额为134,597,325.90元，净资产为98,020,248.61元，2015年1-12月净利润为9,738,485.01元。

  （二）与公司的关联关系

  上述三家关联公司均为公司参股企业，

  （三）履约能力分析

  本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

  在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

  五、日常关联交易的审批程序

  （一）董事会、监事会审批情况

  2016年4月18日，公司召开第三届董事会2016年第三次会议，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》 （同意7票，反对0票，弃权0票）。关联董事陈晓（上市公司之董事长在关联方任董事）、赵金华（上市公司之董事在关联方任董事）回避表决。

  2016年4月18日，公司召开第三届监事会2016年第一次会议，审议通过《2016年度日常关联交易预计的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  （二）公司独立董事意见

  公司独立董事关于公司《2016年度日常关联交易预计的议案》基于独立判断立场发表如下意见：公司2015年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2016年度，公司预计发生日常关联交易总额约为1000万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。综上，我们认可上述议案。

  （三）华林证券关于公司2016年日常关联交易预计的核查意见

  保荐机构审阅了凤形股份本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：凤形股份2016年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会2016年第三次会议审议通过，表决时关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意凤形股份预计2016年度日常关联交易。

  六、备查文件

  1、三届董事会2016年第三次会议决议；

  2、三届监事会2016年第一次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会2016年第三次会议决议独立董事意见；

  4、华林证券关于公司2016年预计日常关联交易的核查意见。

  特此公告！

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  2016年4月20日