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青岛东方铁塔股份有限公司2016第一季度报告 2016-04-20 来源:证券时报网 作者:
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人韩方如、主管会计工作负责人赵玉伟及会计机构负责人(会计主管人员)赵玉伟声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 ■ 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 ■ 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位:股 ■ 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 ■ 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、2013年5月26日,公司与联合体方就镇江市李家山旧城改造项目,与镇江市交通投资建设发展有限公司和镇江红星置业有限公司(协议甲方)共同签订了《李家山旧城改造项目委托代建合作协议》,合同总金额约60亿元,截至本报告期末,项目已延滞较长时间。公司已于2013年5月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于签订日常经营重大合同的公告》(公告编号2013-043),对合同签订的相关内容进行了信息披露;同时公司按照深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第15号:日常经营重大合同》有关规定定期、持续的将本协议进展情况之《关于日常经营重大合同的进展公告》登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 2、2014年9月,公司就江苏省泰兴市虹桥工业园区安置房及基础设施建设项目,与泰兴虹桥工业园区管理委员会、泰州市虹桥园工业开发有限公司(协议甲方)签订了《委托代建合作协议》,合同总金额约9.5亿元,截至本报告期末,项目仍在履行中。公司已于2014年9月11日在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )刊登了《关于签订日常经营重大合同的公告》(公告编号2014-044),对合同签订的相关内容进行了信息披露;同时公司按照深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第15号:日常经营重大合同》有关规定定期、持续将本协议的进展情况登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 ■ 三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 ■ 四、对2016年1-6月经营业绩的预计 2016年1-6月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 ■ 五、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位:元 ■ 六、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 ■ 青岛东方铁塔股份有限公司(盖章) 法定代表人(签章):韩方如 二零一六年四月十八日
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2016-031 青岛东方铁塔股份有限公司 第五届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”或“东方铁塔”)董事会已于2016年4月15日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第三十二次会议的通知,并于2016年4月18日上午10时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由董事长韩方如主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。 一、会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案: 1、审议通过了《公司2016年第一季度报告》; 表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。 具体内容详见2016年4月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》刊登的《2016年第一季度报告正文》,《2016年第一季度报告全文》同时刊登于巨潮资讯网。 2、审议通过了《关于董事会换届选举及提名第六届董事会董事候选人的议案》; 表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《青岛东方铁塔股份有限公司公司章程》的有关规定,公司将按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会同意提名以下人员为公司第六届董事会董事候选人: 非独立董事候选人为:韩方如、邱锡柱、韩汇如、敖巍巍、何良军、许娅南。独立董事候选人为:樊培银、陈书全、苏慧文。(简历详见附件) 本议案须提请公司2016 年第一次临时股东大会予以审议,其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2016年第一次临时股东大会投票选举。股东大会对董事会换届选举方式采取累积投票制。公司第六届董事会董事任期三年,自股东大会通过之日起计算。 公司声明:董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事对该议案发表了明确的同意意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。 本议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。 3、审议通过了《关于调整光伏业务板块相关资产股权架构的议案》; 表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。 目前,公司经营光伏业务的三家子公司分别为南京世能新能源科技有限公司(以下简称“南京世能”)、上海世利特新能源科技有限公司(以下简称“上海世利特”)、江西世利特新能源科技有限公司(以下简称“江西世利特”)。为了更好的整合公司光伏业务板块资源,并满足光伏业务板块资产的独立发展需要,现拟对相关业务子公司的股权架构进行调整,具体如下: 1)光伏业务子公司现状 公司目前对外投资设立了三家光伏业务子公司,子公司主要情况如下: ■ 2)本次调整后的股权架构 ■ 3)股权架构调整方案说明 公司经营光伏业务的三家子公司(即南京世能、上海世利特和江西世利特)均由东方铁塔及上海世富环保节能科技股份有限公司(名称已变更为“世富光伏宝(上海)环保科技股份有限公司”,本公告中简称“世富环保”)共同投资,且股权比例均为8:2,东方铁塔持股80%,上海世富环保持股20%。本次股权架构调整后,南京世能注册资本变更为人民币3000万元,上海世利特和江西世利特变更为为南京世能的全资子公司,东方铁塔仍持有南京世能80%的股权,上海世富环保仍持有南京世能20%的股权,上海世利特和江西世利特注册资本不变。 公司董事会授权公司董事长全权处理本次光伏业务板块相关资产股权架构调整的一切有关事宜,包括但不限于股权转让协议的签署、子公司工商变更登记手续的办理、子公司高管人员委派等与本次股权架构调整有关的具体事宜。 4、审议通过了《关于公司租赁关联方办公场所的议案》; 表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决,由其他六名非关联董事进行表决。 根据公司业务发展需要,公司拟租用公司总经理韩真如在北京单独所有的商务办公房产,作为公司业务部门在北京的日常办公场所。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关要求,公司租用上述房产的行为构成关联交易。 独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确的同意意见,具体内容详见2016年4月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于公司租赁关联方办公场所的公告》(公告编号:2016-036)。 本议案需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。 5、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》; 表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司第五届董事会第三十二次会议审议的议案涉及股东大会职权的,需提交股东大会审议通过,因此公司董事会提议于2016年5月9日下午14:30召开公司2016年第一次临时股东大会,审议相关议案。 2016年第一次临时股东大会开会通知具体内容详见2016年4月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》相关公告。 二、备查文件: 1、公司第五届董事会第三十二次会议决议。 特此公告。 青岛东方铁塔股份有限公司 董事会 2016年4月18日 附件:董事候选人简历 1、非独立董事候选人 韩方如,女,中国国籍,无境外居留权,1964年出生,汉族,硕士学位,高级经济师;第十届、第十一届山东省政协委员、第十二届山东省人大代表、青岛市工商联副主席、胶州市慈善总会副会长;历任公司会计、财务负责人、常务副总,现任本公司董事长、青岛东方铁塔工程有限公司执行董事、青岛海仁投资有限责任公司执行董事。 韩方如女士直接持有本公司股票87,750,000股,与实际控制人韩汇如先生及持有本公司百分之五以上股份的股东韩真如女士(持股87,750,000股)系姐弟、姐妹关系,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 邱锡柱,男,中国国籍,无境外居留权,1964年出生,汉族,大专学历;历任公司销售科业务员、销售科科长、总经理助理,现任本公司副董事长、泰州永邦重工有限公司执行董事。 邱锡柱先生未持有本公司股票,与持有本公司百分之五以上股份的股东韩真如女士系夫妻关系,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 韩汇如,男,中国国籍,无境外居留权,1976年出生,汉族,本科学历;历任公司行政科员、总经理助理,现任本公司董事、苏州东方铁塔有限公司执行董事、泰州永邦重工有限公司总经理、江苏汇景薄膜科技有限公司董事长、内蒙古同盛风电设备有限公司董事长、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司董事、上海建扬投资有限公司执行董事、上海鸣延实业有限公司执行董事、南京世能新能源科技有限公司执行董事、上海世利特新能源科技有限公司执行董事。 韩汇如先生直接持有本公司股票409,500,000股,系本公司实际控制人,与持有本公司百分之五以上股份的股东韩方如女士、韩真如女士系姐弟关系,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 敖巍巍,男,中国国籍,无境外居留权,1973年出生,汉族,本科学历,高级工程师;曾任江南造船(集团)有限责任公司项目工程师、项目总工、商务经理、项目经理,现任本公司董事、苏州东方铁塔有限公司总经理、江苏汇景薄膜科技有限公司总经理。 敖巍巍先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 许娅南,女,中国国籍,无境外居留权,1972年出生,汉族,硕士学位,经济师;历任公司北京业务部主任、公司副总经理,现任本公司董事兼副总经理。 许娅南女士与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 何良军,男,中国国籍,无境外居留权,1973年出生,汉族,硕士学历,高级工程师;历任公司华东业务部主管、市场部经理,现任本公司董事兼董事会秘书、青岛海仁投资有限责任公司监事、京能(迁西)发电有限公司董事。 何良军先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、独立董事候选人 樊培银,男,中国国籍,无境外居留权,1965 年出生,汉族,博士研究生学历;曾任吉林农业大学讲师、青岛汉缆股份有限公司独立董事;现任中国海洋大学会计系副教授,青岛市财政局财务评审专家,并担任本公司独立董事。 樊培银先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈书全,男,中国国籍,无境外居留权,1970年出生,汉族,博士研究生学历;现为中国海洋大学法政学院教授、博士生导师,青岛市法治青岛建设研究会常务理事、青岛市税务学会理事、青岛市法治智库专家委员、青岛市政府制定价格听证会专家。 陈书全先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 苏慧文,男,中国国籍,无境外居留权,1966出生,汉族,博士研究生学历;现为中国海洋大学管理学院教授,中国海洋大学名牌企业研究中心主任。 苏慧文先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2016-032 青岛东方铁塔股份有限公司 第五届监事会第二十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月18日下午在胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开第五届监事会第二十二次会议。本次会议通知已于2016年4月15日以通讯方式发出,会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席黄伟召集和主持,本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定,会议决议有效。 会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案: 1、审议通过了《公司2016年第一季度报告》; 本议案经监事投票表决:以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。 全体监事经审阅公司2016年第一季度报告后认为:董事会编制和审核《公司2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、审议通过了《关于监事会换届选举及提名第六届监事会董事候选人的议案》; 本议案经监事投票表决:以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司监事会将进行换届选举。经审议,本届监事会认为被提名人具备《公司法》和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定和要求,同意提名李强先生、姜瑞宽先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人(简历详见附件)。 本议案须提请公司2016年第一次临时股东大会予以审议,股东大会实行累积投票制选举的方式,当选的监事将与公司工会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。任期三年,自股东大会通过之日起计算。 公司声明:最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 3、审议通过了《关于公司租赁关联方办公场所的议案》; 本议案经监事投票表决:以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。 经核查,监事会认为:公司租用公司总经理韩真如在北京单独所有的商务办公房产,作为公司业务部门在北京的日常办公场所,符合公司业务发展的需要,其租赁价格公允合理、不存在损害股东利益的情形,且在内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 特此公告。 青岛东方铁塔股份有限公司 监事会 2016年4月18日 附件:监事候选人简历 李强,男,中国国籍,无境外居留权,1977年出生,中专学历。曾任公司工艺科科员、角钢厂车间主任和厂长、钢结构厂厂长,现任公司生产部部长。 截至目前,李强先生未持有公司股份;不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况;与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 姜瑞宽,男,中国国籍,无境外居留权,1977年出生,汉族,大专学历,曾任公司技术科科员、后任公司工艺技术部部长,现任公司工艺技术部部长及生产厂长。 截至目前,姜瑞宽先生未持有公司股份;不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况;与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2016-035 青岛东方铁塔股份有限公司 关于选举职工代表监事的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”或“东方铁塔”)第五届监事会任期已经届满,为保证监事会的正常运作,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司于2016年4月14日在胶州市广州北路318号公司一楼会议室召开2016年第一次职工代表大会推选职工代表监事。 经与会职工代表讨论审议,会议选举黄伟先生为公司第六届监事会职工代表监事(个人简历详见附件),并将与公司2016年第一次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第六届监事会,任期与公司第六届监事会任期一致。 上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。 特此公告。 青岛东方铁塔股份有限公司 董事会 2016年4月18日 附件:职工代表监事简历 黄伟,男,中国国籍,无境外居留权,1978年出生,汉族,本科学历;历任公司技术科技术员、技术科副科长、设计所负责人,现任公司技术部部长。 截至目前,黄伟先生未持有公司股份;不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况;与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2016-036 青岛东方铁塔股份有限公司 关于租赁关联方办公场所的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示 ● 本次日常关联交易尚需提交青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会审议。 ● 关联交易内容 公司拟租赁关联方韩真如女士其位于北京市海淀区首体南路9号主语国际7号楼801房产作为公司日常办公场所。租赁面积625.34 平方米,含税租金为人民币8元/平米/天,年租金为人民币1,825,992.80元,租赁期限三年,自2016年4月18日至2019年4月17日。 ● 过去12个月,公司与关联方韩真如女士未发生过任何关联交易。 ● 关联方回避说明 韩真如女士为公司总经理、股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,韩真如女士为公司关联方,本次交易构成关联交易。 公司董事及控股股东、实际控制人韩汇如先生与韩真如女士为姐弟关系,董事及股东韩方如女士与韩真如女士为姐妹关系,董事邱锡柱先生与韩真如女士为夫妻关系,因此在董事会审议该议案时,关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱均回避表决,由其他非关联董事审议表决。 一、关联交易概述 1、关联交易简介 公司拟租赁关联方韩真如女士其位于北京市海淀区首体南路9号主语国际7号楼801房产作为公司办公场所。租赁面积625.34平方米,租金为人民币8元/平米/天,年租金为人民币1,825,992.80元,租赁期限三年,自2016年4月18日至2019年4月17日,三年租金总计人民币5,477,978.40元。 2、关联关系 韩真如女士为公司总经理、股东,公司董事及控股股东、实际控制人韩汇如先生与韩真如女士为姐弟关系,董事及股东韩方如女士与韩真如女士为姐妹关系,董事邱锡柱先生与韩真如女士为夫妻关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次租赁行为构成关联交易。 3、董事会审议表决情况 该项关联交易经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过,关联董事韩方如、韩汇如、邱锡柱回避表决。公司独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 租赁期届满三年时,公司董事会将根据相关的法律法规对本次日常关联交易事项予以重新审议。 4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、关联方基本情况 韩真如,女,中国国籍,加拿大永久居留权,1967年出生,汉族,大专学历。现任公司总经理。韩真如女士直接持有本公司股票87,750,000股。 三、关联交易标的基本情况 公司拟租赁的办公场所为韩真如女士单独拥有的资产,该房产坐落于北京市主语国际中心内,具体房产地址为北京市海淀区首体南路9号7楼8层801,地处北京二三环之间,周围交通便利、地理位置优越,总建筑面积1,065.34平米(其中北背阴侧440平米已租赁给第三方办公),规划用途为办公用房。公司拟租用其中625.34平米办公场所作为公司日常办公之用,该部分办公场所已精装修,位于该楼层的南向阳侧。 四、交易的定价政策和定价依据 本次关联交易的租赁价格参照同类地段同类房产的市场价格确定。公司支付的租赁费折合单位面积租金为人民币8元/平米/天(含税),目前周边地段同类建筑的参考租金水平约为每天每平方米8元至11元,本次交易的租赁价格定价公允。 五、交易协议的主要内容 1、租赁场所 北京市海淀区首体南路9号主语国际7号楼801,租赁面积625.34 平方米。 2、租赁期限 甲乙双方确认并同意,租赁期限为三年,即从2016年4月18日起至2019年4月17日止。 3、租金及支付方式 租金人民币8元/平米/天,年租金为人民币1,825,992.80元,租赁期限内,租金不调整。 甲乙双方确认并同意,年租金每个年度分2次支付,每6个月结束后10天内支付一次,每次付年租金总价的50%即人民币912,996.40元。 4、关于协议的签署 由于本次关联交易尚须获得股东大会的批准,虽然协议条款已经基本确定,公司将在该项关联交易获得股东大会批准后正式签署房屋租赁协议。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易未涉及其他安排 。 七、交易目的和对上市公司的影响 根据公司业务发展需要,公司业务部门需在北京租用日常办公场所。经市场调查及综合考察,决定租用公司总经理韩真如在北京单独所有的商务办公房产,租赁价格依据同类地段同类房产的市场价格确定。 上述关联交易,符合公开、公平、公正的原则,价格公允,不会损害到公司和公司全体股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零元。 九、独立董事独立意见 1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司董事会第三十二次会议审议。 2、本次关联交易已经公司董事会审议通过,审议该议案时相关关联董事均回避了表决;董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。 3、公司租用关联方的办公场所,作为公司业务部门的日常办公场所,符合公司业务发展实际需要;本次关联交易之办公场所租赁价格参考房产所在地的市场价格确定,其定价依据公允合理,不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,也不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响;且在内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、综上,我们一致同意公司租赁关联方的办公场所。 十、监事会意见 经核查,监事会认为:公司租用公司总经理韩真如在北京单独所有的商务办公房产,作为公司业务部门在北京的日常办公场所,符合公司业务发展的需要,其租赁价格公允合理、不存在损害股东利益的情形,且在内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 十一、备查文件 1、第五届董事会第三十二次会议决议; 2、第五届监事会第二十二次会议决议; 3、独立董事相关独立意见。 青岛东方铁塔股份有限公司 董事会 2016年4月18日
证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2016-037 青岛东方铁塔股份有限公司关于 召开公司2016年第一次临时股东大会通知 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十二次会议于2016年4月18日召开,会议审议通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案,现将本次会议的有关事项公告如下: 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次:本次股东大会为公司2016年第一次临时股东大会。 2、股东大会召集人:本公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开时间: (1)现场会议召开时间:2016年5月9日下午14:30。 (2)网络投票时间:2016年5月8日至2016年5月9日。 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为交易日2016年5月9日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月8日15:00至2016年5月9日15:00期间的任意时间。 5、现场会议召开地点:青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室。 6、会议投票方式 (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议; (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。 7、股权登记日:2016年5月3日。 8、会议出席对象: (1)截止2016年5月3日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是公司股东; (2)本公司董事、监事及高级管理人员; (3)本公司聘请的律师。 二、会议审议事项 1、《关于董事会换届选举的议案》(此议案实行累积投票制) 1.1、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 1.1.1、《关于选举韩方如女士为公司第六届董事会董事的议案》; 1.1.2、《关于选举邱锡柱先生为公司第六届董事会董事的议案》; 1.1.3、《关于选举韩汇如先生为公司第六届董事会董事的议案》; 1.1.4、《关于选举敖巍巍先生为公司第六届董事会董事的议案》; 1.1.5、《关于选举许娅南女士为公司第六届董事会董事的议案》; 1.1.6、《关于选举何良军先生为公司第六届董事会董事的议案》; 1.2、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 1.2.1、《关于选举樊培银先生为公司第六届董事会独立董事的议案》; 1.2.2、《关于选举陈书全先生为公司第六届董事会独立董事的议案》; 1.2.3、《关于选举苏慧文先生为公司第六届董事会独立董事的议案》; 2、《关于监事会换届选举的议案》(此议案实行累积投票制) 2.1、《关于选举李强先生为公司第六届监事会监事的议案》; 2.2、《关于选举姜瑞宽先生为公司第六届监事会监事的议案》; 3、《关于公司租赁关联方办公场所的议案》; 上述议案内容请参见公司于2016年4月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。 上述议案中议案1、议案2为累计投票制议案,需要逐项表决,即股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。 三、参加现场会议登记方法 1、登记方式 自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。 法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章)、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证;法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。 异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2016年5月5日16:00前送达或传真至本公司证券部),不接受电话登记。传真登记的,请发送传真后电话确认。 2、登记时间:2016年5月5日上午8:30—11:30,下午13:00—16:00。 3、登记地点:青岛胶州市广州北路318号公司办公楼三楼证券部。 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下: (一)通过深交所交易系统投票的程序 1、投票代码:362545; 2、投票简称:东方投票; 3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月9日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作; 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序: (1)买卖方向应选择“买入”; (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100 代表总议案;1.00 元代表议案1;2.00 元代表议案2;以此类推,每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。 对于逐项表决的议案,假设议案3中有多个需表决的子议案,3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决,3.01元代表议案3中子议案3.1.1,3.02元代表议案3中子议案3.1.2,依此类推。 对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案采用累积投票,假设议案4为选举非独立董事,则4.01元代表第一位候选人,4.02元代表第二位候选人,依此类推。 本次股东大会议案对应“委托价格”如下: ■ (3)输入委托数量 在“委托数量”项下填报表决意见,对于不采用累积投票制的议案,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权,具体如下: ■ 对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数,具体如下: ■ 对于采用累积投票制的议案1、议案2,股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。 选举非独立董事:可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6 股东可将票数平均分配给6位非独立董事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其所持有的股数与6的乘积。 选举独立董事:可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可将票数平均分配给3位独立董事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其所持有的股数与3的乘积。 选举股东代表监事:可表决的股份总数=股东所代表的有表决权股份总数×2 股东可将票数平均分配给2位股东代表监事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其所持有的股数与2的乘积。 (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单; 在股东对议案进行投票表决时,如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准; 如果股东先对总议案投票表决,然后对议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。 (5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。 (二)通过互联网投票系统的投票程序 1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月8日下午15:00至2016年5月9日下午15:00期间的任意时间。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“数字证书”或“投资者服务密码”。 (1)申请服务密码的流程 登陆网址: http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。 (2)激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。 ■ 服务密码可以在申报五分钟后成功激活。 服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。 (3)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址: (1)登录: http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择 “青岛东方铁塔股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”; (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录; (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作; (4)确认并发送投票结果。 (三)网络投票其他注意事项 1、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准; 2、对同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准; 3、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。 4、如需查询投票结果,可登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。 五、其他事项: 1、联系人及联系方式 会议联系人:陶波、纪晓菲 联系电话:0532-88056092 传 真:0532-82292646 电子邮箱:stock@qddftt.cn 联系地址:青岛胶州市广州北路318号证券部 邮 编:266300 2、出席本次股东大会的股东费用自理。 特此公告。 青岛东方铁塔股份有限公司 董事会 2016年4月20日 附件: 授 权 委 托 书 致:青岛东方铁塔股份有限公司 兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司2016年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决的后果均由本人/本单位承担。 委托期限:自签署日至本次股东大会结束 ■ (说明:1、采用累积投票议案,请在表决意见的相应栏中填写票数。2、非累积投票议案,请在对议案投票选择时打“√”,“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权,“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章);委托人为法人股东的,需加盖法人单位公章。3、授权委托书复印或按本附件格式自制均有效。) 委托人姓名或名称(签字或盖章): 委托人身份证号码或营业执照号码: 委托人持股数: 股 委托人股东账号: 受托人身份证号码: 受委托人签名: 委托日期: 年 月 日 本版导读:
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