证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  荣信电力电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的问询函《关于对荣信电力电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第170号）（以下简称 "问询函"）。问询函就公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称"梦网科技"）对深圳市智验科技有限公司（以下简称"智验科技"）进行投资的事项要求公司对以下事项进行认真自查并补充披露：

  1、请结合智验科技2016年1季度财务数据、在手订单、同行业情况等因素，补充分析和披露承诺相关方做出上述业绩承诺的测算依据、参数、合理性及可实现性，以及本次交易标的估值的方法、基准日、假设条件、参数及合理性；

  2、请补充披露智验科技2016年实现的扣非后净利润或做出的业绩补偿金额是否计入你公司收购梦网科技100%股权时相关承诺方做出的业绩补偿金额，如计入，请分析和披露其原因与合理性；

  3、 请补充披露本次交易完成后，你公司对智验科技的核算方法、是否并表并提供相应的会计处理依据，并请补充披露本次交易商誉确认的具体金额、会计处理、依据及对你公司未来经营业绩的影响。

  收到问询函后，公司董事会高度重视，已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将公司回复内容公告如下：

  1、承诺相关方做出业绩承诺的测算依据、参数、合理性及可实现性，以及本次交易标的估值的方法、基准日、假设条件、参数及合理性

  1）承诺相关方做出业绩承诺的测算依据、合理性及可实现性的说明：

  智验科技是国内专业从事语音增值服务的最具竞争能力的提供商之一，目前的综合实力在国内排名比较靠前。2014年企业语音市场开始起步，网络电话市场爆发，市场规模1.5亿以上；通讯能力PAAS化，企业通过集成API即可获得通讯能力。2015年企业语音市场快速发展，企业语音开始渗透到各行各业，比如企业通讯、打车、快递、订餐行业等；初步估计，具备10亿以上市场规模。2016年企业语音业务进一步爆发，各行各业对企业语音的需求井喷式增长，行业解决方案多样化、场景化；无线互联网、互联网+的全面成熟，企业语音业务成为服务性企业必须的功能模块，技术模块定制+通讯服务收费模式，至少50亿元以上市场规模。目前国内提供语音增值服务业务的提供商中，排名靠前的几家同行基本都是2014年前后成立，2015年的年营收在2~4亿元人民币，2016年的收入规划即达到4~6亿元人民币的规模。

  梦网科技投资智验科技后，两者之间具有非常强的协同性，由于两者在产业链的上下游具有高度的重叠性，故完成投资后，梦网科技会在上游的采购资源开拓上帮助智验进一步优化资源结构，促进采购优势。同时梦网科技向智验科技开放客户资源平台，梦网科技现有的客户群基本覆盖了大部分语音业务的需求方，故智验科技的销售能力会有大幅度的提升，同时销售费用占比也会有一定程度的下降。

  2015年智验科技的营收在3700万左右，月均值400万元左右；2016年1季度智验科技实现销售收入2300万元以上；单月峰值达到1000万左右；月均值800万左右，相比2015年实现100%的增长。另外公司现有的大客户阿里钉钉及腾讯等公司都是2015年年底接入运营，根据行业规律该等大客户的业务放量会在2016年一季度后才会体现。

  根据以上的多种因素的影响，2016年下半年后，随着梦网科技对智验科技在资源上共享的逐步落地，大客户的业务放量，客户在行业应用及呼叫中心领域的拓展，互联网语音应用业务的进一步爆发，智验科技预期月均销售收入会达到2500万元以上，按此推测智验科技2016年全年销售收入应在2亿左右。

  2）本次交易标的估值的方法、基准日、假设条件、参数及合理性

  本次交易标的的估值是建立在标的公司承诺2016年扣非后净利润1500万元基础上，结合同行企业市场估值情况，双方经过多轮深度的商务谈判，最终双方协商确定PE值为7.5倍来确定标的的估值。为确保公司及公司股东的利益，投资协议同时也严格明确制定了标的公司相关承诺方在业绩承诺不达标后的补偿及回购条款。同时公司会密切关注智验科技的经营情况，以防范各种风险的发生。

  2、请补充披露智验科技2016年实现的扣非后净利润或做出的业绩补偿金额是否计入你公司收购梦网科技100%股权时相关承诺方做出的业绩补偿金额

  梦网科技投资智验科技的投资行为是围绕梦网科技打造集短信、语音、视频和流量运营为一体的综合的融合云通讯平台的战略目标为目的的，而不是简单的以收购利润为目的。鉴于此，智验科技2016年实现的扣非后净利润或做出的业绩补偿金额及与本次投资相关的支出均不计入公司收购梦网科技100%股权时相关承诺方做出的业绩补偿金额。

  3、本次交易完成后，你公司对智验科技的核算方法、是否并表并提供相应的会计处理依据，并请补充披露本次交易商誉确认的具体金额、会计处理、依据及对你公司未来经营业绩的影响

  本次交易完成后，公司对智验科技的股权投资采用成本法核算，纳入合并报表范围；根据梦网科技与智验科技的《增资及股权转让协议》中第5条标的公司的公司治理及经营管理 5.1约定，智验科技董事会成员7名， 我司有提名5人的权利；我司拥有智验科技董事会超过半数以上表决权，构成实际控制，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》中对子公司的会计核算要求，采用成本法核算。

  收购前，我司与智验科技不存在关联关系，属于非同一控制下的企业合并；根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，本次交易商誉的金额以我司投资成本与智验科技4月末收购日专项审计审定报表中净资产份额的差异确认，在我司合并报表中列示。持有期间不做摊销，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部份，计提减值准备。

  我司未按收购成本与被购买方可辨认净资产的公允价值份额的差额确认商誉的主要原因是智验科技公司2015年4月成立，时间较短；截止2015年末总资产规模1400万左右，其中无形资产95万元，占比很小，净资产与按可辨认净资产的公允价值差异较小，对被收购方商誉的确认和计量影响较小。

  本次投资主要是围绕公司移动互联网运营支撑服务业务，打造以现有移动信息即时通讯服务，延伸至互联网语音服务、互联网视频服务、移动流量服务在内的融合云通讯平台，并启动整体业务上下游资源共享，形成协同效应。故本次交易完成后，伴随梦网科技进一步部署互联网视频产品的投资，都会进一步完善梦网科技的产品结构，丰富对客户的服务维度，进而加强公司的市场竞争力，为公司的业绩增长拓展空间。

  特此公告。

  荣信电力电子股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十九日