证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人卢柏强、主管会计工作负责人刘畅及会计机构负责人（会计主管人员）张志钦声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对２０１６年１－６月经营业绩的预计

  ２０１６年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  董事长兼总经理:卢柏强

  2016年4月20日

  证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2016-035

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（临时）通知于２０１６年４月１４日以传真和邮件方式送达。会议于２０１６年４月１９日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事７名，实际参加会议的董事７名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  一、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司２０１６年第一季度报告》。

  详细内容请见２０１６年４月２０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《深圳诺普信农化股份有限公司２０１６年第一季度报告》。

  二、会议以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象－－景辉等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  公司原限制性股票激励对象景辉、李云辉、姚文权、许志红已离职，张生才因身故已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票２０．２８万股由公司全部进行回购注销，回购价格１．３３２５元／股。

  详细内容请见２０１６年４月２０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于回购注销已不符合激励条件激励对象－景辉等已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  公司独立董事对该议案已发表独立意见。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十日

  证券代码:002215 证券简称:诺普信    公告编号:2016-037

  深圳诺普信农化股份有限公司关于回购

  注销已不符合激励条件激励对象—景辉等

  已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权激励计划简述及实施情况

  １、公司于２０１２年２月４日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于２０１２年３月２日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

  ２、２０１２年３月３０日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

  ３、公司于２０１２年４月２５日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  ４、公司于２０１２年５月４日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１２ 年４月２５ 日，授予数量为８２８万股，授予对象共２０２人，授予价格为４．１０元／股。

  ５、２０１２年８月６日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票１７万股全部进行回购注销。２０１２年１１月１６日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共１７万股的回购注销。

  ６、２０１２年１２月１８日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票１４万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了２０１２年度权益分派，每１０股转增５股，２０１３年８月１３日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象－－蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为２１万股。

  ７、２０１３年８月１３日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票５５．５万股全部进行回购注销。２０１３年１１月１日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票的回购注销。

  ８、２０１３年１１月１２日，经公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票１６．５万股全部进行回购注销。

  ９、２０１４年５月１６日，经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票１０．５万股全部进行回购注销。

  鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了２０１３年度权益分派，每１０股转增３股，２０１４年８月１５日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象－赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为３５．１０万股。

  １０、２０１４年５月１６日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意１７８名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为４３４．０７万股，占公司股本总额的０．６１６％。

  １１、２０１４年８月１５日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票４５．０４５万股全部进行回购注销。２０１４年１０月２７日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共８０．１４５万股的回购注销。

  １２、２０１５年５月７日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票８．１９万股全部进行回购注销。

  鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了２０１４年度权益分派，每１０股转增３股，经公司第四届董事会第二会议（临时）审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象－谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为１０．６４７万股。

  １３、２０１５年７月２８日，经公司第四届董事会第二次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—舒兆斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意公司原限制性股票激励对象舒兆斌、毕湘黔二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票４５．６３万股全部进行回购注销。２０１５年１０月１９日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共５６．２７７万股的回购注销。

  １４、２０１５年１０月２６日，经公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—左泽军等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意公司原限制性股票激励对象左泽军、张坤山二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票１３．１８２万股全部进行回购注销。

  １５、２０１６年４月１９日，经公司第四届董事会第十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—景辉等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意公司原限制性股票激励对象景辉、李云辉、姚文权、许志红已离职，张生才因身故已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票２０．２８万股全部进行回购注销。

  二、回购原因、数量及价格

  公司原限制性股票激励对象景辉、李云辉、姚文权、许志红已离职，张生才因身故已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为２０．２８万股由公司回购注销，回购价格为１．３３２５元／股。

  （一）回购数量说明

  １、公司股权激励计划在２０１２年实际授予景辉、李云辉、姚文权、许志红、张生才股份共计２０万股；因公司实施了２０１２年度权益分派１０股转增５股、２０１３年度权益分派１０股转增３股，２０１４年度权益分派１０股转增３股，授予股份总数调整为５０．７０万股；

  ２、景辉、李云辉、姚文权、许志红、张生才第一、二期解锁共３０．４２万股，剩余２０．２８万股未解锁，本次回购数量为２０．２８万股。

  （二）回购价格说明

  公司激励计划２０１２年实际授予的价格为４．１元／股；２０１１年每１０股派１．２７元人民币现金；２０１２年每１０股转增５股，每１０股派１元人民币现金；２０１３年每１０股转增３股，每１０股派２元人民币现金；２０１４年每１０股转增３股，每１０股派１元人民币现金；所以回购注销的价格调整为１．３３２５元／股。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

  本次董事会回购注销２０２，８００股完成后，公司股份总数将由９２４，４３５，００４股变更为９２４，２３２，２０４股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。

  三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表

  １、回购股份的相关说明

  ■

  ２、回购前后，股份变动情况如下：

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

  根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，公司原限制性股票激励对象景辉、李云辉、姚文权、许志红已离职、张生才因身故已不符合激励条件，我们同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为２０．２８万全部进行回购注销。鉴于公司实施了２０１１、２０１２、２０１３、２０１４年度权益分派，我们同意上述限制性股票的回购价格调整为１．３３２５元／股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

  六、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  公司原激励对象景辉、李云辉、姚文权、许志红已离职、张生才因身故已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票２０．２８万股全部进行回购注销，回购价格为１．３３２５元／股，回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

  七、法律意见书

  经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

  八、 备查文件

  １、第四届董事会第十一次会议（临时）决议；

  ２、第四届监事会第九次会议（临时）决议；

  ３、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象－－景辉等已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；

  ４、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十日

  证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2016-038

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第四届监事会第九次会议（临时）决议公告

  本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司第四届监事会第九次会议（临时）于２０１６年４月１９日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名，会议由监事会主席李婉文女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  一、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司２０１６年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为：《深圳诺普信农化股份有限公司２０１６年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象－景辉等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  公司原激励对象景辉、李云辉、姚文权、许志红已离职、张生才因身故已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票２０．２８万股全部进行回购注销，回购价格为１．３３２５元／股，回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十日