证券时报多媒体数字报

  （上接B153版）

  如果广州圣地经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，广州圣地原少数股东应对达华智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年实现净利润。

  4、2014年6月，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，同意以自有资金9,242.00万元收购子公司慧通九方原少数股东王英姿、贾霆、徐艳玲持有的48.90%的股权。收购完成后，本公司持有北京慧通九方100.00%股权。

  根据投资协议的约定：王英姿、贾霆、徐艳玲向本公司保证，北京慧通九方2014年度净利润不低于人民币1,483.00万元，2015年度净利润不低于人民币1,792.00万元，2016年度净利润不低于人民币2,213.00万元。

  如果北京慧通九方经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，北京慧通九方原少数股东应对达华智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年实现净利润。

  5、根据中国证监会下发了证监许可[2013]1480号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，本公司于2013年11月成功收购新东网100.00%股权。

  根据本公司与陈融圣等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》，陈融圣等10名交易对方与公司约定：新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600.00万元、4,140.00万元、4,760.00万元（以下称“承诺净利润数”）。

  若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向公司做出补偿。新东网原股东对本公司的补偿为逐年补偿，补偿方式为：

  （1）除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量；陈融圣应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。

  其中陈融圣应先以其新东网被收购时认购的本公司股份进行补偿，超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×新东网被收购时发行价格。

  如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持有的本公司股份数发生变化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的，则应补偿股份的每股价格应调整为：新东网被收购时发行价格×[1/（1+转增或送股比例）]

  （2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及/或现金不冲回。

  （3）在补偿期限届满时，如新东网期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×新东网被收购时发行价格＋现金补偿金额，则新东网原股东应向达华智能另行补偿。

  另行补偿股份=新东网期末减值额/新东网被收购时发行价格－补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额/新东网被收购时发行价格。

  新东网原股东按照新东网被收购时获得的对价占本公司收购新东网时支付对价的比例承担另行补偿义务。

  如果根据上述公式计算的结果导致新东网原股东当年实际持有的股份数量不足以支付其需向本公司另行补偿股份数，则不足部分由新东网原股东以现金方式补足；应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×新东网被收购时发行价格。

  如果补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持有的本公司股份数发生变化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。”

  5、根据中国证监会下发了证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2015年11月成功收购金锐显100%股权。

  根据本公司与金锐显原股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定：金锐显在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,600.00 万元、7,590.00万元、8,728.50万元，且金锐显 2015 年度、2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

  在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

  当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

  北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－3,800.00 万元）]

  二、子公司及其原股东对公司2015年度业绩承诺的实现情况

  武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、新东网、金锐显及以上公司原股东2015年度均完成业绩承诺数。业绩承诺实现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2016年4月19日分别出具了瑞华审字[2016]48120018号、瑞华审字[2016]48120016号、瑞华审字[2016]48120015号、瑞华审字[2016]48120019号、瑞华审字[2016]48120017号、瑞华审字[2016]48120020号标准无保留意见的审计报告。

  以上公司2015年实际实现的净利润情况：

  单位：人民币元

  ■

  注：上述净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。

  综上，武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、新东网、金锐显及以上公司原股东2015年度均完成业绩承诺数，不需要进行现金（或其他形式）补偿。

  三、独立董事意见

  经过核查，公司独立董事认为：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及其他相关文件，在重大资产重组及对外投资中，对公司承诺2015年度净利润的公司，均完成了各自利润承诺，不存在有未完成利润承诺而需要对公司进行补偿的情形。

  四、财务顾问核查意见

  1、东北证券股份有限公司关于新东网利润实现情况的核查意见

  经核查，财务顾问东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》认为：本次发行股份购买资产涉及的新东网2015年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利承诺已经实现。陈融圣等10名交易对方关于新东网2015年度的业绩承诺得到了有效履行。

  2、国泰君安证券股份有限公司关于金锐显利润实现情况的核查意见

  经核查，财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》认为：本次交易涉及的金锐显2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,095.95万元，较交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业承诺的6,600.00万元业绩承诺多495.95万元，业绩承诺完成率为107.51%，交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业关于金锐显2015年度的业绩承诺完成。

  五、审计机构审核意见

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2015年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2016]48120007号），发表审核意见：我们认为，达华智能公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了子公司实际盈利数与子公司原股东对子公司业绩承诺的差异情况。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—066

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关规定，对本公司截至2015年度募集资金存放和使用情况的报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月22日向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价26.00元，共募集资金人民币780,000,000.00元，扣除发行费用人民币64,838,464.00元，实际募集资金净额为人民币715,161,536.00元。该募集资金已于2010年11月25日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所审验，并出具深鹏所验字[2010]413号验资报告。

  截止目前，公司首次公开发行募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。由于募集资金项目均已完工，根据公司2013年度股东大会审议批准，公司将结余募集资金永久补充流动资金，并已于2014年6月30日前全部转出。截止本报告期末，公司首次公开发行募集资金专户余额人民币0.00元。鉴于上述情况，公司本次募集资金存放与使用情况无需对首次公开发行募集资金出具专项报告。

  （二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.17元。公司本次募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除未支付国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的承销费及财务顾问费24,029,599.92元后，公司实收募集配套资金款为人民币656,370,396.57元，已由国泰君安于2015年12月23日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币0元，其中：以前年度累计使用募集资金人民币0元，本报告期使用募集资金人民币0元。截止2015年12月31日，本公司募集资金专户余额人民币656,370,396.57元，包括尚未转出应自募集资金中扣除的支付给除国泰君安外的其他中介的发行费用人民币8,687,227.94元，扣除后募集资金净额为人民币647,683,168.63元。

  二、募集资金的存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同）。2016年结合公司实际情况再次修订了《募集资金管理制度》，保证募集资金高效、合规使用，并2016年第一次临时股东大会审议通过。

  公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并于专户所在银行以及独立财务顾问按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，同时接受独立财务顾问的监督。

  （二）募集资金存放情况

  截止2015年12月31日，募集资金存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：上述余额中包含了尚未转出应自募集资金中扣除的给国泰君安外的其他中介的发行费用人民币8,687,227.94元，扣除后募集资金净额为人民币647,683,168.63元。

  公司同独立财务顾问国泰君安分别与招商银行股份有限公司中山小榄支行、中国工商银行股份有限公司中山孙文支行、平安银行股份有限公司中山分行、中国民生银行股份有限公司江门支行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向独立财务顾问报送对账单，公司授权独立财务顾问可以随时查询、复印专户资料，独立财务顾问可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  三、2015年度募集资金实际使用情况

  （一）募集资金使用情况

  公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金于2015年12月23日汇入公司募集资金专户，截止2015年12月31日，公司募集配套资金共使用0元。

  公司本次募集资金使用情况对照表，如下：

  公司本次募集资金使用情况对照表（2015年度）

  单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目情况

  本报告期，公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况。

  公司2015年度无实施募集资金投资项目实施地点变更情况；公司于2016年2月26日召开的达华智能第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《中山达华智能科技股份有限公司关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的议案》，并已于2016年4月18日经2016年第一次临时股东大会审议通过。

  公司2015年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况；公司于2016年2月26日召开的达华智能第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  六、独立董事意见

  经公司独立董事认真核查，发表意见如下：本报告期，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定使用和管理募集资金，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  七、监事会意见

  经监事认真审核，一致认为：公司关于2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司的2015年度募集资金存放和使用情况。

  八、独立财务顾问核查意见

  公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，发表核查意见：达华智能募集资金2015年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  九、审计机构鉴证意见

  公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中山达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]48120010号），发表鉴证意见：我们认为，达华智能公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-063

  中山达华智能科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2016年4月19日以现场表决方式在公司会议室举行。本次会议的召开通知已于2016年4月13日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席何彩霞女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

  一、审议《公司2015年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  《达华智能：2015年度监事会工作报告》全文于2016年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  二、审议《公司2015年度报告及其摘要的议案》

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2015年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  《达华智能：2015年度报告》全文刊登在2016年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2015年度报告摘要》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议《公司2015年度财务决算的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现合并营业总收入1,395,777,043.10元，其中营业收入1,344,300,828.20元，归属上市公司股东的净利润128,781,073.82元，母公司实现营业收入219,526,271.20元，实现净利润32,063,295.46元。（所有数据单位均为人民币，下同）

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  四、审议《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现合并营业总收入1,395,777,043.10元，其中营业收入1,344,300,828.20元，归属上市公司股东的净利润128,781,073.82元；母公司实现营业收入219,526,271.20元，实现净利润32,063,295.46元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，提取净利润10%的法定盈余公积金3,206,329.55元后，本年度母公司实现可供股东分配的利润为 28,856,965.91元，年初未分配利润余额为174,091,118.44元，公司支付2015年度股利 0 元，因此，截止2015年12月31日，母公司未分配利润为167,519,869.85元。

  公司2015年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

  公司监事认为：公司2015年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2015年度利润分配预案。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  五、审议《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告的议案》

  公司监事会认为：公司在内部控制和风险管理工作中，严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《内部控制配套指引》等规定，制定了严格、健全的内部管理控制体系和相关管理制度；公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、过程控制、检查与监督、信息披露等方面得到有效的制度保障；能有效地控制经营风险，保证经济效益稳步提高。公司2015年的内部控制自我评价报告符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了很好的监督、指导作用。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能：董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》刊登在2016年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  公司监事会认为：董事会编制的《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是基于事实基础的，2015年公司使用募集资金的情形符合相关法律、法规的规定，不存在违规使用的情形。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权

  《达华智能：董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议《关于公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》

  公司监事认为：董事提交《达华智能：内部控制规则落实自查表》符合公司实际情况，是严格履行了对公司2015年度内部控制规则的落实情况进行了自查。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能：内部控制规则落实自查表》刊登在2016年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》

  公司监事认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司截至2015年12月31日的资产状况，建议采取切实措施，提升资产管理水平。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能：关于公司2015年度计提资产减值准备的公告》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

  为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，监事会同意公司拟使用最高额度不超过40,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

  为控制风险，闲置募集资金投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。投资期限自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  该事项不构成关联交易，亦不构成风险投资。该事项须提交股东大会审议。

  表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能：关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  备查文件：

  《中山达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

  中山达华智能科技股份有限公司

  监事会

  二O一六年四月二十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-073

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年4月19日召开，会议决议于2016年5月11日上午9:30在广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室召开公司2015年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、现场会议时间：2016年5月11日（星期三）上午9:30

  4、网络投票时间：2016年5月10日（星期二）—2016年5月11日（星期三）

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月10日下午15:00—2016年5月11日下午15:00期间的任意时间。

  5、现场会议地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室

  6、股权登记日：2016年5月5日（星期四）

  7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式投票。

  二、会议出席对象

  1、截止2016年5月5日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次股东大会审议的议案：

  1.审议《公司2015年度董事会报告的议案》；

  因公司第三届董事会独立董事于2016年4月18日正式聘任，因此公司第二届董事会独立董事袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在本次股东大会上向股东宣读述职报告。

  2.审议《公司2015年度监事会工作报告的议案》；

  3.审议《公司2015年度报告及其摘要的议案》

  4.审议《公司2015年度财务决算的议案》；

  5.审议《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；

  6.审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

  7.审议《关于修订<公司章程>的议案》

  8.审议《关于<股东大会、董事会、董事长决策权限管理制度>的议案》

  9.审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  10.审议《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

  （三）本次议案5、议案6、议案7、议案8、议案9特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  （四）上述议案的内容详见2016年4月20日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  （五）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的所有议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

  四、会议登记事项

  1、登记手续：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月9日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

  2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

  3、登记时间： 2015年5月5日（星期四）、6日（星期五）9:00—11:30，13:30—17:00；

  4、联系方式：

  联系部门：证券法务部

  联系人：张高利、梁锦桦

  联系电话：0760—22550278

  联系传真：0760—22130941

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  ■

  1.投票代码：362512；

  2.投票简称：达华投票；

  3.投票时间：2016年5月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌公司投票证券：投票证券代码“362512”，投票简称“达华投票”。

  4.在投票当日，达华投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数10。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案同一投票，可选择申报买入总议案。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（本次股东大会议案1-议案10），1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）本次股东大会审议的多个议案，如股东对所有议案（均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  ■

  1.互联网投票系统开始投票的时间:2016年5月10日下午3：00，结束时间为2016年5月11日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请深交所投资者服务密码的流程

  登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户”等相关信息并设置6-8位的服务密码；，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；如不能申请成功，请返回重新操作。

  激活服务密码

  股东通过深证证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码激活5分钟后即可使用，服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请：

  ■

  （2）申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  申请数字证书咨询电话;0755-83991880/25918485/25918486。

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“达华智能2015年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户服务密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

  （4）确定并发送投票结果。

  4、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月10日15：00至2016年5月11日15：00期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.本次股东大会有10项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、联系人：张高利、梁锦桦

  联系电话：0760-22550278

  联系传真：0760-22130941

  通讯地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

  邮编：528415

  2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理；

  3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程将另行通知；

  5、附件为授权委托书及回执样本。

  七、备查文件

  《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十日

  附件：

  授权委托书

  致：中山达华智能科技股份有限公司

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日 委托有效期：

  本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注：

  1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  3、本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日起至本次年度股东大会结束时。

  回 执

  截止2016年5月5日，我单位（本人）持有中山达华智能科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度股东大会。

  出席人签名： 股东账户

  股东名称（签章）：

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-062

  中山达华智能科技股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年4月19日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2016年4月13日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

  一、审议《公司2015年度董事会报告的议案》

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《公司2015年度董事会报告》内容详见2016年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2015年度报告》“第四节”。

  二、审议《公司2015年度报告及其摘要的议案》

  公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2015年度报告》后认为：

  1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2015年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；

  2、出具的公司《2015年度报告会计报表》是客观、公正、真实的；

  3、我们保证公司《2015年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2015年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《达华智能：2015年度报告》全文刊登在2016年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2015年度报告摘要》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职，《独立董事2015年度述职报告》刊登在2016年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议《公司2015年度财务决算的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现合并营业总收入1,395,777,043.10元，其中营业收入1,344,300,828.20元，归属上市公司股东的净利润128,781,073.82元，母公司实现营业收入219,526,271.20元，实现净利润32,063,295.46元。（所有数据单位均为人民币，下同）

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  四、审议《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现合并营业总收入1,395,777,043.10元，其中营业收入1,344,300,828.20元，归属上市公司股东的净利润128,781,073.82元；母公司实现营业收入219,526,271.20元，实现净利润32,063,295.46元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，提取净利润10%的法定盈余公积金3,206,329.55元后，本年度母公司实现可供股东分配的利润为 28,856,965.91元，年初未分配利润余额为174,091,118.44元，公司支付2014年度股利35,428,214.5元，因此，截止2015年12月31日，母公司未分配利润为167,519,869.85元。

  公司2015年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

  董事会认为：公司2015年度利润分配预案与公司业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，有利于公司的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》及公司的利润分配政策。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕知情人的范围，并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息保密义务及禁止内幕交易。

  公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：公司2015年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2015年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2015年度股东大会进行审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  五、审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计机构，审计工作认真负责、执业经验丰富，为更好地保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的财务审计机构。

  公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见，并发表了独立董事意见。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《达华智能：关于续聘2016年审计机构的公告》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告的议案》

  董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。

  公司监事会、独立董事对《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》发表意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行鉴证，并出具《中山达华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]48120008号）。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能：董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》刊登在2016年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  公司监事会、独立董事对《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了鉴证意见，并出具《关于中山达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]481200010号）。独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权

  《达华智能：董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议《董事会关于子公司及其原股东2015年度业绩承诺的专项说明的议案》

  公司对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司、江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司、广州圣地信息技术有限公司、新东网科技有限公司、深圳市金锐显数码科技有限公司及其原股东分别承诺了2015年度的应实现的净利润。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上公司均实现了各自承诺的2015年利润。

  公司独立董事认为：经核查瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及其他相关文件，承诺2015年度净利润的控股子公司，均完成了各自利润承诺，不存在有未完成利润承诺而需要对公司进行补偿的情形。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于子公司及其原股东2015年度业绩承诺的专项说明》发表了鉴证意见；财务顾问国泰君安证券股份有限公司、东北证券股份有限公司分别就金锐显、新东网2015年业绩实现情况进行了认真核查，出具核查意见。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能：董事会关于子公司及其原股东2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议《董事会关于2015年度证券投资情况的专项说明的议案》

  截止2015年12月31日，公司通过参与亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票，持有其股票300万股，原始持有价格为6.11元/股。

  经公司董事会认真核查，认为：截止2015年12月31日，公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票的行为符合公司相关制度的规定,未影响公司主营业务的发展，且使用的是公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易，履行的审议程序合法、有效；经核查，公司及控股子公司2015年度未进行证券投资。

  公司独立董事对《董事会关于2015年度证券投资情况的专项说明》发表了意见。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能：董事会关于2015年度证券投资情况的专项说明》刊登于2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议《关于公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》

  公司对2015年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并出具了《达华智能：内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能：内部控制规则落实自查表》刊登在2016年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》

  公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况，对相关资产组计提了资产减值准备，本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

  公司独立董事、董事会审计委员会对本次计提资产减值发表了同意意见。根据《中小企业版上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提减值准备事项无需提交股东大会审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能：关于公司2015年度计提资产减值准备的公告》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  为提升公司决策效率，结合公司实际情况，公司拟对股东大会、董事会及董事会授权董事长审批事项进行修订。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能：<公司章程>修正案》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议《关于<股东大会、董事会、董事长决策权限管理制度>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能：<股东大会、董事会、董事长决策权限管理制度>》刊登在2016年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  根据《公司章程》的修订，公司《对外投资管理制度》需要做相应的修订。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《达华智能：<对外投资管理制度>修正案》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

  为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过40,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

  为控制风险，闲置募集资金投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。投资期限自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  该事项不构成关联交易，亦不构成风险投资。该事项须提交股东大会审议。

  公司独立董事及监事会、财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了同意意见。

  公司董事会授权公司董事长签署相关协议并办理后续手续。

  表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。表决结果：通过。

  《达华智能：关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  公司董事会定于2016年5月11日上午9：30采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能：关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》刊登在2016年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  备查文件：

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

  3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  4、《关于中山达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]481200010号）

  5、《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2015年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2016]48120007号）

  6、《中山达华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]48120008号）

  7、《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》

  8、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

  9、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》

  10、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》

  中山达华智能科技股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十日