证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司于2016年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于参与投资深圳市前海西王九派产业股权投资基金（有限合伙）的公告》(以下简称"原公告")。应深圳证券交易所的要求，根据《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，对原公告内容进行补充，现将补充详尽后的内容公告如下：

  一、投资概述

  1、西王食品股份有限公司（以下简称"公司"或"西王食品"）拟向深圳市前海西王九派产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称"本基金"或"西王九派基金"）首期认缴份额人民币15,840万元并成为其有限合伙人。

  2、西王九派基金目标出资总额为人民币10亿元，首期出资总额为2亿元人民币。其中，北京市西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"西王九派"）作为本基金普通合伙人，首期认缴份额200万元。公司作为本基金有限合伙人，首期认缴份额15,840万元，新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"新疆允公"），作为本基金有限合伙人，首期认缴份额3,960万元。本基金执行事务合伙人为西王九派。

  3、本事项已经2016年4月18日公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  4、本次投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购。目前，投资基金仍在注册当中，基金的管理人员尚未确定。

  二、参与方的基本情况

  1、普通合伙人：北京市西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）

  （1）类型：有限合伙企业

  （2）主要经营场所：北京市朝阳区麦子店街37号2层280C室

  （3）执行事务合伙人：深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）（委派陈勋山为代表）(其中，普通合伙人为深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙），出资额250万元，出资比例50%；有限合伙人为西王食品股份有限公司，出资额250万元，出资比例50%)。

  （4）成立日期：2016年01月20日

  （5）合伙期限：2016年01月20日至长期

  （6）经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（"1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资资本不受 或者承诺最低收益"；下期出资时间为2018年11月25日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后批准的内容开展经营活动。）

  (7)管理和决策机制：执行事务合伙人九派资本对外代表本合伙企业，负责本合伙企业日常运营。执行事务合伙人在执行合伙事务时应遵守全体合伙人制订并通过的合伙企业管理制度，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过的表决办法，西王食品具有一票否决权。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。

  西王食品除向西王九派出资250万元成为其有限合伙人以外，与西王九派不存在关联关系或利益关系；其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与西王九派不存在关联关系或利益安排；西王九派未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  关于普通合伙人西王九派的具体情况详见公司于2016年1月16日刊登于巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2016-004）

  2、有限合伙人：西王食品股份有限公司

  （1）住所（址）：山东省滨州市邹平县西王工业园

  （2）注册号：430000000046140

  (3)法定代表人：王棣

  (4)注册资本：454,530,468元

  (5)成立日期：2011年1月31日

  (6)经营范围：预包装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）。对食品行业投资，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、有限合伙人：新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）

  （1）类型：有限合伙企业

  （2）主要经营场所：新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大道2015-518号

  （3）执行事务合伙人：周展宏 (普通合伙人周展宏先生，出资额2400万元，出资比例80%；有限合伙人周红兵先生，出资额600万元，出资比例20%)。

  （4）成立日期：2013年08月28日

  （5）合伙期限：2013年09月16日至2023年09月15日

  （6）经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  西王食品与新疆允公除共同出资成立西王九派外，不存在关联关系或利益关系；其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与新疆允公不存在关联关系或利益安排；新疆允公未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  三、投资标的情况

  1、合伙企业名称：深圳市前海西王九派产业股权投资基金（有限合伙）

  2、出资总额：人民币10亿元为限

  3、注册地址：具体以工商营业执照为准

  4、管理模式：西王九派基金成立后，西王九派为普通合伙人及执行事务合伙人，西王食品和新疆允公为有限合伙人。

  5、经营范围股权投资，股权投资管理，经济信息咨询，企业管理咨询。（具体以工商营业执照为准）

  四、合伙协议主要内容

  （1）出资总额：人民币10亿元为限，首期出资总额为2亿元人民币，剩余8亿元根据项目情况，向特定投资者募集，或者由上市公司出资，届时将根据出资金额另外履行相关审批程序。其中，西王九派首期认缴份额为200万元，西王食品首期认缴份额为15,840万元，新疆公允首期认缴份额为3,960万元。所有合伙人均为现金出资，首次实缴出资额为5000万元，由各合伙人按认缴出资的比例出资，剩余出资由各合伙人于核准登记注册后，根据合伙企业实际运营情况，于 1年内缴付全部出资。

  （2）投资方向：主要服务于健康食用油、健康食品、以及相关领域互联网产业，以及行业内上下游产业链的相关业务；投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。对于与西王食品可能导致同业竞争或关联交易的投资事项，西王食品具有优先购买权。

  （3）投资退出：本合伙企业所投资目标企业的股权，可以通过IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式实现退出。西王食品对上述股权拥有优先收购权。

  （4）存续期

  合伙企业的存续期限自完成工商登记之日起满五年为止；但是，出现以下情形之一时，其存续期限予以相应的变更。

  ①：根据合伙企业有序退出项目公司的需要，经全体合伙人同意，将存续期限延长（每次延长期不得超过一年，可决定延期两次）；

  ②：合伙企业的设立目的提前实现，经全体合伙人同意，有权提前终止合伙企业。

  （5）投资基金管理模式

  ①：决策机制

  经全体合伙人一致同意，普通合伙人西王九派担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于合伙事务的独占及排他的执行权。

  合伙企业设立"投资决策委员会"对合伙企业最终是否决定对某项目进行投资进行决策。投资决策委员会决策委员5人。其中，西王九派委派2名，西王食品委派1 名，新疆允公委派1名，行业专家 1名（由西王九派负责推荐）。投资决策委员会采取一人一票，三位投资决策委员投票同意，方能形成投资决议。西王食品委派的委员对于是否投资或并购某标的企业享有一票否决权。执行事务合伙人依据投资决策委员会做出的投资决议代表合伙企业进行投资。

  ②：议事及表决程序：

  1）投资委员会会议可以采取现场会议，电话会议或通讯表决(包括邮寄、传真、电子邮件等)方式进行。

  2）执行合伙事务人在项目进入决策会议之前，必须严格履行项目管理的法定程序，递交给投资委员会的项目材料包括但不限于：各类《尽职调查报告》、《商业计划书》、《投资协议》等文件。

  经投资委员会批准的项目且资金投出后，执行事务合伙事务人应在30日内取得被投资企业的投资证明文件、投资协议、章程(修改)和工商变更资料等，并将主要文件提交合伙企业及留存备查，因合理原由未在上述时间要求内提交材料的，执行合伙事务人应将原由告知全体合伙人。

  （6）管理费

  ①：合伙企业执行事务合伙人管理费自本合伙企业所有合伙人首次认缴出资之日起，按300万元每年计计收，管理费每半年由执行事务合伙人从基金账户一次性提取。不足半年按实际天数计算，具体分配比例、计算方式为执行事务合伙人管理费=【300】万元×管理费计算期间的实际自然天数/365；

  ②：基金规模超过2亿元后的管理费由各合伙人另行商议确定；

  ③：如果合伙企业存续期限延长，则延长的存续期内每年管理费也为300万元/年，每半年收取一次，不足半年按实际天数计算，具体分配比例、计算方式为执行事务合伙人管理费=【300】万元×管理费计算期间的实际自然天数/365。

  (7) 利润分配与亏损分担方式

  利润分配：

  ①：预提准备金：在合伙企业取得的项目投资收益中，执行事务合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，可决定保留一定比例的现金以支付合伙企业当期或近期可能发生的合理预期的费用、债务和其他义务，其余的部分按照协议进行分配。

  ②：在所有合伙人收回其投资本金后（或在合伙企业清算时），合伙企业累计可依法进行分配的投资收益，分配顺序如下：

  1）投资本金的收回：按照先还本后分利的原则，合伙企业投资项目退出后收回的可分配资金（包括该项目的投资本金和投资收益）根据各合伙人的实际出资比例分配，直到所有合伙人收回其在本合伙企业项下的全部实缴出资额；

  2）所有合伙人按照7%年利率收取实际出资金额的资金成本；

  3）普通合伙人（执行事务合伙人）的业绩报酬：在所有合伙人全部收回其投资本金和资金成本后，剩余投资收益的20%作为业绩报酬，分配给普通合伙人（执行事务合伙人）；

  4）有限合伙人的收益：在所有合伙人全部收回其投资本金，并提取普通合伙人20%业绩报酬后，剩余投资收益的80%将按照各合伙人实际出资比例进行分配。

  ③：合伙企业经营期间取得的可分配资金一般不用于再投资，并应于取得之后的30天内进行分配。如果是以上市交易为最终退出方式，除非投资决策委员会同意，合伙企业须在股权锁定期满3个月内完成交易，将所持股权转换为现金。 合伙企业延长期届满前三个月，如合伙企业财产尚未能变现，执行事务合伙人应向有限合伙人报告，按合伙人会议决定的方式处置合伙企业非现金资产。

  亏损分担：

  合伙企业经营过程中发生的亏损首先由所有合伙人以各自认缴的出资额为限承担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

  (8)会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  西王食品目前已发展成为国内玉米油领导品牌，已建立起面向全国的销售网路。公司正在积极向打造中国健康食用油第一品牌、中国健康食品第一品牌迈进，积极寻求在健康食用油品类、其他健康食品品类进行扩张，本次投资将有效增强公司在食品领域的核心竞争力。作为主要为西王食品服务的产业投资平台，通过不限于并购、投资等方式推动西王食品在健康食用油、健康食品、相关领域互联网产业等产业方向上进行提前布局和上下游产业整合，推动企业外延式投资和扩张，实现企业产业转型升级，较快的进入新兴产业。

  六、存在的风险

  西王九派基金在投资健康食用油、健康食品等领域布局广泛，管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。

  七、备查文件目录

  第十一届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  西王食品股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日