证券时报多媒体数字报

  (上接B150版）

  十九、审议并通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

  同意公司于2016年5月10日14:00在威海市环翠区昆仑路126号召开2015年度股东大会。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于召开2015年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  附：高级管理人员简历

  徐志刚先生：1980年出生，硕士学历，工程师。曾任新北洋技术中心总工办总工助理，技术中心研发部副部长，苏州智通新技术股份有限公司副总经理，威海新北洋荣鑫科技股份有限公司副总经理，现任公司总经理助理，兼技术中心副主任，兼市场技术部部长。

  徐志刚先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-015

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于鞍山搏纵2015年度业绩

  承诺完成情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、新北洋收购鞍山搏纵的基本情况

  根据山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新北洋”）第四届董事会第九次（临时）会议审议通过的《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》，以及公司与鞍山搏纵科技有限公司（以下简称“鞍山搏纵”）原股东邱林、祁师洁、张纯等签订的《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》等，公司以14,950万元的价格受让邱林、祁师洁、张纯等持有的鞍山搏纵51%股权，成为其控股股东。

  2013年8月26日，鞍山搏纵完成了工商变更登记手续，取得了股东变更后的企业法人营业执照。

  二、盈利指标及业绩补偿承诺

  根据《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》，邱林、祁师洁、张纯等共同承诺：

  1、盈利指标

  投资完成后当年度，即2013年度，鞍山搏纵实现不低于2,000万元的净利润；2014年度，鞍山搏纵实现不低于3,200万元的净利润；2015年度，鞍山搏纵实现不低于4,600万元的净利润。

  2、业绩补偿

  若鞍山搏纵2013-2015任一会计年度内未能实现相应的盈利指标，邱林、祁师洁、张纯同意就差额部分对鞍山搏纵进行补偿，并同意新北洋从相应年度应付的股权转让款中直接支付给鞍山搏纵，若股权转让款不足补偿业绩差额的，由邱林、祁师洁、张纯以个人自有资金或自筹资金补偿鞍山搏纵。

  鞍山搏纵2013、2014、2015年度累计完成达到盈利目标总额且因以前年度未达标被扣减股权转让款而补偿给鞍山搏纵的，鞍山搏纵须退还以前年度因未达标邱林、祁师洁、张纯补偿给鞍山搏纵的全部补偿资金。

  三、鞍山搏纵2015年度业绩情况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]37100009号），2015年度鞍山搏纵实际实现净利润10,122,905.81元，差额35,877,094.19元，业绩完成率22.01%。

  鞍山搏纵2015年度未能完成业绩承诺的主要原因：收购完成后，借助新北洋母公司多年的整机技术研发经验、规模化采购及市场拓展优势，鞍山搏纵丰富完善了产品线，充分发挥集团规模采购优势降低了产品制造成本，一定程度上提高了鞍山搏纵的整体竞争力。但是受宏观经济增速持续放缓、银行需求下降及原有产品综合竞争力偏弱等诸多因素的影响，导致经营业绩低于预期。

  四、2015年度业绩补偿情况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]37100009号），鞍山搏纵未能实现2015年承诺的盈利目标，差额为35,877,094.19元。差额部分将由公司应支付给转让方的第五期股权转让款10,450,000.00元向鞍山搏纵进行补偿，股权转让款不足补偿业绩差额的部分25,427,094.19元将分别由邱林、祁师洁、张纯以个人自有资金或自筹资金17,607,459.59元、5,279,498.52元、2,540,136.08元向鞍山搏纵进行补偿。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016 年4月20日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-014

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于华菱光电2015年度业绩

  承诺完成情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、新北洋收购华菱光电的基本情况

  根据山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新北洋”）第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，以及公司与威海华菱光电股份有限公司(以下简称 “华菱光电”) 原股东山东华菱电子股份有限公司、石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙）、日本东洋精密工业株式会社、威海星科信息技术有限公司、泽江哲则（以下合称“转让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），以超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95万元收购转让方合计持有的华菱光电26%股权。交易完成后，公司持有华菱光电51%股权，成为其控股股东。

  2014年4月23日，华菱光电完成了工商变更登记手续，取得了股东变更后的企业法人营业执照。

  二、业绩承诺及相关事项

  根据《股权转让协议》，转让方共同承诺：

  1、华菱光电在2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润分别不低于人民币9,200万元、9,400万元和9,600万元，亦即2014年至2016年三个年度累计实现的净利润不低于28,200万元；

  2、于2016年度结束后，若华菱光电2014年度、2015年度和2016年度三年累计实现的经审计的净利润符合第1条的规定，则新北洋应按规定支付剩余的30%的股份转让款；若华菱光电2014年度、2015年度和2016年度三年累计实现的净利润超过第1条的规定，则超出部分的30%以标的公司现金分红的方式奖励给转让方（新北洋明确放弃对该奖励分红的分红权）；

  3、若华菱光电2014年度、2015年度、2016年度三年累计实现的净利润未达到第1条的规定，自华菱光电2016年度《审计报告》出具日后30日内按照以下条款予以补偿：

  (1) 转让方首先以剩余未支付的股份转让款（占转让款总额的30%）补偿给华菱光电，补偿后剩余转让款有剩余部分则由新北洋支付给转让方，并视为新北洋履行完毕全部的支付价款义务；

  (2) 若剩余未付转让款额不足以弥补华菱光电实际业绩指标与承诺业绩指标的差额，则转让方应以2014年度、2015年度以及2016年度华菱光电的现金分红补偿给华菱光电（若有）。为前述条款约定的实施和操作，各方同意，华菱光电关于2014年度、2015年度、2016年度的现金分红（若有），转让方应将该等分红暂记账在华菱光电账上，待2016年度结束且经与新北洋核对结算后若有剩余的，将由转让方一次性支取；

  (3) 若(1)和(2)后，仍有未弥补的业绩差额的，则由转让方以所持华菱光电股份对新北洋进行补偿，股份补偿的价格为10元/股，转让方按各自持股比例对应的业绩差额承担股份补偿义务。

  三、华菱光电2015年度业绩完成情况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]37100010号），2015年度华菱光电实际实现净利润94,189,785.61元，业绩完成率100.2%，完成了2015年度业绩承诺。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016 年4月20日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-016

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司于2016年4月19日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第10号:计提资产减值准备》的规定,现将相关情况公告如下：

  一、本次计提商誉减值准备情况概述

  2013年8月5日，公司召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。该收购事项形成商誉11,389.59万元。2014年度公司已计提商誉减值准备1,486万元。2015年度，鞍山搏纵经营业绩仍低于预期，未来盈利的能力具有不确定性。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对因收购鞍山搏纵形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  公司聘请了山东正源和信资产评估有限公司对鞍山搏纵股东权益价值进行评估，并出具了鲁正信评报字(2016)第0033号评估报告。根据收益法测算结果,鞍山搏纵股东权益市场价值为21,541万元，低于2015年12月31日可辨认净资产账面价值和商誉之和28,901.66万元，确认商誉减值损失3,753.94万元，2014年度已计提商誉减值准备1,485.66万元，本年补提2,268.28万元。本次减值准备事项计入公司2015年损益,使公司2015年归属于母公司所有者的净利润减少2,268.28万元。本次计提完成后，因收购鞍山搏纵形成的商誉余额7,635.65万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

  三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

  公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

  四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

  公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备。

  五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十次会议决议

  2、第五届监事会第七次会议决议

  3、独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-017

  山东新北洋信息技术股份有限公司关于

  使用自有闲置资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过4亿元（指人民币元，下同）的自有闲置资金购买保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件。具体内容公告如下：

  一、 基本情况

  1、投资目的：合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率。

  2、投资额度：累计不超过人民币4亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资范围：为控制风险，以上额度内资金只能用于购买安全性高、低风险、稳健型金融机构保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。

  4、资金来源：资金为公司及全资或控股子公司闲置自有资金。

  5、投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  6、实施方式：公司董事会授权公司经营管理层在上述额度及期限内具体组织实施并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  二、投资风险分析及风险控制

  （一）投资风险

  尽管公司拟购买的理财产品属于保本理财产品，但仍受金融市场波动的影响。

  （二）风险控制

  由于风险投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

  （1）公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《对外投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性。

  （2）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  （3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；

  （4）公司监事会将对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

  三、对公司的影响

  公司目前经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，为股东获取更多的投资回报，但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对，制定预案和风险处置措施。

  四、独立董事、监事会出具的意见

  （一）独立董事出具的独立意见

  公司目前经营情况正常，财务状况较好。在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，为股东获取更多的投资回报。同意公司及控股子公司使用累计不超过4亿元人民币的自有闲置资金购买保本型理财产品，同时授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  （二）监事会意见

  同意公司及控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过4亿元人民币的自有闲置资金购买保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权及签署有关法律文件。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。此事项符合公司和全体股东的利益，且不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该等事项的决策和审议程序合法、合规。

  五、备查文件

  （一）第五届董事会第十次会议决议

  （二）第五届监事会第七次会议决议

  （三）独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-021

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月26日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长丛强滋先生，总经理宋森先生，董事会秘书、财务总监兼副总经理荣波先生和独立董事孟红女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-013

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务审计从业资格，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定的要求，客观、公正、独立地为公司提供审计服务，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。

  独立董事就此事项发表了独立意见，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，报告内容客观、公正。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。

  该事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-012

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于2016年度日常经营

  关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及信息披露的有关规定，公司对2016年度的日常经营关联交易进行了预计，具体情况如下：

  一、2016年度日常经营关联交易预计情况

  公司根据2015年度日常经营关联交易实际发生情况和2016年度经营计划，对2016年度的日常经营关联交易进行了预计，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  1、威海北洋电气集团股份有限公司

  成立时间：1988年4月12日

  住所：山东威海高技术产业开发区火炬路159号

  法定代表人：谷亮

  注册资本：9,353.75万元

  企业类型：股份有限公司

  主营业务：射频识别产品、光纤传感器产品、照明产品的研发、生产和销售，云计算，智慧城市项目建设和运营，物业管理及投资管理业务

  关联关系：持有公司13.71%的股份，是公司的控股股东

  截至2015年12月31日，总资产73,058万元，净资产31,946万元；2015年实现营业收入12,790万元，净利润4,396万元。（母公司财务数据）

  2、山东华菱电子股份有限公司

  成立时间：1995年10月16日

  住所：山东威海高技术产业开发区火炬路159号

  法定代表人：宋森

  注册资本：9,000万元

  企业类型：股份有限公司

  主营业务：TPH的开发、生产、销售与服务

  关联关系：公司的参股公司

  截至2015年12月31日，总资产24,431万元，净资产21,887万元；2015年实现营业收入23,852万元，净利润3,704万元。

  3、山东宝岩电气有限公司

  成立时间：1994年6月21日

  住所：山东威海高技术产业开发区火炬路159号

  法定代表人：谷亮

  注册资本：633万美元

  企业类型：中外合资经营企业

  主营业务：电感线圈等产品的开发、生产、销售与服务

  关联关系：公司控股股东北洋集团的子公司

  截至2015年12月31日，总资产7,584万元，净资产5,789万元；2015年实现营业收入6,664万元，净利润231万元。

  4、山东新康威电子有限公司

  成立时间：2004年3月31日

  住所：山东威海高技术产业开发区火炬路159号

  法定代表人：谷亮

  注册资本：1,500万元

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：通讯等电子产品的开发、生产、销售与服务；线路板加工业务等

  关联关系：公司控股股东北洋集团的全资子公司

  截至2015年12月31日，总资产4,839万元，净资产1,701万元；2015年实现营业收入7,291万元，净利润89万元。

  5、威海星地电子有限公司

  成立时间：1996年3月28日

  住所：山东威海高技术产业开发区火炬五街34号

  法定代表人：谷亮

  注册资本：454万美元

  企业类型：中外合资经营企业

  主营业务：生产销售各种连接线及激光、喷墨打印机、传真机装置、配套线路板装配等产品

  关联关系：公司控股股东北洋集团的参股公司

  截至2015年12月31日，总资产10,320万元，净资产7,568万元；2015年实现营业收入10,173万元，净利润587万元。

  6、威海北洋电子信息孵化器有限公司（原名：威海北洋电子信息科技发展有限公司，2016年3月变更）

  成立时间：2014年07月02日

  住所： 山东省威海市高技区怡园街道火炬路169号

  法定代表人：范永忠

  注册资本：500万元

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：计算机软件开发与技术服务；科技型中小企业孵化服务等

  关联关系：公司控股股东北洋集团的控股子公司

  截至2015年12月31日，总资产116万元，净资产79万元；2015年实现营业收入18万元，净利润-19万元。

  7、南京百年银行设备开发有限公司

  成立时间：2005年4月4日

  住所：南京市湛江路69号12栋302室

  法定代表人：石成

  注册资本：500万元

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：金融机具的销售和售后服务

  关联关系：公司控股子公司其他5%以上股东的控股子公司

  截至2015年12月31日，公司总资产1,250万元，净资产650万元；2015年实现营业收入1,412万元，净利润16万元。

  8、威海新北洋正棋机器人股份有限公司

  成立时间：2014年12月18日

  住所：山东省威海市环翠区张村镇昆仑路126-7号

  法定代表人：荣波

  注册资本：伍仟万元整

  企业类型：股份有限公司

  主营业务：电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、机器人与自动化装备、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、自动化系统工程软硬件组装。

  关联关系：公司的参股公司

  截至2015年12月31日，总资产4,854万元，净资产 4,777万元；2015年实现营业收入 426万元，净利润 -462万元。

  9、上海澳林格电子科技有限公司

  成立时间：2005年4月27日

  住所：上海市松江区叶榭镇温州经济城车亭公路1166号

  法定代表人：祁师洁

  注册资本：人民币伍佰万元

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  主营业务：电子产品、仪器仪表领域内技术开发、技术咨询、技术服务，电子产品、仪表仪器、办公用品批发零售。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

  关联关系：公司控股子公司其他5%以上股东的控股公司

  截至2015年12月31日，公司总资产564万元，净资产522万元，2015年实现营业收入403万元，净利润2万元。

  10、北京华信创银科技有限公司

  成立日期：2007年06月13日

  住所：北京市顺义区李桥镇南河村河东街10号

  法定代表人：田华颖

  注册资本：3,000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  主营业务：金融机构现金管理系统、自助设备、防伪、鉴伪等金融机具的研发、生产、销售及服务

  关联关系：公司控股子公司其他5%以上股东

  截至2015年12月31日，公司总资产5,489万元，净资产3,282 万元，2015年实现营业收入3,087万元，净利润115万元。

  11、厦门市益融机电设备有限公司

  成立时间：2005年4月4日

  住所：福建省厦门市思明区厦禾路415号22H室

  法定代表人：夏云珍

  注册资本：101万元

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：代理销售银行现金处理设备

  关联关系：公司控股子公司其他5%以上股东的控股子公司

  截至2015年12月31日，公司总资产2,310 万元，净资产1,784万元，2015年实现营业收入 3,218万元，净利润467万元。

  （二）履约能力分析

  上述各关联方是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，公司向其采购原材料和接受劳务的质量、供货及时性等均符合公司要求，公司向其销售商品和提供服务的回款时间也能够按照合同等相关条款的约定按时履行。

  综合各关联方最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

  三、关联交易定价政策及定价依据

  公司与上述各关联方之间发生的各项业务往来，均属于正常经营往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，有利于公司降低生产及管理成本，提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司没有因上述交易对关联方形成依赖，没有对公司的独立性构成不利影响。

  五、内部决策程序

  1、公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2016年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事依法回避表决，独立董事就上述关联交易出具独立意见。

  2、公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2016年度日常经营关联交易预计的议案》，关联监事依法回避表决。公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，关联交易的协议条款、定价方式、审批程序均符合公司章程及相关法律法规规定，并且关联监事履行了回避表决程序。关联交易没有对公司的独立性构成不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

  3、上述关联交易尚需2015年度股东大会批准。

  六、独立董事意见

  在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。我们认为：公司与关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，有利于公司降低生产及管理成本，提高生产效率。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。公司没有因此对关联方形成依赖，没有对公司的独立性构成不利影响。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十次会议决议

  2、第五届监事会第七次会议决议

  3、独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-019

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于参股公司通达金租股权调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次股权调整的概述

  2015年8月18日山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议审议并一致通过了《关于参与投资设立金融租赁公司的议案》，同意公司拟与威海市商业银行股份有限公司（简称“威海市商业银行”）、通化修正实业有限责任公司（简称“修正实业”）共同出资设立山东通达金融租赁有限公司（拟用名，简称 “通达金租”）。通达金租暂定注册资本为10亿元，其中公司以现金方式出资人民币2.5亿元，占注册资本的25%。威海市商业银行作为主发起人将认缴注册资本的50%，合计人民币5亿元，持有50%的股权。修正实业认缴注册资本的25%，合计人民币2.5亿元，持有25%的股权。

  在筹建过程中，修正实业因自身原因提出放弃参与出资设立通达金租，为确保筹建工作顺利进行，公司于2016年4月19日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于参股公司通达金租股权调整的议案》，同意修正实业不再参与本次发起设立事宜，修正实业原认购出资部分由本公司和威海市商业银行分别认缴，其中本公司增加认缴1亿元，威海市商业银行增加认缴1.5亿元。调整后的投资股权比例变为：威海市商业银行认缴通达金租注册资本的65%，合计人民币6.5亿元，本公司认缴通达金租注册资本的35%，合计人民币3.5亿元。

  本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次投资在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手情况

  1、威海市商业银行股份有限公司

  注册地址：山东省威海市环翠区宝泉路9号

  注册资本：4,171,197,344元人民币

  法定代表人：谭先国

  经营范围：吸收公众本外币存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内、国际结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业本外币拆借；买卖、代理买卖外汇；外汇汇款；外币兑换；外汇资信调查、咨询和见证业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结售汇业务；经中国银行业监督管理委员会和其他相关主管部门批准的其他业务。

  威海市商业银行与新北洋不存在关联关系。

  三、拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称：山东通达金融租赁有限公司

  2、法定代表人：赛志毅

  3、注册资本：10亿元人民币

  4、注册地址：济南，具体地点待定

  5、拟定的经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；经中国银行业监督管理委员会和其他相关主管部门批准的其他业务。

  6、资金来源及出资方式：公司以现金方式出资人民币3.5亿元，占注册资本的35%，持有35%的股权。威海市商业银行作为主发起人以现金方式出资人民币6.5亿元，占注册资本的65%，持有65%的股权。股权结构如下：

  ■

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  1)符合公司的产业布局，丰富公司的金融生态圈

  金融租赁公司设立有利于促进“物”与“资”联通，公司可以利用金融租赁公司平台进一步拓展现有产品线的推广，还可以利用公司的优势和资源为客户提供配套的金融租赁服务，推动金融资本与实业资本融合发展，形成新的利润增长点，另一方面也可以通过盘活资金、拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率。

  2)进一步加强与商业银行的战略合作关系，促进公司金融设备的销售

  金融租赁公司的成立加强了新北洋与商业银行的战略合作关系，有利于促进新北洋深挖银行业的业务需求，促进公司金融产品的销售。

  3)可以享受金融租赁业务快速发展所带来的收益

  金融租赁在西方发达国家及经济新兴国家发展迅速，已成为仅次于银行信贷的第二大融资途径，但在中国仍处在初级阶段，如能成功参与组建金融租赁公司，可以凭借山东雄厚的实体经济基础，充分挖掘租赁市场巨大的潜力，享受金融租赁业务快速发展所带来的收益。

  2、存在的风险和对策

  1）存在的风险

  ①通达金租需经中国银监会批准筹建并经其派出机构核准方可开业。

  ②通达金租的运行受市场利率、汇率等外部宏观经济环境以及内部管理等多种因素变动影响，通达金租未来的经营业绩对公司的投资回报有一定的不确定性。

  2）对策

  通达金租的主要发起人威海市商业银行作为一家具有自身特色、发展良好的城市商业银行，在金融业务管理和风险管理等方面拥有丰富的经验，有利于通达金租的经营和管理，同时，公司未来将充分行使股东权利，对通达金租的业务发展、风险防范等经营管理工作提出意见和建议，并采取有效手段对其经营情况进行监督。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第十次会议决议

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-018

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于收购控股子公司股权并增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2016年4月19日山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于收购控股子公司股权并增资的议案》，同意公司出资1,549.34万元收购肖骏、吴为民等20人持有的数码科技7,632,198股股权，同时出资2,225.63万元对控股子公司威海新北洋数码科技股份有限公司（以下简称“数码科技”）进行增资扩股，数码科技注册资本由3,903.63万元增加至5,000万元。上述两项投资合计总金额为3,774.97万元。具体如下：

  一、交易概述

  1、收购股权情况：

  新北洋拟出资收购肖骏、吴为民等20人持有的数码科技7,632,198股股权，收购股权价格为2.03元/股 ，出资金额为1,549.34万元。收购情况如下：

  ■

  2、数码科技增资情况：

  新北洋拟出资认购1,096.37万股数码科技新增全部股权，增资股权价格为2.03元/股，出资金额为2,225.63万元。

  本次交易完成后，新北洋持股比例由69.17%变更为91.19%。新北洋的合并报表范围没有发生变化。

  本次新北洋投资的总金额约为3,774.97万元，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次投资金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手情况介绍

  转让人1: 肖骏

  住所：天津市南开区玉泉路保康里4号楼1门505室.

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，肖骏持有5,560,800股数码科技股份。

  转让人2: 吴为民

  住所：北京市朝阳区慧忠里201号楼5门1101号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，吴为民持有1,042,650股数码科技股份。

  转让人3: 曹春来

  住所：江西省抚州市崇仁县巴山镇坪头路19号1栋1单元202室

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，曹春来持有417,060股数码科技股份。

  转让人4: 倪继超

  住所：北京市西城区展览馆路44号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，倪继超持有417,060股数码科技股份。

  转让人5: 徐治国

  住所：湖南省新田县龙泉镇新华南路12号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，徐治国持有23,170股数码科技股份。

  转让人6: 王海鑫

  住所：陕西省横山县横山镇王圪堵村238号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，王海鑫持有23,170股数码科技股份。

  转让人7: 冯涛

  住所：北京市东城区南锣鼓巷13号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，冯涛持有23,170股数码科技股份。

  转让人8: 戴光明

  住所：江苏省射阳县海河镇条海村三组102号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，戴光明持有13,902股数码科技股份。

  转让人9: 叶林

  住所：湖南省常德市武陵区城东新四村2栋2单元4号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，叶林持有13,902股数码科技股份。

  转让人10: 吴浩谦

  住所：陕西省横山县横山镇解放西巷41号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，吴浩谦持有13,902股数码科技股份。

  转让人11: 林游海

  住所：福建省福州市鼓楼区琴湖一路38号融侨花园二区11座1D单元

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，林游海持有9,268股数码科技股份。

  转让人12: 黎书文

  住所：江西省抚州市临川区湖南乡湖南街36号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，黎书文持有9,268股数码科技股份。

  转让人13: 王洪亮

  住所：北京市西城区展览馆路44号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，王洪亮持有9,268股数码科技股份。

  转让人14: 王郑兆

  住所：福建省柘荣县乍洋乡南洋村下碓5号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，王郑兆持有9,268股数码科技股份。

  转让人15: 李鹏飞

  住所：吉林省梅河口市解放街十四委六组

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，李鹏飞持有9,268股数码科技股份。

  转让人16: 黄加柱

  住所：福建省仙游县大济镇蒲山村旧厝21号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，黄加柱持有9,268股数码科技股份。

  转让人17: 张静

  住所：湖南省吉首市石家冲办事处人民北路62号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，张静持有9,268股数码科技股份。

  转让人18: 周创伟

  住所：广东省惠来县神泉镇图田管理区A区四巷35号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，周创伟持有9,268股数码科技股份。

  转让人19: 陈飞

  住所：河北省张家口市赤城县龙关镇三街村第一小区108号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，陈飞持有4,634股数码科技股份。

  转让人20: 梁晓军

  住所：陕西省岐山县故郡乡独山村北星组6号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次转让前，梁晓军持有4,634股数码科技股份。

  三、交易的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的基本情况：

  名称：威海新北洋数码科技股份有限公司

  类型：其他股份有限公司（非上市）

  住所：威海市环翠区昆仑路126号

  法定代表人：姜天信

  注册资本：叁仟玖佰零叁万陆仟叁佰元整

  成立日期：2007年12月25日

  营业期限：2007年12月25日至 年 月 日

  经营范围：计算机软硬件、机电一体化产品、计算机外部设备及附件、热转印碳带、半导体元器件、光纤产品的开发、生产、销售、服务；计算机系统集成与技术咨询、技术服务；销售计算机、电子产品；机电设备及配件、金属构件的生产、加工、包装；机电设备的销售与租赁；备案范围内的货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、交易标的最近三年的财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上为审计后合并报表财务数据

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）的评估。中天华于2016年4月8日出具中天华资评报字[2016]第1144号《威海新北洋数码科技股份有限公司拟增资项目所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告书”）。评估结果如下：截至评估基准日2015年12月31日，数码科技的净资产账面值为5,903.23万元，选用收益法评估数码科技股东全部权益价值为7,925.01万元。

  本次交易以中天华出具的《资产评估报告书》数码科技评估基准日2015年12月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值评估值为7,925.01万元为依据，协商确定为2.03元/股。

  五、交易协议的主要内容

  （一）股权转让协议

  1、转让的股价是以数码科技2015 年12 月 31 日经审计评估后的每股净资产2.0302元/股作为定价依据，双方协商确定转让股份价格为2.03元/股。

  2、新北洋应自本协议生效之日起30日内，将股份转让款全额一次性付到转让方指定的银行账号。

  3、新北洋自本协议生效之日起即完全享有或承担该转让股份相对应的股东权利和义务。

  4、双方共同确认，转让方因本合同项下股份转让需缴纳个人所得税的由转让方承担相应的税费，由新北洋代扣代缴。

  （二）增资协议

  1、数码科技本次拟将总股本由原来的3,903.63万股增加到 5,000万股，以数码科技2015 年12月31日经审计评估后的每股净资产2.0302元/股作为定价依据，各方协商确定本次每股的增资价格为2.03元。

  2、新北洋向数码科技投资2,225.63万元认购1,096.37万股的新增全部股份，占本次增资后总股本的21.93％；投资款超过实收资本的部分计入数码科技的资本公积。

  3、增资前后股本结构如下

  ■

  六、交易目的及对公司的影响

  本次向子公司数码科技进行增资，目的是将数码科技打造成为一流的钣金加工和智能自助终端集成产品“生产制造平台”，符合新北洋发展战略和业务结构调整的需要，预计对新北洋整体业务产生积极影响。收购部分原股东的股权有利于优化子公司股权结构，加强集团化的管控和规范管理，有利于实现股东利益的最大化。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十次会议决议

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-009

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于2015年度募集资金

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、 募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]237号文核准，公司于2010年3月向社会公众发行人民币普通股3800万股，每股面值1.00元，每股发行价22.58元，共募集资金总额人民币858,040,000.00元，扣除发行费用人民币57,555,451.33元，实际募集资金净额为人民币800,484,548.67元。该项募集资金已于2010年3月12日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字［2010］第17号验资报告。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2007年度股东大会会议审议通过。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在威海市商业银行城里支行、中国建设银行股份有限公司威海高新支行、中国银行股份有限公司威海高新支行分别设立了78202201090000000044、37001706201050171002、411202250438094001 等3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年4月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  1、公司在威海市商业银行城里支行开设募集资金专户，账号78202201090000000044，截至2015年12月31日，该专户余额17,225,896.68元，其中活期账户余额887,196.68元，以存单方式存放余额16,338,700.00元，存单的具体情况见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  2、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号37001706201050171002，截至2015年12月31日，该专户余额0.00元。

  3、公司在中国银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号411202250438094001，截至2015年12月31日，该专户余额0.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（附表1）。”

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表（附表2）。”

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使用情况。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  董事会

  2016年4月20日

  ■