证券时报多媒体数字报

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)019

  广宇集团股份有限公司

  第四届董事会

  第四十五次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四十五次会议通知于2016年4月15日以电子邮件的方式发出，会议于2016年4月18日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、关于增加浙江万鼎房地产开发有限公司注册资本金的议案。

  会议审议并通过了《关于增加浙江万鼎房地产开发有限公司注册资本金的议案》，同意增加浙江万鼎房地产开发有限公司（以下简称"万鼎房产"）注册资本金22,000万元。其中公司控股子公司浙江鼎源房地产开发有限公司（以下简称"鼎源房产"）增资160万元，嘉兴万科房地产开发有限公司（以下简称"嘉兴万科"）增资20,580万元，杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"杭州广睿"）增资1,260万元。增资完成后，万鼎房产的注册资本金为42,000万元，股权结构为鼎源房产持股48%，嘉兴万科持股49%，杭州广睿持股3%。同意授权公司相关管理人员办理增资事宜。

  表决结果：经关联董事江利雄回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

  本次对外投资涉及关联交易事项和独立董事对此发表的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及4月20日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司对外投资公告》（2016-020号）和独立董事关于对外投资涉及关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)020

  广宇集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  2016年4月18日，广宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四十五次会议经江利雄回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加浙江万鼎房地产开发有限公司注册资本金的议案》。同意增加公司控股公司浙江万鼎房地产开发有限公司（以下简称"万鼎房产"）注册资本金22,000万元，其中公司控股子公司浙江鼎源房地产开发有限公司（以下简称"鼎源房产"）增资160万元，嘉兴万科房地产开发有限公司（以下简称"嘉兴万科"）增资20,580万元，杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"杭州广睿"）增资1,260万元。增资完成后，万鼎房产的注册资本金为42,000万元，股权结构为鼎源房产持股48%，嘉兴万科持股49%，杭州广睿持股3%。

  公司对万鼎房产的增资在公司2014年年度股东大会审议通过授权董事会批准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广睿对万鼎房产的增资系公司员工跟投计划，在公司2016年第一次临时股东大会的授权范围内。本次对外投资经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，可立即实施。

  二、交易各方的基本情况

  1、浙江鼎源房地产开发有限公司

  注册地址：杭州市拱墅区沈半路439号1幢205室

  注册资本：40,000万元

  法定代表人：王轶磊

  经营范围：房地产开发经营，房屋销售、租赁中介服务、室内外装饰装潢，工程技术咨询，建筑材料的销售。

  鼎源房产系公司控股子公司，公司持有其51%的股权，公司全资子公司黄山汇宇投资管理有限公司持有其49%的股权。

  2、嘉兴万科房地产开发有限公司

  注册地址：嘉兴市中山西路1811号丽晶广场1803室

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：沈群明

  经营范围：房地产开发、经营；物业管理；非等级甲类建筑装潢施工；建材的销售。（以上经营范围涉及资质证书的凭有效资质证书经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  嘉兴万科系万科企业股份有限公司（以下简称"万科"）控股子公司，万科间接持有其100%股权，嘉兴万科与公司及公司持股5％以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

  3、杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  注册地址：杭州市上城区白云路24号223室-1

  执行事务合伙人：浙江宇舟资产管理有限公司

  经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

  杭州广睿系公司为万鼎房产员工跟投计划专门设立的有限合伙企业。其普通合伙人为浙江宇舟资产管理有限公司，出资金额2,101万元。有限合伙人为江利雄出资金额120万元；李*出资金额360万元；章**出资金额300万元，胡*出资金额119万元。上述有限合伙人中，江利雄为公司关联人，现任公司董事、总裁，其他有限合伙人均为与万鼎房产相关的核心员工，与公司持股5％以上的股东不存在关联关系。

  二、投资标的的基本情况

  公司名称：浙江万鼎房地产开发有限公司

  成立时间：2015年9月28日

  注册资本：20,000万元

  经营范围：房地产开发经营、房屋中介服务、室内外装饰装潢、工程技术咨询、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  万鼎房产由公司控股子公司鼎源房产投资设立，主要负责开发杭州公园里项目（杭政储出[2015]19号地块）开发。本次增资前，万鼎房产注册资本20,000万元，鼎源房产持有其100％的股权。本次增资22,000万元，分别由鼎源房产追加认缴出资160万元，嘉兴万科认缴出资20,580万元，杭州广睿认缴出资1,260万元。鼎源房产、杭州广睿、嘉兴万科均将以自有资金完成对万鼎房产的出资。本次增资完成后，万鼎房产的股权结构为：鼎源房产持股48%，杭州广睿持股3%，嘉兴万科持股49%。

  截止2015年12月31日，万鼎房产资产总额197.16万元，负债总额200.01万元，所有者权益-2.85万元，2015年年度营业收入为0万元，净利润-2.85万元（以上数据未经审计）。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  万鼎房产主要负责杭州公园里项目开发。根据房地产项目开发公司注册资本金比例不低于项目总投资30%的原则，结合万鼎房产生产经营的实际情况，拟增加注册资本金22,000万元。此次增资引入新的股东方，系公司综合考虑项目管控和员工激励的结果。嘉兴万科系万科控股子公司，在房地产开发领域具有较高的管控能力，引入嘉兴万科这一股东方，有利于提升公园里项目的开发品质和品牌价值。杭州广睿系公司系员工跟投参与的有限合伙企业，将员工收益与项目效益绑定，投资风险由公司和员工共担，能够有效激励项目团队人员，加快项目开发节奏，提升产品市场竞争力，实现更好的投资回报率。

  因杭州广睿的有限合伙人中包括公司关联董事江利雄，根据相关法律法规，本次交易属于关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、独立董事关于对外投资涉及关联交易的独立意见

  广宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月18日召开了第四届董事会第四十五次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就对外投资涉及关联交易的事项发表如下独立意见：

  我们对公司增加控股公司浙江万鼎房地产开发有限公司（以下简称"万鼎房产"）注册资本金涉及关联交易事项进行了认真审查，认为本次对外投资涉及关联交易符合公司经营发展的需要，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本次对外投资涉及关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。

  公司对万鼎房产的增资在公司2014年年度股东大会审议通过授权董事会批准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广睿对万鼎房产的增资系公司员工跟投计划，在公司2016年第一次临时股东大会的授权范围内。本次对外投资涉及关联交易经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，可立即实施，无需再行提交股东大会审议。

  综上，我们认为，公司此次交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次对外投资所涉关联交易。

  六、备查文件

  1、广宇集团股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议。

  2、独立董事关于对外投资涉及关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2016年4月20日