证券时报多媒体数字报

  证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-037

  完美环球娱乐股份有限公司

  关于重大资产重组事项

  获得中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  完美环球娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月19日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]849号《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复内容公告如下：

  一、核准你公司向完美世界（北京）数字科技有限公司发行460,944,729股股份、向石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）发行153,494,594股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过212,224,107股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的 方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将根据上述批复的要求办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并且按照中国证监会的要求和规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  完美环球娱乐股份有限公司董事会

  2016年4月20日

  证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-038

  完美环球娱乐股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  完美环球娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月7日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）等相关文件。此后公司将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）审核，根据中国证监会的审核要求，公司对重组报告书进行了补充和完善。主要补充和完善的内容如下：

  1、本次交易已获得中国证监会核准，已经获得了方案实施所需的全部必要审批程序，无其他尚需履行的程序，因此，删除"重大风险提示"之"（一）、审批风险"及"第十二章 风险因素"之"（一）审批风险"及"重大事项提示"之"十一本次交易决策过程和批准情况"之"（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序"及"第一章 本次交易概况"之"三、本次交易的决策过程"之"（二）本次交易尚需履行程序"。

  2、在"重大事项提示"之"十一 本次交易决策过程和批准情况"之"（一）完美环球的决策过程及审批程序"及"第一章 本次交易概况"之"三、本次交易的决策过程"之"（一）完美环球的决策过程及审批程序" 中补充披露了中国证监会对本次交易的批准程序

  3、在"第二章 上市公司基本情况"之"四、最近三年重大资产重组情况"中补充披露了完美环球上次重大资产重组后相关资产运行情况、完美环球前次重大资产重组相关承诺及履行情况。

  4、在"第三章 本次交易对方基本情况"之"一、发行股份购买资产交易对方具体情况"之"（一）完美世界（北京）数字科技有限公司"中补充披露了1）完美世界未收购天津乐道的原因。2）卡乐互动股权转让的进展情况及预计完成时间。3）完美数字科技对外转让卡乐互动20%股权后，卡乐互动及天津乐道的股权控制关系。4）上述解决同业竞争的措施是否切实可行，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条避免同业竞争的规定。

  5、在"第四章 交易标的基本情况"之"四、完美世界下属公司情况" 中补充披露了完美世界控股子公司的主要业务、产品、经营模式、技术及人员情况。

  6、在"第四章 交易标的基本情况"之"六、完美世界主营业务发展情况"之"（二）完美世界的业务模式"中补充披露了轻重度游戏的优劣势、开发期、成本费用、技术团队及发行渠道。

  7、在"第四章 交易标的基本情况"之"六、完美世界主营业务发展情况"之"（二）完美世界的业务模式"中补充披露了完美世界自主运营模式下与经销商、第三方支付方的盈利模式和结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及收入来源占比，中介机构对完美世界与主要经销商、第三方支付方业务往来的核查方法、核查覆盖率及核查情况。

  8、在"第四章 交易标的基本情况"之"六、完美世界主营业务发展情况"之"（二）完美世界的业务模式"中补充披露了完美世界电视游戏与第三方平台的结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及合理性。

  9、在"第四章 交易标的基本情况"之"六、完美世界主营业务发展情况"之"（四）完美世界在报告期内的业务发展情况"中补充披露了《诛仙》用户地域分布数据。

  10、在"第四章 交易标的基本情况"之"六、完美世界主营业务发展情况"之"（四）完美世界在报告期内的业务发展情况"中补充披露了完美世界主要游戏产品部分月度运营数据变化较大的原因。

  11、在"第四章 交易标的基本情况"之"六、完美世界主营业务发展情况"之"（四）完美世界在报告期内的业务发展情况"中补充披露了完美世界移动游戏轻度和重度游戏报告期内游戏数量、收入及利润实现情况及未来发展趋势。

  12、在"第四章 交易标的基本情况"之"六、完美世界主营业务发展情况"之"（五）完美世界的核查情况"中补充披露了对完美世界收入真实性核查的相关内容。

  13、在"第四章 交易标的基本情况"之"六、完美世界主营业务发展情况"之"（六）前五大客户及供应商"中补充披露了完美世界报告期前五大客户相关信息，及对前五大客户的专项核查情况。

  14、在"第四章 交易标的基本情况"之"九、完美世界所获资质"之"（三）在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案的情况"中补充披露了1）尚未取得新闻出版主管部门审批的游戏产品审批事项的进展情况及预计完成时间。2）未取得新闻出版主管部门审批及处罚风险对标的资产生产经营的影响。

  15、在"第四章 交易标的基本情况"之"十、完美世界租赁、自有房产、自有土地使用权、商标、域名、软件著作权、软件产品登记证书情况、市场评价及主要游戏的IP授权情况"之"（四）商标"与"（六）软件著作权"中补充披露了1）完美世界关联方向完美世界转让商标及软件著作权的进展情况、预计办毕期限、费用承担方式。2）上述事项对完美世界生产经营的影响。

  16、在"第四章 交易标的基本情况"之"十、完美世界租赁、自有房产、自有土地使用权、商标、域名、软件著作权、软件产品登记证书情况、市场评价及主要游戏的IP授权情况"之"（八）完美世界主要游戏的IP授权情况"中补充披露了1）完美世界主要游戏产品获取授权的基本情况、版权金费用占比、分成收入比例。2）授权的基本条款、授权期限、延长或解除授权的主要条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和完美世界未来经营稳定性的影响。4)完美世界的IP资源获取能力成为未来发展重要保障的依据。

  17、在"第五章 发行股份情况"之"二、募集配套资金"之"（八）本次募集配套资金的用途"中补充披露了上市公司现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等影响流动资金的因素，上市公司未来流动资金需求测算及募集资金用于补充流动资金的必要性。

  18、在"第五章 发行股份情况"之"二、募集配套资金"之"（十）本次募集配套资金的必要性"中补充披露了上市公司及完美世界现有货币资金用途、未来支出安排、现金流状况与本次交易募集配套资金的必要性。

  19、在"第六章 标的资产的评估情况"之"一、完美世界100%股权的评估情况"之"（三）市场法评估情况"中补充披露了市场法评估中可比案例的可比性及可比对象选取的充分性。

  20、在"第六章 标的资产的评估情况"之"一、完美世界100%股权的评估情况"之"（四）收益法评估情况"中补充披露了完美世界未来年度期间费用预测依据及合理性。

  21、在"第六章 标的资产的评估情况"之"一、完美世界100%股权的评估情况"之"（四）收益法评估情况"中补充披露了1）完美世界及相关子公司高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性及对本次交易评估值的影响。2）完美世界收益法评估中相关税率预测依据及合理性。

  22、在"第六章 标的资产的评估情况"之"一、完美世界100%股权的评估情况"之"（四）收益法评估情况"中补充披露了本次交易折现率取值的合理性。

  23、在"第六章 标的资产的评估情况"之"一、完美世界100%股权的评估情况"之"（六）完美世界净资产较低及2015年1-9月因股份支付导致的经营亏损对评估的影响"中补充披露了同一控制下企业/业务合并交易背景、必要性，相关会计处理判断依据、合理性，是否符合企业会计准则规定，以及对完美世界经营业绩的影响。

  24、在"第六章 标的资产的评估情况"之"一、完美世界100%股权的评估情况"之"（七）完美世界主要游戏产品的未来预测"中补充披露了1）完美世界主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。2）完美世界新产品或储备产品研发进度、推广运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。3）产品定位、竞争优势、前期市场调研情况等，完美世界新产品、储备产品未来上线盈利的可行性。

  25、在"第六章 标的资产的评估情况"之"二、董事会对本次交易评估事项的意见"之"（十一）完美世界未来持续盈利的稳定性"中补充披露了完美世界未来持续盈利的稳定性。

  26、在"第六章 标的资产的评估情况"之"二、董事会对本次交易评估事项的意见"之"（十二）收入预测的依据和合理性"中补充披露了完美世界未来年度收入预测依据及合理性。

  27、在"第六章 标的资产的评估情况"之"二、董事会对本次交易评估事项的意见"中补充披露了完美世界2016-2018年业绩预测的可实现性。

  28、在"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析"之"四、标的公司财务状况分析"之"（一）资产状况分析"中补充披露了1）完美世界报告期内不同类型游戏的应收账款情况及与收入确认的匹配情况，完美世界应收账款是否处于合理水平。2）完美世界报告期应收账款坏账准备计提的充分性。

  29、在"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析"之"四、标的公司财务状况分析"之"（二）负债状况分析"中补充披露了1）游戏产品递延收入占比较大的原因，递延收益进行收入确认的时点、判断依据及合理性。2）主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。

  30、在"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析"之"五、标的公司盈利能力分析"之"（三）利润表项目变化分析"中补充披露了完美世界毛利率水平的合理性。

  31、在"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析"之"五、标的公司盈利能力分析"之"（三）利润表项目变化分析"中补充披露了完美世界期间费用水平整体较高的原因、与同行业可比公司对比情况及完美世界期间费用水平的合理性及对未来持续盈利的影响。

  32、在"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析"之"五、标的公司盈利能力分析"之"（四）股份支付会计处理和所涉及股权公允价值确认判断依据"中补充披露了股份支付会计处理和所涉及股权公允价值确认判断依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。

  33、在"第十一章 同业竞争与关联交易"之"二、本次交易对关联交易的影响"之"（一）完美世界的关联交易情况"中补充披露了2015年1-9月，完美世界与关联方乐道互动（天津）科技有限公司发生关联采购/接受劳务业务的必要性、定价依据，向第三方交易价格、市场可比价格，上述关联交易的公允性。

  34、在"第十二章 风险因素"之"二、拟注入资产的经营风险"补充披露了新产品未能及时上线或运营未达到预期的风险。

  特此公告。

  完美环球娱乐股份有限公司董事会

  2016年4月20日